Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

○新法作(保二)字第 |9605

了台新銀行

履約保證函

茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購拍檔科技股份有 限公司於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易之興櫃股票(以下稱本收購案),依 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之 規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券股份有限公司(以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

• 一、金額:新台幣壹拾貳億捌仟陸佰壹拾捌萬肆仟柒佰貳拾元整。
• 二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後, 於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開 立之公開收購銀行專戶(戶名:凱基證券股務專戶(凱基銀行建成分行),帳 点號: 001118616000)。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前 經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自本函開立之日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證 青任即自動解除:
• 1. 民國106年4月6日;
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五 第一項第一款至第三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;
• 1. 受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
• 六、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台 北地方法院為管轄法院。

七、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司