Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期: 106年3月10日申報

受 文 者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

副本收受者:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人證券投資人及期貨交易人保護 中心及拍檔科技股份有限公司

主 旨:公開收購人佳世達科技股份有限公司擬依證券交易法第43條之1第2項規定公開 收購拍檔科技股份有限公司 (代號:3097)發行之有價證券, 爰依公開收購公開發 行公司有價證券管理辦法 (以下簡稱管理辦法) 第9條第1項之規定,填具下列事 項,連同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公開收購。

公開收購人姓 名或名稱	佳世達科技股份有限公司	身分證號碼 或營利事業 12490306 登記號碼
種類	被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股 份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質 權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制 執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣 後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制 執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該 等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將 視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之 股份數量。融資買進之股份須於還款後方得 收購有價證券 應賣,否則不予受理;本次公開收購受理已 收購有價證 集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之 券數量 應賣;應賣人如係持有實體股票,請於收購 期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司 股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃 撥帳戶後,再行辦理應賣手續。為免應賣人 所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保 管結算所股份有限公司及證券經紀商手續 費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及 其他相關費用,應賣股數低於 2股者不予受 理。		總計 32,154,618 股(下稱「預定收購數量」(不含 截至106年3月9日止,公開收購人所持有被收 購公司之普通股股數 12,000,000 股)), 即為被收 購公司民國 105年7月 11日最後異動且顯示於 經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收 購公司全部已發行普通股 75,085,605 股(下稱 股 份 全 部 總 數 $\perp$ $\lambda$ 之 42.82%(32,154,618/75,085,605 股 = 42.82%); 惟 若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已 達 18,639,210 股(約相當於被收購公司全部股份 總數之 24.82%)(下稱「最低收購數量」)時,本 公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購 之條件均成就(係有效應募股份數量已達最低收 購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情 況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股 數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量, 公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣 人收購。
收購對價 (現 金價格或換股 比例)	收購對價為每股現金新臺幣 40 元。應賣人 應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺 灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀 商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之 郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及 應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收 購人及受委任機構將依法申報公告。公開收 購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除 所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」 為止。	收購期間及 接受申請應 賣時間	自民國 106年3月10日(以下稱「收購期間開始 日」)至106年3月30日止(以下稱「收購期間屆 滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營 業日上午 9時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時 間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管 理委員會申報並公告延長公開收購期間。
收購目的	公開收購人主要業務為液晶顯示器、投影機 等電腦週邊設備及光電產品之產銷及醫療服 務;被收購公司主要從事端點銷售系統主 機、週邊設備、各種電子產品及相關電子零 組件之製造加工、買賣及進出口貿易,及電 腦軟體程式之設計及買賣業務等。由於近年 全球跨平台跨領域整合已成主流趨勢,公開 收購人在持續朝提供完整解決方案邁進下, 收購條件 將強化專注於商用 POS 系统、mobile POS 等 智慧零售系统整合及通路服務之被收購公司 合作,藉由互補互利取得市場利基。有鑑於 此,公開收購人擬依法進行公開收購,藉由 公開收購人擁有的雄厚技術與製造實力,結 合被收購公司在零售業終端客户的服務能 力,打造更完整的解決方案。		最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達 最低收購數量時,本公開收購之數量條件仍告成 就。在本次公開收購之條件均成就(包括有效應 募股份數量已達最低收購數量、取得並完成本次 公開收購所應取得及完成之主管機關之同意、核 准、報備、申請、申報及通知),且本次公開收 購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收 購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量 超過預定收購數量,公開收購人將依計算方式以 同一比例向所有應賣人收購。
稱及地址	受委任機構名凯基證券股份有限公司 臺北市明水路 700號		公開收購說 由各證券商提供應賣人,公開收購說明書若有不 明書之交付足請各證券商連絡受委任機構或自受委任機構 方式及查詢 凱基證券股份有限公司(網址:

			相關資訊之 http://www.kgieworld.com.tw)查詢說明書相關資
		網址	訊。或自公開收購人於公開資訊觀測站(http://
			mops.twse.com.tw)-投資專區-公開收購資訊專區
			頁面下載。
	1. 總計 32,154,618 股((不含截至106年3月9		1.公開收購人預定收購數量為 32,154,618股,(不
	日止,公開收購人所持有被收購公司之普		含截至106年3月9日止,公開收購人所持有
	通股股數 12,000,000 股),即為被收購公司		被收購公司之普通股股數 12,000,000股),本次
	民國 105年7月11日最後異動且顯示於經		預定收購數量約佔被收購公司民國 105年7月
	濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之		11 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記
	被收購公司全部股份總數 75,085,605 股之		資料公示查詢系統之被收購公司全部股份總數
	42.82%(32,154,618/75,085,605 股 ≒		75,085,605 股之 42.82%(32,154,618/75,085,605
	42.82%);惟若最終有效應賣之數量未達預		股≒42.82%);但如應賣有價證券之數量超過
	定收購數量,但已達 18,639,210股(約相當		預定收購數量時,在本次公開收購之其他條件
	於被收購公司全部股份總數之 24.82%)時,		亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之
	本公開收購之數量條件仍告成就。在本次		情況下,公開收購人將依計算方式以同一比例
	公開收購之條件均成就(係有效應募股份數		向所有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹
	量已達最低收購數量),且本次公開收購未		仟股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股
	依法停止進行之情況下,公開收購人最多		者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟
	收購預定收購數量之股數;若全部應賣之		股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人再
	股份數量超過預定收購數量,公開收購人		按隨機排列方式依次購買。超過預定收購數量
	將依計算方式以同一比例向所有應賣人收		部份,由凱基證券股份有限公司之「凱基證券
	購。		股份有限公司公開收購專戶」(帳號:
	2.本收購案其他重要收購條件		(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中
	(1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保		保管劃撥帳戶。
	管者,應賣人應持有證券存摺與留存印鑑		2.本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主
	向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人		管機關核准依法停止進行時,原向應賣人所為
	申請應賣時,視為同意臺灣集中保管結算		之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限公司之
	所股份有限公司及公開收購人對凱基證券		「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳
	股份有限公司提供該應賣人之姓名或名		號: (9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集
應賣有價證券	稱、地址、身分證字號或統一編號等股東 資料,以辦理通知或其他與公開收購相關		中保管劃撥帳戶。
之數量如達到	之事宜。	應賣有價證
		券之數量未
之一定數量或	預定收購數量 (2)應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且	達或超過預
比例時仍予以	提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣	定收購數量
收購者,或其	押、假處分等保全程序或強制執行程序, 且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭	時,其處理
他收購條件	假扣押、假處分等保全程序或強制執行程	方式
	序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股
	份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視
	為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之
	股份數量。
	(3)應賣股份數量超過預定收購數量時,在本
	次公開收購其他條件亦均成就、且本次公
	開收購未依法停止進行之情況下,公開收
	購人將依計算方式以同一比例向所有應賣
	人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股
	(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股
	者按各應賣人委託申報數量之比例分配至
	壹仟股為止全數購買,如尚有餘量,公開
	收購人將按隨機排列方式依次購買。
	(4)本次公開收購受理已集保交存股票之應
	賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如
	係持有被收購公司實體股票,請攜帶實體
	股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機
	構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶
	後,再行辦理應賣手續。
	(5)如被收購公司發生財務、業務狀況之重大
	變化或事件(包括但不限於被收購公司申
	報或公告之財務報告及其他有關業務文件
	內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購人
	破產或經裁定重整,或有其他主管機關所
	定得停止公開收購之事項,經主管機關核
	准後,公開收購人得停止本次公開收購之

$\tau$

$\mathbf{x}^{\text{max}}$

$\Box$

進行。
	(6)應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於
	各項因素或條件是否成就,包括但不限應
	賣有價證券數量、被收購公司是否發生財
	務、業務狀況之重大變化、主管機關之同 意、核准、命令或不禁止或須向主管機關
	辦理之申報生效是否即時取得及完成,及
	其他不可歸青於公開收購人之事由。若本
	次公開收購之全部條件無法於公開收購期
	間屆滿前成就,或本次公開收購依其他法
	今規定,遭金融監督管理委員會或其他主
	管機關不予核准、停止生效或廢止核准,
	致本次公開收購不成功者,應賣人應自行
	承擔本次公開收購無法完成及市場價格變
動之風險。
	(7)在本次公開收購之條件均成就且公開收購
	人或出具履約保證文件之金融機構已如期 完成匯款義務之情況下,本次公開收購對
	價之撥付,將由受委任機構凱基證券股份
	有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延
	長則為延長期間屆滿日)後第 5 個營業日
	(含)以內,優先以銀行匯款方式支付予臺
	灣集中保管結算所股份有限公司提供之應
	賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或
	因其他原因致無法完成匯款時,將於確認
	無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃
	線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中 保管結算所股份有限公司或應賣人所提供
	之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計
	算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應
	賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵
	資、集保/券商手續費及其他相關費用,
	並計算至「元」為止(不足一元之部分,
四捨五入至「元」為止)。
(8)在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公
	開收購人可能依據相關法令向金管會申報
並公告延長本次公開收購時間。 (9)其他重要條件,請參閱本公開收購說明書
內容。
涉及其他主管機關職權之情事:	華僑或外國人投資適用:	事業結合適用:
■無	口本案已經核准	口本案已經生效
□有(請填右列欄位)	□本案已送件,尚未經核准	□本案已送件,尚未生效
1.公開收購說明書。
2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。 附 4.依管理辦法第9條第2項規定律師法律意見書。
5.依管理辦法第9條第3項規定具有履行支付收購對價能力之證明。
6.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
7.其他金融監督管理委員會規定之文件。 件
		說明:以上附件資料請提供正本文件,另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財務報告、聲明書、獨
立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。
公開收購人:佳世道科技股份有限	日代理人:不適用	聯絡單位:凱基證券股份有限公司
地址:桃園市龜山區中海路157號	頭川っキャルト	聯絡人︰黃堂軒、李佩珊
電話: (03) 3598800	2110年1月	地址:臺北市中山區明水路 700號 電話: (02)21818888#8664、8337
附註: 1.本申請書暨附件一式三份(包括正本1份、副本2份)。
		2.本申請書暨附件應以長 29.7 公分、寬 21 公分用紙 (即影印用紙 A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申請書件之
		字樣,及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並
編總目錄,於各頁下方標明頁數。 3.請於附件檢送齊備後再行提出申報。
4.公開收購人如為二人以上者,請指定代理人一人,並於代理人欄位中填入相關資料。

$\hat{p}$

$\bigcirc$

$\bar{n}$