Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期:106 年 9 月 6 日申報

受 文 者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

副本收受者:臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心及 友通資訊股份有限公司

主 旨:公開收購人佳世達科技股份有限公司、達利投資股份有限公司、達利貳投資有限公 司、Gordias Investments Limited 及 Hyllus Investments Limited 等擬依證券交易法第 43 條之 1 第 2 項規定公開收購友通資訊股份有限公司(代號:2397)發行之有價證 券,爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(以下簡稱管理辦法)第 9 條第 1 項之規定,填具下列事項,連同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公 開收購。

佳世達科技股份有限公司		12490306
達利投資股份有限公司 公開收購人姓	身分證號碼	96961286
達利貳投資有限公司 名或名稱	或營利事業	70762190
Gordias Investments Limited	登記號碼			公開收購人 Gordias Investments Limited 及 Hyllus
Hyllus Investments Limited			Investments Limited 為外國公司,故本欄不適用
			公開收購人預定收購數量	為 80,282,200 股(下稱
		「預定收購數量」,不含截至 106 年 9 月 6 日
	收購有價證	止,公開收購人所持有被收購公司之普通股股數
		10,000,000 股),即為被收購公司民國 105 年 7 月
		14 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記
		資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通
		股 114,839,857 股,並扣除被收購公司經民國
		106 年 8 月 10 日董事會決議於民國 106 年 9 月
		19 日為減資基準日註銷庫藏股 151,000 股後,共
		計 114,688,857 股(下稱「全部股份總數」)之
		70.00%(80,282,200/114,688,857 股≒70.00%);惟
		若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已
		達 58,491,318 股(約相當於被收購公司全部股份
被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股	券數量		總數之 51.00%)(下稱「最低收購數量」)時,本
份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質			公開收購之數量 條件仍告成就。在本次公開收購
權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制		之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收
				購數量及取得經濟部投資審議委員會之核准),
執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣		且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開
後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制		收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應
執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該		賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將
等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將 收購有價證券		依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之 種類		本次公開收購,公開收購人將分別依下列原則及
股份數量。融資買進之股份須於還款後方得		數量,購買實際應賣股份。
應賣,否則不予受理;本次公開收購受理已		如本公開收購之數量條件已達最低收購數量未達
集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之		預定收購數量,將優先滿足公開收購人 Gordias
應賣;應賣人如係持有實體股票,請於收購		Investments Limited 之預定收購數量,如有餘額
期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司			由 Hyllus Investments Limited 收購。
股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃
撥帳戶後,再行辦理應賣手續。	名稱		最低收購數量	預定收購數量
			(股)	(股)
	佳世達科技 股份有限公司 達利投資 股份有限公司 達利貳投資有限 公司 Gordias		41,609,986	41,609,986
			2,293,778	2,293,778
			9,175,109	9,175,109
			4,265,556 15,734,441
	Investments
	Limited
	Hyllus Investments		1,146,889 11,468,886
	Limited
	合計		58,491,318	80,282,200
收購對價(現 收購對價為每股現金新臺幣 65 元。應賣人 收購期間及自民國 106 年 9 月 12 日(以下稱「收購期間開始

金價格或換股	應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺	接受申請應	日」)至 106 年 10 月 31 日止(以下稱「收購期間
比例)	灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀	賣時間	屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個
	商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之		營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時
	郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及		間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管
	應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收		理委員會申報並公告延長公開收購期間。
	購人及受委任機構將依法申報公告。公開收
	購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除
	所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」
	為止。
	公開收購人佳世達科技股份有限公司主要業
	務為液晶顯示器/投影機等電腦週邊設備及光
	電產品之產銷、醫療服務及解決方案提供者
	等;被收購公司主要業務為工業用主機板、
	系統產品及特殊專用平台(ACP)等的設計製
	造與服務。由於近年全球跨平台跨領域整合
	已成主流趨勢,公開收購人在持續朝提供完		最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達
	整解決方案邁進下,將與專注於自動化、博		最低收購數量 時,本公開收購之數量 條件仍告成
	弈、醫療、銀行及安控等垂直市場應用服務		就。在本次公開收購之條件均成就(包括有效應
	之被收購公司合作,藉由互補互利取得市場		賣股份數量已達最低收購數量、取得並完成本次
收購目的	利基。有鑑於此,公開收購人擬依法進行公	收購條件	公開收購所應取得及完成之主管機關之同意、核
	開收購,藉由公開收購人擁有的雄厚技術與		准、報備、申請、申報及通知),且本次公開收
	製造實力,結合被收購公司的主機板製造及		購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收
	客户應用服務能力,打造更完整的解決方		購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量
	案。		超過預定收購數量,公開收購人將依計算方式以
	公開收購人達利投資股份有限公司、達利貳		同一比例向所有應賣人收購。
	投資有限公司、Gordias Investments Limited
	及 Hyllus Investments Limited 等,其業務係
	為一般投資業,有鑑於被收購公司營運及獲
	利穩健,為獲取投資收益,公開收購人擬依
	法進行公開收購。
			由各證券商提供應賣人,公開收購說明書若有不
		公開收購說	足請各證券商連絡受委任機構或自受委任機構
		明書之交付
受委任機構名	凱基證券股份有限公司		凱基證券股份有限公司(網址:
稱及地址	臺北市明水路 700 號	方式及查詢	http://www.kgieworld.com.tw)查詢說明書相關資
		相關資訊之	訊。或自公開收購人於公開資訊觀測站(http://
		網址	mops.twse.com.tw)-投資專區-公開收購資訊專區
			頁面下載。
	1.總計 80,282,200 股(不含截至 106 年 9 月 6		1.公開收購人預定收購數量 為 80,282,200 股(不含
	日止,公開收購人所持有被收購公司之普 通股股數 10,000,000 股),即為被收購公司		截至 106 年 9 月 6 日止,公開收購人所持有被 收購公司之普通股股數 10,000,000 股),即為被
	民國 105 年 7 月 14 日最後異動且顯示於經		收購公司民國 105 年 7 月 14 日最後異動且顯示
	濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之		於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之
	被收購公司全部已發行普通股 114,839,857		被收購公司全部已發行普通股 114,839,857
	股,並扣除被收購公司經民國 106 年 8 月		股,並扣除被收購公司經民國 106 年 8 月 10 日
	10 日董事會決議於民國 106 年 9 月 19 日為		董事會決議於民國 106 年 9 月 19 日為減資基準
	減資基準日註銷庫藏股 151,000 股後,共計		日註銷庫藏股 151,000 股後,共計 114,688,857
應賣有價證券 之數量如達到	114,688,857 股(下稱「全部股份總數」)之 70.00%;惟若最終有效應賣之數量未達預	應賣有價證	股 之 股 ≒ 70.00% (80,282,200/114,688,857 70.00%);但如應賣有價證券之數量 超過預定
預定收購數量	定收購數量,但已達最低收購數量	券之數量未	收購數量 時,在本次公開收購之其他條件亦均
之一定數量或	58,491,318 股(約相當於被收購公司全部股	達或超過預	成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況
比例時仍予以	份總數之 51.00%),本公開收購之數量 條件	定收購數量	下,公開收購人將依計算方式以同一比例向所
收購者,或其	仍告成就。在本次公開收購之條件均成就	時,其處理	有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟股
他收購條件	(係有效應賣股份數量已達最低收購數量),	方式	(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股者,
	且本次公開收購未依法停止進行之情況		以壹仟股為優先收購數量,其後按各應賣人委
	下,公開收購人最多收購預定收購數量之		託申報數量 扣除前述優先收購數量後之股數依
	股數;若全部應賣之股份數量超過預定收		比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘
	購數量,公開收購人將依計算方式以同一		額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
	比例向所有應賣人收購。		超過預定收購數量 部份,由凱基證券股份有限
	2.本收購案其他重要收購條件		公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專
	(1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保		戶」(帳號:(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之
	管者,應賣人應持有證券存摺與留存印鑑		原證券集中保管劃撥帳戶。
	向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人		2.本次公開收購如未達「最低收購數量 」,或經主

申請應賣時,視為同意臺灣集中保管結算	管機關核准依法停止進行時,原向應賣人所為
所股份有限公司及公開收購人對凱基證券	之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限公司之
股份有限公司提供該應賣人之姓名或名	「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳
稱、地址、身分證字號或統一編號等股東	號:(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集
資料,以辦理通知或其他與公開收購相關	中保管劃撥帳戶。
之事宜。
(2)應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且
提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣
押、假處分等保全程序或強制執行程序,
且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭
假扣押、假處分等保全程序或強制執行程
序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股
份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視
為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之
股份數量。
(3)應賣股份數量超過預定收購數量 時,在本
次公開收購之其他條件亦均成就、且本次
公開收購未依法停止進行之情況下,公開
收購人將依計算方式以同一比例向所有應
賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟股
(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股
者,以壹仟股為優先收購數量,其後按各
應賣人委託申報數量 扣除前述優先收購數 量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數
購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機
排列方式依次購買。
(4)本次公開收購受理已集保交存股票之應
賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如
係持有被收購公司實體股票,請攜帶實體
股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機
構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶
後,再行辦理應賣手續。
(5)本次公開收購係採行『一人一集保帳戶應
賣為限』之原則,即同一人若有開立二個 以上集保帳戶者,應自行選定一個集保帳
戶參與應賣,否則不予受理。若應賣人同
時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持
有被收購公司有價證券者,應賣人倘先以
其中一個帳戶參與應賣後,復欲以另一個
帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有
價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與
應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券
後,於另一個帳戶參與應賣。但排除本國
法人及依證交所營業細則第 75 條之 6(櫃
檯買賣中心業務規則第 45 條之 4)第 1 項
第 1 款至第 3 款與第 5 款所定得於同一證
券經紀商同一營業處所開立二個以上交易
帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機
構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳
戶、信託專戶)之情形。
(6)如被收購公司發生財務、業務狀況之重大 變化或事件(包括但不限於被收購公司申
報或公告之財務報告及其他有關業務文件
內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購人
破產或經裁定重整,或有其他主管機關所
定得停止公開收購之事項,經主管機關核
准後,公開收購人得停止本次公開收購之
進行。
(7)應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於
各項因素或條件是否成就,包括但不限應
賣有價證券數量 、被收購公司是否發生財
務、業務狀況之重大變化、主管機關之同
意、核准、命令或不禁止或須向主管機關

	辦理之申報生效是否即時取得及完成,及
	其他不可歸責於公開收購人之事由。若本 次公開收購之全部條件無法於公開收購期
	間屆滿前成就,或本次公開收購依其他法
	令規定,遭金融監督管理委員會或其他主
	管機關不予核准、停止生效或廢止核准,
	致本次公開收購不成功者,應賣人應自行
	承擔本次公開收購無法完成及市場價格變
	動之風險。
	(8)在本次公開收購之條件均成就且公開收購
	人或出具履約保證文件之金融機構已如期
	完成匯款義務之情況下,本次公開收購對
	價之撥付,將由受委任機構凱基證券股份
	有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延
	長則為延長期間屆滿日)後第 7 個營業日 (含)以內,優先以銀行匯款方式支付予臺
	灣集中保管結算所股份有限公司提供之應
	賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或
	因其他原因致無法完成匯款時,將於確認
	無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃
	線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中
	保管結算所股份有限公司或應賣人所提供
	之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計
	算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應
	賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵
	資、集保/券商手續費及其他相關費用, 並計算至「元」為止(不足一元之部分,
	四捨五入至「元」為止)。
	(9)在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公
	開收購人可能依據相關法令向金管會申報
	並公告延長本次公開收購時間。
	(10)其他重要條件,請參閱本公開收購說明
	書內容。
	涉及其他主管機關職權之情事:	華僑或外國人投資適用:		事業結合適用:
□無		□本案已經核准		□本案已經生效
	■有(請填右列欄位)	■本案已送件,尚未經核准		□本案已送件,尚未生效
	1.公開收購說明書。
	2.公開收購人依管理辦法第 15 條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
附	3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
	4.依管理辦法第 9 條第 2 項規定律師法律意見書。 5.依管理辦法第 9 條第 3 項規定具有履行支付收購對價能力之證明。
	6.依管理辦法第 26 條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
	7.其他金融監督管理委員會規定之文件。
件	說明:以上附件資料請提供正本文件,另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財務報告、聲明書、獨
	立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。

公開收購人:佳世達科技股份有限公司	代理人:不適用	聯絡單位:凱基證券股份有限公司
地址:桃園市龜山區山鶯路157號	地址:	聯絡人:羋大涵、李佩珊
電話: (03) 3598800	電話:	地址:臺北市中山區明水路 700號 電話: (02)21818888#8114、8337
公開收購人:達利投資股份有限公司
地址:臺北市內湖區基湖路12號
電話: (02) 27998800
公開收購人:達利貳投資有限公司
地址:臺北市內湖區基湖路12號
電話: (02) 27998800

$\overline{\mathcal{E}}$

附註:1.本申請書暨附件一式三份(包括正本1份、副本2份)。

2.本申請書暨附件應以長 29.7 公分、寬 21 公分用紙 (即影印用紙 A4) 印製、裝訂成冊,並 於封面註明申請書件之字樣,及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各 頁上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁下方標明頁數。

3.請於附件檢送齊備後再行提出申報。

4.公開收購人如為二人以上者,請指定代理人一人,並於代理人欄位中填入相關資料。