Qisda — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

佳世達科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：目的

為本公司辦理資金貸與他人有明確的具體的作業規範，依據金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本作業程序。

第二條：資金貸與之對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與他人：

一、本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的子公司。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為 限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司，從事資金貸與，不受融資 總額及融資期間之限制，惟各該子公司仍應自行訂定資金貸與他人之限額及貸與 期限。

• 二、對同一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• （一） 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• （二） 有短期融通資金必要之子公司，以不超過本公司最近期財務報表淨值百 分之二十為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年。其計息方式按本公司短期資金成本 加碼按月計收或到期一次結算。

第五條：審查程序

一、徵信調查

• （一） 初次借款者，借款人應出具公司登記證明、負責人身份證明及必要之財 務資料，以便辦理徵信工作。

• （二） 若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際 須要，每半年徵信調查一次。

二、貸款核定

經徵信調查後，由本公司財務部門評估其原因、用途、目的、案件金額、效益、提供 擔保品之價值、信用及營運情形，並評估對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影 響，呈報董事會決議。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第一項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之 資金貸與之得授權董事長額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

三、通知借款人

借款案件經核定後，財務部經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件 後，申請動支。

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四、保全

借款人依前項規定申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸 與之擔保，但資金貸與子公司除外。

五、資金貸與之紀錄

本公司之財務部門應備妥資金貸放備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董 事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款之方法及 日期等。

第六條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• （一） 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• （二） 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• （三） 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第七條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期三個月前，應 通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化時，應立刻通報董事長 ，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等債權憑證註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。

• 四、依本程序應提董事會決議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 六、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第八條：罰則

本公司之經理人及主辦人員因故意或重大過失違反本辦法者，依本公司人事行政相關 規章制度處理。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，並參酌本公司之意見， 訂定「資金貸與他人作業程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，

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修正時亦同。子公司從事資金貸與作業時，應依其所訂作業程序辦理。

• 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合相關準則規定及是否依所訂作業程 序規定辦理相關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十條：其他

• 一、本作業程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄。如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應於一定期限內 改善，並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 五、本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 六、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：

• 一、訂定或修正本程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 三、本程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第十二條：

本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修正於中華民國八十四年八月十七日 第二次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華民國九十七年六月十三日 第四次修正於中華民國九十八年六月十六日 第五次修正於中華民國九十九年六月十五日 第六次修正於中華民國一 ○ 二年六月十四日 第七次修正於中華民國一 ○ 八年六月二十一日

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佳世達科技股份有限公司背書保證施行辦法

第一條：目的

為本公司辦理背書或保證有明確的具體的作業規範，依據金融監督管理委員會訂定之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本辦法。

第二條：背書保證之對象

• 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 二、與本公司有業務往來之公司。

第三條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一） 客票貼現融資。

• （二） 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三） 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第四條：背書保證之額度

• 一、公司對外背書保證之總額及對同一直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之公司或與本公司有業務往來之公司背書保證之限額，應經董事會訂明額度，並 提報股東會同意後據以實施辦理。

• 二、本公司對外背書保證額度訂定如下：

• （一）背書保證總額為本公司最近期財務報表之淨值之百分之五十為限。

• （二）對同一直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司或與本公司有 業務往來之公司，背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表之淨值百 分之二十為限。

• 三、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表之淨值之百 分之五十為限，如整體得為背書保證之總額逾本公司淨值百分之五十以上時，應 於股東會說明其必要性及合理性。本公司及其子公司整體對單一企業背書保證之 金額以本公司最近期財務報表之淨值之百分之二十為限。

第五條：辦理程序

• 一、辦理背書保證之申請或註銷時，應由經辦部門評估並填具背書保證申請單或註銷 單，述明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，依本作業程序第六、八條之 規定辦理。

• 二、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證之對象、背 書保證金額、風險評估結果、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及解除背書保證之日期與條件等，詳予登載。

• 三、財務部門應編製背書保證相關報表，呈報董事會備查。

第六條：審查程序

本公司辦理背書保證事項前，應洽請被背書保證公司提供公司登記證明、負責人身份 證明及必要之財務資料，就以下項目進行評估：

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• 一、就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

• 二、依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將對外背書保證者，應命該子公司依金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，並參酌本公司之意見， 訂定「背書保證施行辦法」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正 時亦同。子公司從事背書保證作業時，應依其所訂作業程序辦理。

• 二、督促子公司自行檢查訂定之辦法是否符合相關準則規定及是否依所訂辦法規定辦 理相關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應評估該子 公司之營運風險及其對本公司之影響，並提本公司董事會報告。

第八條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董 事會授權之專人保管，並依本公司「印信管理辦法」之規定，始得鈐印或簽發票據。 本公司若對國外公司為保證之行為時，公司所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第九條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，除董事會授權董事長得於背書保證金額為新台幣壹億 元內先予決行並於下次董事會追認外，應先經董事會決議通過後始得為之。本公 司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依第七條第一項第四 款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入董事會記錄。

• 三、因情事變更，致背書保證對象背書不符本辦法規定或金額超限時，應擬訂改善計 劃後，送審計委員會報告，並依計畫時程完成改善；因情事變更致背書保證金額 超限時，董事會應訂於一定期限內銷除超限之部分。

• 四、依本辦法應提董事會決議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 六、本辦法所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

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• （一） 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• （二） 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• （三） 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四） 本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告之事 項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：內部稽核

內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面記錄。如發現重 大違規情事，應即以書面呈報審計委員會成員。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員因故意或重大過失違反本辦法者，依本公司人事行政相關 規章制度處理。

第十三條：其他

• 一、本辦法所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司 財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第七條第五項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十四條：

• 一、訂定或修正本辦法，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 三、本辦法經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第十五條：

本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修正於中華民國八十二年四月十七日 第二次修正於中華民國八十四年八月十七日 第三次修正於中華民國八十六年四月三十日 第四次修正於中華民國八十七年四月十六日

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第五次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第六次修正於中華民國九十五年六月十四日 第七次修正於中華民國九十七年六月十三日 第八次修正於中華民國九十八年六月十六日 第九次修正於中華民國九十九年六月十五日 第十次修正於中華民國一 ○ 二年六月十四日 第十一次修正於中華民國一 ○ 八年六月二十一日

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