Qisda — Capital/Financing Update 2020

Apr 30, 2020

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2352 佳世達　公司提供

序號	2	發言日期	109/04/30	發言時間	20:03:15
發言人	洪秋金	發言人職稱	財務長	發言人電話	03-3598800#3202
主旨	本公司董事會決議通過公開收購明泰科技股份有限公司普通股股份
符合條款	第	11	款	事實發生日	109/04/30
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:109/4/30 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 公開收購明泰科技股份有限公司（下稱「明泰公司」）普通股5%~19% 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 明泰公司參與應賣股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司 依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。 7.併購目的: 使雙方公司可進一步結合資源以儘早掌握5G高速發展之龐大商機。 8.併購後預計產生之效益: 藉由本公司擁有的雄厚技術與製造實力，結合明泰公司在網通設備產業能力， 以維護臺灣網通設備產業在國際的競爭力，合力擴大國內外市場占有率 與客戶群。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 11.併購之對價種類及資金來源: 12.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣30元。 （被收購公司已於民國109年3月17日之董事會決議通過發放現金股利 每股新臺幣0.44元，若被收購公司董事會所定之除息交易日不晚於本次公開收購款券 交割日時，本次公開收購對價將相應調整，調整後收購對價為每股新臺幣29.56元整。） 二、計算依據：採用市場客觀資料，並考量未來發展條件及收購溢價後訂定之， 亦委請獨立專家對公開收購明泰公司普通股價格之合理性出具意見書。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 會計師事務所：德昌聯合會計師事務所會計師 15.會計師或律師姓名: 李定益會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 會計師開業證書字號：全聯會一字第1050368號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 18.預定完成日程: 本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告， 申報日預計不晚於民國109年5月11日，公開收購開始日預計不晚於民國109年5月12日。 如本公司於公開收購期間（含延長之公開收購期間）屆滿前， 無法取得相關主管機關之核准、許可或申報生效，本公司對所有應賣之 明泰公司普通股股份將不予收購。 本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義務 之情況下，預定為收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算 5個營業日（含）以內支付收購對價，並交割成交之有價證券。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 董事長陳其宏先生因擔任明泰公司之法人董事代表人，依公司法第206條準用 同法第178條規定，不參與該併購案之討論及表決。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用 31.資金來源: 自有資金 32.其他敘明事項: 一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案 有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件 及合約，以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或 因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效 或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間 或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。 二、本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。申報日預計不晚於 民國109年5月11日。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

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