Qisda — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

台新建北法作(保)字第 〃 3 1 4 9 號

履約保證函

兹因佳世達科技股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司於 中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之已發行流通在外之普通股股份(以下稱本收購案),依公 開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定,公開 收購人請本行出具履約保證函予受益人台新綜合證券股份有限公司(以下稱受益人),故本 行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

• 一、余額︰新台幣玖億壹仟參佰伍拾萬元整。
• 二、除有本函第五條第1至4款之情事外,本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第 三條所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之 款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:台新綜合證券股份有限公司公開 收購專戶,帳號:2068-01-0023003-0(台新銀行建北分行))。本行絕無異議且絕不推諉 拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對受益人 獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來,皆不影響本行應 依本函履行對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行 書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國113年9月25日起,至下述任一狀況先發生為止,本行保證責 任即自動解除:
• 1. 民國 113年11月19日(即公開收購屆滿日後第4個營業日,倘有延長公開收購期 間,則為延長之公開收購屆滿日後第4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證交法第四十三條之五第一項第一款 至第三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;
• 1. 受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時(如發生天災或 銀行匯款系統異常等不可抗力情事致本行無法如指定日期匯款至受益人前述指定 之銀行專戶時,本行保證責任解除日順延至該等不可抗力情事消滅後本行完成匯 款之日)。
• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法 院為管轄法院。
• 八、本函由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

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