Qisda — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

• 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 代表人:陳其宏||三月|

二、被收購公司名稱中書員先賞貝股份有限公司(下稱「被收購公司」)

• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應具有所有權及處分 權,且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且 無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或 出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提 出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不 予受理。本次公開收購僅受理已交存於臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱「集保 結算所」)的股票之應賣,不受理實體股票之應賣。應賣人如係持有被收購公司實體股 票,請於公開收購期間攜帶實體股票、原留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入 各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。應賣股數低於1,000股 (不含)者 不予受理。
• 四、收購有價證券數量:預定收購數量為5,220,000股(下稱「預定收購數量」),約當占被收 購公司於經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統顯示民國113年8月26日最後異動 之已發行普通股股份總數37,428,440股(下稱「已發行股份總數」)13.95%之股權;惟若 最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量,但已達1,872,000股(即約當被收購公司已 發行股份總數之5.00%,下稱「最低收購數量」)時,則本公開收購之數量條件即告成就。 在本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委 員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定),且本次公開收購未依法停止進行之 情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣普通股之總 數量未超過預定收購數量,公開收購人將全數收購有效應賣股份;若全部有效應賣股份 數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他條件亦均成就,且本次公開收購未依 法停止進行之情況下,公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買(計算 方式請參閱公開收購說明書第3頁)。
• 五、收購對價:以現金為對價,每股新臺幣175元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行 負擔證券交易稅 (受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅 (若有)、集保 結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收購價款發放 通知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐,其中集 保結算所及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由 保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,公開收購人 及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得 稅外之上開稅費,並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。
• 六、收購有價證券期間:自民國113年9月25日 (下稱「收購期間開始日」)至民國113年11月 13日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時 00分至下午3時30分 (臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申 報並公告延長公開收購期間,但延長期間合計不得超過五十日,且以一次為限。每個營 業日接受申請應賣時間及方式,請參閱公開收購說明書第5~6頁。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在本公開 收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容並注意應賣之風險事項。(詳閱第10~12頁)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://mops.twse.com.tw/ (公開資訊觀測站-投資專區-公 開收購資訊專區頁面)。

中華民國113年9月24日刊印

• 1. 收購期間:本次收購有價證券期間自民國113年9月25日(下稱「收購期間開始日」)至 民國113年11月13日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個 營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監 督管理委員會申報並公告延長收購期間,但延長期間合計不得超過五十日,且以一次為 限。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參閱公開收購說明書第5~6頁。
• 1. 收購對價:以現金為對價,每股新臺幣175元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負 擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、集保結 算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收購價款發放通 知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐,其中集保 結算所及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保 管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,公開收購人及 受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅 外之上開稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
• 1. 本次公開收購受委任機構:台新綜合證券股份有限公司(下稱「受委任機構」或「台新 證券」)。
• 1. 收購單位數及收購限制:本次預定公開收購之最高數量為5,220,000股。應賣人對提出應 賣之股份應具有所有權及處分權,且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等 保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等 保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公 開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份 須於還款後方得應賣,否則不予受理;本次公開收購僅受理已交存於集保結算所的股票 之應賣,不受理實體股票之應賣。應賣人如係持有被收購公司實體股票,請於公開收購 期間攜帶實體股票、原留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管 劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。應賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。
• 1. 本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一人若有開立二個以上 集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予受理。若應賣人同時於二家 以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶 參與應賣後,復欲以另一個帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已 辦理交存之帳戶後參與應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應 賣。惟本國法人或依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(下稱「證交所營業細則」) 第75條之6第1項第1款至第3款與第5款,以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商 營業處所買賣有價證券業務規則(下稱「櫃檯買賣中心業務規則」)第45條之4第1項第1 款至第3款與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶(即全 權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶與信託專戶)之 情形,不在此限。
• 1. 各股東應賣方式、時間、程序及注意事項,請參閱公開收購說明書第5~7頁。
• 1. 應賣人決定是否申請應賣前,應詳閱本公開收購說明書之內容並充分瞭解應賣之風險事 項。當應賣人申請應賣時,視為同意集保結算所及公開收購人對台新證券提供該應賣人 之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料,以辦理通知或其他與公開收 購相關之事宜。
• 1. 應賣諮詢專線:(02) 2504-8125,請逕洽受委任機構台新證券股務代理部。

壹、公開收購基本事項
一、公開收購人之基本事項
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項
三、律師姓名、地址、電話及委任事項
四、會計師姓名、地址、電話及委任事項
五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項
六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項
七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項
貳、公開收購條件
參、公開收購對價種類及來源
一丶現金對價
二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為
收購對價者
三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為
收購對價者
肆、參與應賣之風險
伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式
一、公開收購人支付收購對價之處理方式
二、應賣人成交有價證券交割之處理方式
三、應賣未成交有價證券之退還方式
四、以募集發行股票或公司債為收購對價者,該股票或公司債無法如期發行之後續處
理方式 ………………………………………………………………………………………………
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形
一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收
購公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄
二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公
司已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形 15
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購
公司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量
二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公
開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容
三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就
本次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉
及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項
捌、公開收購人對被收購公司經營計畫
一、取得被收購有價證券之目的及計畫

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫 17
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容 18
四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重
大資產另有其他併購、取得或處分計畫 18
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項 18
19 玖、公司決議及合理性意見書
壹拾、特別記載事項 22
一、律師法律意見書 22
二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明 22
三、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書 22
壹拾壹、其他重大資訊及其說明 23

• 附件一 、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄
• 附件二 、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書
• 附件三 、律師法律意見書
• 附件四 、公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明
• 附件五 、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

壹、公開收購基本事項:

一、公開收購人之基本事項:

	公司名稱:佳世達科技股份有限公司 負責人:陳其宏
	網址:https://www.qisda.com.tw
	主要營業項目:
	CC01030 電器及視聽電子產品製造業
	CC01110 電腦及其週邊設備製造業
	CC01070 無線通信機械器材製造業
	CC01100 電信管制射頻器材製造業
	CC01040 照明設備製造業
	CF01011 醫療器材製造業
	F108031 醫療器材批發業
	F208031 醫療器材零售業
	F401010 國際貿易業 CB01010 機械設備製造業
	CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
	CD01060 航空器及其零件製造業
		ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		董事、監察人及大股東持股情形(截至民國113年9月24日止)
	身份	姓名或名稱	持股數量	比例
	董事長	陳其宏	1,528,179	0.08%
	董事暨持股超過10%之	友達光電股份有限公司	235,230,510	11.96%
	大股東	法人代表人:彭双浪	9,164	0.00%
	董事暨持股超過10%之	友達光電股份有限公司	235,230,510	11.96%
	大股東	法人代表人:陳建斌	0	0.00%
		財團法人明基文教基金會	608,083	0.03%
	董事	法人代表人:黃漢州	570,568	0.03%
	獨立董事	顏漏有	0	0.00%
	獨立董事	徐爵民	0	0.00%
	獨立董事	陳良基	0	0.00%
獨立董事		林秋蓮	0	0.00%
	獨立董事	黃淑君	0	0.00%

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

名 稱	台新綜合證券股份有限公司
地 址	台北市中山區中山北路2段44號2樓
電 話	(02)2504-8125

委 任	1.	接受本公開收購案有價證券之交存及返還。
事 項	2.	公開收購說明書之交付。
	3.	本公開收購案有價證券交易稅單之開立,並代應賣人繳納本
		次公開收購有價證券之證券交易稅。
	4.	協助辦理本公開收購案公告事宜並提供相關資料。
	5.	協助辦理股票及股款之交割作業及款券收付。
	6.	其他與上述各款相關之作業及法令遵循事宜。

三、律師姓名、地址、電話及委任事項:

名 稱	理律法律事務所 黃政傑律師
地 址	台北市忠孝東路四段 555 號 8 樓
電 話	(02)2763-8000
委 任	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 2 項規
事 項	定,出具法律意見書。

四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:

名 稱	誠品聯合會計師事務所 賴明陽會計師
地 址	台北市大安區信義路四段 339 號 9 樓
電 話	(02)2325-3375
委 任	依據公開收購說明書應行記載事項準則第 13 條規定,出具獨立
事 項	專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:

名 稱	台新綜合證券股份有限公司
地 址	台北市中山區中山北路二段 44 號 2 樓
電 話	(02)5570-8888
委 任	協助公開收購執行程序規劃。
事 項

六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:

名 稱	台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)
地 址	台北市中山區建國北路二段 17 號 1、7、8 及 B1 樓
電 話	(02) 2505-6966
委 任	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 3 項及第
事 項	9 條第 4 項第 1 款之規定,出具指定受委任機構為受益人之履約
	保證,且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使
	並指示撥款。

七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:無

貳、公開收購條件:

• 一、公開收購期間: 自民國113年9月25日(下稱「收購期間開始日」)至民國113年11月13日止 (下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督 管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長收購期間合計不得超過五十 日,且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參閱公開收購說 明書第5~6頁。
• 二、預定公開收購之最高及最低數量:

本次預定收購數量為5,220,000股(下稱「預定收購數量」),約當占被收購公司 於經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統顯示民國113年8月26日最後異 動所載之已發行股份總數37,428,440股(下稱「已發行股份總數」)13.95%之股 權;惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量,但已達1,872,000股(約 當被收購公司已發行股份總數之5.00%(下稱「最低收購數量」)時,則本公開 收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公 平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定),且本次公開收購 未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若所有 應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量,公開收購人將全數收購 有效應賣股份。應賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。

若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他條件亦 均成就,且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將依同一比例 (註1)分配至股為止向所有應賣人購買。如尚有餘額,公開收購人將以股為 單位按隨機排列方式依次購買,並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣 人。

註1:前述比例計算方式為

預定收購數量

有效應賣股份之總數量 × (各應賣人有效應賣股份數量)

三、公開收購對價:

以現金為對價,每股新臺幣175元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負擔 證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、集 保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收 購價款發放通知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價所必要之合理費用及應 負擔之稅捐,其中集保結算所及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣 次數分別計算,另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手 續費;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收 購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並計算至 「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

公開收購應賣價款與交易成本試算之計算方式舉例說明如下:

1. 假設股東經由證券經紀商參與應賣1,000股,按每股收購價格175元計算,收 購價款總額為175,000元。

【股票已集保交存之股東,申請參與應賣1次】

交易成本:證券交易稅525元(175,000 x 0.3% = 525元(元以下無條件捨

去)、集保手續費20元、券商手續費20元、匯款匯費10元,共計575元。 投資人取得應賣價款淨額 = 175,000元 - 575元 = 174,425元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣2次】 交易成本:證券交易稅525元(175,000 x 0.3% = 525元(元以下無條件捨 去)、集保手續費40元(20 x 2 = 40元)、券商手續費40元(20 x 2 = 40元)、 匯款匯費10元,共計615元。 投資人取得應賣價款淨額 = 175,000元 - 615元 =174,385元。 2. 假設股東經由保管銀行參與應賣1,000股,按每股收購價格175元計算,收購 價款總額為175,000元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣1次】 交易成本:證券交易稅525元(175,000 x 0.3% = 525元(元以下無條件捨 去)、集保手續費20元、匯款匯費10元,共計555元。 投資人取得應賣價款淨額 = 175,000元- 555元 = 174,445元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣2次】 交易成本:證券交易稅525元(175,000 x 0.3% = 525元(元以下無條件捨 去)、集保手續費40元(20 x 2 = 40元)、匯款匯費10元,共計575元。 投資人取得應賣價款淨額 = 175,000 元 - 575元 =174,425元。 四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生

• 效之事項,及是否取得核准或已生效:
• 1. 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。 公開收購人已於民國113年9月24日依據前述法令公告,並於同日向金融監督 管理委員會提出申報。
• 1. 本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最多為5,220,000股,加 計公開收購人及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司10,000,000 股,已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份,符合公 平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事 業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」以及第5款「直接或間接控 制他事業之業務經營或人事任免」之結合樣態;另公開收購人及被收購公司 上一會計年度於臺灣之銷售金額已達公平交易委員會民國105年12月2日公綜 字第10511610001號公告第一點第(一)款及第(二)款所述應向公平交易 委員會為結合申報之門檻,且無公平交易法第12條之例外情形,故公開收購 人已於民國113年9月24日向公平交易委員會提出事業結合之申報,本次公開 收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。
• 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣:
• 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定如下:
• 1. 有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第2項規定之情事者(即對 被收購公司發行之有價證券競爭公開收購)。
• 1. 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定向 金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間者。
• 1. 其他法律規定得撤銷應賣者。

六、其他注意事項

• (一) 一人一集保帳戶應賣為限之規範
• 本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一人若有 開立二個以上集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予 受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司 有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後,復欲以另一個帳戶 參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後 參與應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應賣。 惟本國法人或依證交所營業細則第75條之6第1項第1款至第3款與第5款, 以及櫃檯買賣中心業務規則第45條之4第1項第1款至第3款與第5款所定得 於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶(即全權委託投資 帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶與信託專戶) 之情形,不在此限。
• (二) 僅受理已交存於集保結算所股票之應賣 本次公開收購僅受理已交存於集保結算所股票之應賣,不受理實體股票之 應賣。應賣人如持有被收購公司實體股票,請於公開收購期間攜帶實體股 票、原留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃 撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• (三) 應賣人申請參與應賣及交存有價證券之方式、時間、程序及注意事項
• 1. 應賣人如已將其持有之被收購公司股票交付集保結算所集中保管者,得 採取下列方式之一,向往來證券商或保管銀行申請參與應賣及交存有價 證券,各該方式之接受申請應賣時間、申請程序及相關注意事項如下: ① 臨櫃申請應賣方式:
  2. I. 接受申請應賣時間為公開收購期間內,每個營業日上午9時00分 至下午3時30分(臺灣時間)。
  3. II. 應賣人應持證券存摺及原留印鑑至往來證券商或保管銀行之營 業據點辦理應賣手續(應賣人如屬無摺戶者,免提示存摺,但 應持原留印鑑辦理)。
  4. ② 電話申請應賣方式:
  5. I. 目前各證券商或保管銀行因相關系統設置或認識客戶規範限制 等因素,並非均有提供電話申請應賣方式之服務。應賣人如擬 採此方式者,請先洽詢往來證券商或保管銀行是否有提供此項 服務。
  6. II. 有提供電話申請應賣方式服務之證券商或保管銀行,其接受申 請應賣時間為公開收購期間內,每個營業日上午9時00分至下午 3時30分(臺灣時間)。
  7. III. 應賣人應撥打往來證券商或保管銀行營業據點之電話辦理應賣 手續。
  8. ③ 電子(網路)申請應賣方式:
  9. I. 目前各證券商或保管銀行因相關系統設置等因素,並非均有提 供電子(網路)申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式 者,請先洽詢往來證券商或保管銀行是否有提供此項服務;若 有,並請洽詢接受該應賣方式之時間,可能會因證券商或保管 銀行各自電腦系統所提供電子(網路)服務之受理時間而有不 同。
  10. II. 有提供電子(網路)申請應賣方式服務之證券商或保管銀行,

其接受申請應賣時間為公開收購期間內,該證券商或保管銀行 電腦系統所提供電子(網路)服務之受理時間。但於收購期間 屆滿日,該證券商或保管銀行電腦系統最晚僅受理至當日下午3 時30分(臺灣時間)止。

• III. 應賣人應與有提供電子(網路)申請應賣方式服務之往來證券 商或保管銀行簽署「客戶開設有價證券保管劃撥帳戶契約 書」,且該契約書訂有客戶得於法令核准範圍內以電子方式申 請辦理相關帳簿劃撥作業之約定者,始得以電子(網路)方式 申請應賣。
• 1. 應賣人以臨櫃、電話、或電子(網路)方式申請參與應賣者,均應符合 「一人一集保帳戶應賣為限」之規範(請參閱公開收購說明書第5 頁),請應賣人主動洽詢往來證券商或保管銀行,確認申請參與應賣及 交存有價證券之手續是否成功,以避免影響應賣權益。
• 1. 當應賣人申請應賣時,視為同意集保結算所及公開收購人對受委任機構 提供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資 料,以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
• (四) 應賣人申請撤銷應賣之注意事項
• 1. 應賣人如擬申請撤銷應賣者,依現行法令及集保結算所之規定,應持原 留印鑑至原已完成交存有價證券之往來證券商或保管銀行之營業據點, 填具申請書,並於申請書加蓋原留印鑑辦理。
• 1. 接受申請撤銷應賣時間為公開收購期間內,每個營業日上午9時00分至 下午3時30分(臺灣時間),惟依現行法令規定,公開收購人於本次公 開收購條件成就並公告後,除有下列情事之一外,應賣人不得撤銷其應 賣:
  2. ① 有競爭公開收購之情事者。
  3. ② 公開收購人依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開 收購 期間者。
  4. ③ 其他法律規定得撤銷應賣者。
• (五) 其他注意事項
• 1. 應賣人對提出應賣之股份應有所有權及處分權,且提出應賣之股份應無 質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓 之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程 序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購 專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買 進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理。
• 1. 如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被 收購公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿 之情事)、公開收購人破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停 止公開收購之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收 購之進行。
• 1. 應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包 括但不限於有效應賣之普通股數量是否達最低收購數量、被收購公司是 否發生財務、業務狀況之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事 由。若本次公開收購之全部條件無法成就,或遭金融監督管理委員會或 其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准,致本次公開收購 不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之

風險。

• 1. 本次公開收購之條件成就且受委任機構於收受公開收購人或出具履約保 證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下,公開收購對價將由受 委任機構於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付至集保 結算所提供予受委任機構之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或 因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支 票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所所提供之應賣人 地址。匯款金額及/或支票金額之計算,係以應賣人實際成交股份股 數,乘以收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費及/或郵 資、集保結算所及/或券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為 止(不足一元之部分捨棄)。
• 1. 在本次公開收購期間屆滿前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令 向金融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購期間。
• (六) 其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源:

本次公開收購對價為每股新臺幣175元整。

一、現金對價:

		自有資金明細說明:
			本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計為新臺幣913,500,000元係由公
	開收購人以自有資金支應。
	本次收購是否為多層次投資架構之收購:
	否
	是計劃內容
	(一)	投資架構:
	(二)		各層次投資人背景(含股東與董事資料、各層公司資本及資金最終提
		供者之身分等):
	(三)		資金之具體來源及明細:
	(四)		相關資金安排計畫:
			收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,應以本次公開收購公告前 最近二年度之財務報告之分析說明:
			茲就公開收購人公告前最近二年度經會計師查核簽證之財務報告分析其償債
			能力、現金流量及獲利能力如下:
		項目	年度(民國)	111 年度	112 年度	113 年 上半年度
			流動比率(%)	143.41	126.67	123.78
自有		償債能力	速動比率(%)	90.31	80.63	78.92
資金			資產報酬率(%)	6.32	3.12	1.98(註)
明細			權益報酬率(%)	16.52	6.84	3.76(註)
		獲利能力	稅前純益占實收資本額比 率(%)	84.52	32.13	21.82(註)
			純益率(%)	4.62	2.22	1.24
			每股盈餘 (新台幣元)	4.20	1.51	0.47
			現金流量比率(%)	-1.41	15.96	1.95
		現金流量	淨現金流量允當比率(%)	48.64	57.22	46.32
			現金再投資比率(%)	-4.50	10.21	0.56
			資料來源:公開收購人各年度年報及公開收購人提供
			註:係為年化後之數字
	(一)償債能力:
			公開收購人民國111~112年及民國113年上半年度之流動比率分別為
			143.41%、126.67%及123.78%;速動比率分別為90.31%、80.63%及
			78.92%。流動比率及速動比率減少主係現金及約當現金、存貨減少,加
			上短期借款增加,使流動資產減少及流動負債增加所致。
		(二)獲利能力:
			公開收購人民國111~112年度及民國113年上半年度之資產報酬率分別為
	6.32%、3.12%及1.98%;權益報酬率分別為16.52%、6.84%及3.76%;稅

	前純益佔實收資本額比率分別為84.52%、32.13%及21.82%;純益率分別
	為4.62%、2.22%及1.24%;每股盈餘分別為新台幣4.20元、1.51元及0.47
	元。民國112年獲利能力各項指標均較民國111年度下滑,主係民國111年
	處分子公司利益貢獻,使民國111年度基期表現較高所致,民國113年上
	半年度則因當期獲利較上一年度同期減少,致獲利能力各項指標下滑。
	(三)現金流量:
	公開收購人民國111~112年度及民國113年上半年度之現金流量比率分別
	為-1.41%、15.96%及1.95%; 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 分別為48.64%、
	57.22%及46.32%;現金再投資比率分別為-4.50%、10.21%及0.56%,主
	係營運產生之淨現金流入變動所致。
	綜上所述,公開收購人最近二個會計年度償債能力、獲利能力及現金流量各
	項指標之變動情形尚屬合理,尚無重大異常之情事,就本次公開收購應無現 金流量不足之情事,其資金來源尚屬合理。
	另本公開收購案之受委任機構已取得台新國際商業銀行股份有限公司於民國
	113年9月23日出具之履約保證函,已指定受委任機構為受益人,且承諾於接
	獲受益人依公開收購委任契約書所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所
	載指定之時間內,將實際公開收購價款匯出至受益人開立之公開收購專戶,
	足證公開收購人具有履行支付收購對價之能力。
	公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書:
	請詳本公開收購說明書附件五。
	資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告:不適用。
	資金來源:不適用。
	借方:不適用。
	貸方:不適用。
	擔保品:不適用。
融資	收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔
計畫	保:
內容	是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響
	評估:
	否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之資
	產或股份為擔保。
	不適用。

• 二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收購 對價者:不適用。
• 三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為收購 對價者:不適用。

肆、 參與應賣之風險:

• 一、參與應賣之風險
• 1. 公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情事,並 經金融監督管理委員會核准停止公開收購時,本次公開收購案件停止進行之風險: 證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情事,包括被收購公司發生財務、業 務狀況之重大變化(包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他業務相 關文件內容有重大不實或隱匿之情形),公開收購人破產或經裁定重整,或其他經 主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行, 則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
• 2. 公開收購如依其他法律規定,須另經金融監督管理委員會及其他主管機關申請時, 如金融監督管理委員會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准,本 次公開收購案件不成功之風險:

依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條 第1項規定,本次公開收購應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人已於民國113年9月24日依據前述法令公告,並於同日向金融監督管理委員會提 出申報。

本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最多為5,220,000股,加計公開 收購人及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司10,000,000股,已達被收購 公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份,符合公平交易法第10條第1項 第2款「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本 總額三分之一以上」以及第5款「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免」 之結合樣態;另公開收購人及被收購公司上一會計年度於臺灣之銷售金額已達公平 交易委員會民國105年12月2日公綜字第10511610001號公告第一點第(一)款及第 (二)款所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻,且無公平交易法第12條之例 外情形,故公開收購人已於民國113年9月24日向公平交易委員會提出事業結合之申 報,本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。

3. 公開收購人所申報及公告之內容,依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發 行公司有價證券管理辦法第9條第10項規定,經金融監督管理委員會命令重行申報 及公告之風險: 依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第 10項規定,金融監督管理委員會認有必要時,得命令公開收購人變更公開收購申報

事項,並重行申報及公告。

4. 因發生天然災害或緊急事故變更支付收購對價時間、方法或地點之風險: 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定,公開收購人不得 變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊 急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相關主管機關依相關法令認 定發布之。故如發生主管機關認定發布之天然災害或緊急事故,而有公開收購人變 更支付收購對價時間、方法或地點之情事時,可能產生影響應賣人所為應賣決定之 風險,或本次公開收購不成功或無法完成及市場價格變動之風險。

5. 以募集發行之股票或公司債為收購對價者,該有價證券無法如期發行時,將採取其 他替代方式之風險:

本公開收購案以現金為收購對價,無此風險。

• 6. 公開收購人延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險: 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定,有同辦 法第7條第2項之情事或有其他正當理由者,得向金融監督管理委員會申報並公告延 長收購期間。但延長期間合計不得超過50日,且以一次為限。如公開收購人依上開 規定延長收購期間,應賣人應承擔延後取得收購對價之風險。
• 7. 公開收購條件一旦成就後,並經收購人公告後,除有公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷應賣之風險: 公開收購條件一旦成就,並經公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦 法第19條第2項第2款規定申報並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證券管理 辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人即不得撤銷應賣。於此情形,縱被收購公 司市場價格高於本次公開收購對價,應賣人亦不得撤銷應賣,應賣人應承擔此風險。
• 8. 公開收購期間屆滿,應賣有價證券之數量未達預定最低收購數量之風險: 公開收購期間屆滿,若有效應賣普通股之數量未達最低收購數量時,公開收購條件 未成就,本次公開收購案件即無法完成。另如應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處 分等保全程序或強制執行程序,或有其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任 機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
• 9. 公開收購期間屆滿,應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,公開收購人應依下 列計算方式依同一比例向所有應賣人購買,致應賣人應賣股數無法全數賣出之風險: 在本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交 易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定),且本次公開收購未依法停 止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若所有應賣人有效應 賣普通股之總數量未超過預定收購數量,公開收購人將全數收購有效應賣股分。應 賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。

若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他條件亦均成 就,且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將依同一比例(註1) 分配至股為止向所有應賣人購買。如尚有餘額,公開收購人將以股為單位按隨機排 列方式依次購買,並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。

註1:前述比例計算說明如下

預定收購數量

有效應賣股份之總數量 × (各應賣人有效應賣股份數量)

10. 應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包括但 不限於應賣有價證券數量是否達最低收購數量、被收購公司是否發生財務、業務 狀況之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購條件無 法成就,或遭金融監督管理委員會或其他政府機關不予核准、停止生效、退件或 廢止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成 及市場價格變動之風險。

• 11. 應賣人對提出應賣之股份應具有所有權及處分權,且應賣股份並無任何質權、未 遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有不 得應賣之風險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還款,否則 將有不得應賣之風險。
• 12. 其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險: 本次公開收購應無其他重大風險,惟應賣人仍應於應賣前詳閱本公開收購說明書 之內容。

二、股東選擇參與公開收購應賣之稅負說明如下:

參加本次公開收購之應賣人就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購價款金額 之0.3%)。應賣人若為境內營利事業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國外 營利事業,依據所得基本稅額條例之規定,其出售股票所生之證券交易所得需計入營 利事業之基本所得額計算營利事業最低稅負(扣除額50萬元,稅率12%,如持有股票 3年以上,依所得基本稅額條例第7條第3項規定,以其半數計入當年度證券交易所得 課徵最低稅負)。

以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個別投資 狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。

三、個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。

• 伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式:
• 一、公開收購人支付收購對價之處理方式:

時間	本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及 取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定), 公開收購對價將由受委任機構於公開收購期間屆滿日(如經延長則為 延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。 (註)
方式	由受委任機構優先以銀行匯款方式支付至集保結算所提供予受委任機 構之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完 成匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁 止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所所提供之應賣人地址。 匯款金額及/或支票金額之計算,係以應賣人實際成交股份股數,乘 以收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費及/或郵資、 集保結算所及/或券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。
地點	本次公開收購之現金對價,將由受委任機構匯入應賣人留存於證券商 集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交集保結算所所提供之應賣人地 址。
以外國有	該有價證券交付方法:本次公開收購不適用。
價證為收	應賣人買賣有價證券之方式:本次公開收購不適用。
購對象者

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,台新證券得至該等不可抗力情事消滅後執行 之。

二、應賣人成交有價證券交割之處理方式:

	本次公開收購之條件成就之情況下(即有效應賣股份數量已達最低收
	購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之
時間	決定),台新證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆
	滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。(註)
	應賣股份已撥入台新證券公開收購專戶者,由台新證券之「台新綜合
方法	證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:8150-2055882)撥付至公開
	收購人之證券集中保管劃撥帳戶。
	台新綜合證券股份有限公司
地點	臺北市中山區中山北路 2 段 44 號 2 樓

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,台新證券得至該等不可抗力情事消滅後執行 之。

三、應賣未成交有價證券之退還方式:

應賣有價	時間
證券之數	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第一個營業
量未達最	日。(註)
低預定收	方法
購數量之	本次公開收購如未達最低收購數量,或經主管機關核准依法停止進行

處理方式	時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由台新證券之「台新綜合證券股
	份有限公司公開收購專戶」(帳號:8150-2055882)轉撥回各應賣人之
	原證券集中保管劃撥帳戶。
	地點
	台新綜合證券股份有限公司
	臺北市中山區中山北路2段44號2樓
	時間
	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第一個營業
	日。(註1)
	方法
	在本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及
應賣有價	取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定),且
證券之數	本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購
量超過預	數量之股數。若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公
定收購數	開收購之其他條件亦均成就,且本次公開收購未依法停止進行之情況
量時,超	下,公開收購人將依同一比例(註 2)分配至股為止向所有應賣人購
過預定收	買。如尚有餘額,公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買,
購數量部	並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
分,收購	註 2:前述比例計算方式為
人退還應	預定收購數量 (各應賣人有效應賣股份數量) ×
賣有價證	有效應賣股份之總數量
券之處理
方式	超過預定收購數量部分,由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公
	開收購專戶」(帳號:8150-2055882)轉撥回各應賣人之原證券集中保
	管劃撥帳戶。
	地點
	台新綜合證券股份有限公司
	臺北市中山區中山北路 2 段 44 號 2 樓

註1:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,台新證券得至該等不可抗力情事消滅後執行 之。

四、以募集發行股票或公司債為收購對價者,該股票或公司債無法如期發行則以現金或其 他有價證券替代之方式:本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

• 陸、公開收購人持有被收購公司股份情形:
• 一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購 公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:

◎公開收購人(含其關係人)

持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 113 年 9 月 24 日)
身分	姓名	證券種類	數量(股)	取得成本
				(單位:新臺幣元/股)
公開收購人	佳世達科技股份 有限公司	普通股	5,000,000	210
公開收購人	佳世達科技股份 有限公司	私募 普通股	5,000,000	150
提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:本次公開收購申報前六個月內,公開收購人及
其關係人並無交易被收購公司有價證券。

◎公開收購人之董事、監察人:本次公開收購申報前六個月內,公開收購人之董事、監 察人並無交易被收購公司有價證券。

二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已 發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 113 年 9 月 24 日止)
公開收購人或其股東姓名	擔任被收購公司之董事、監	持有被收購公司股份情形
或名稱	察人或大股東之情形	數 量(股)	比 例
佳世達科技股份有限公司	擔任被收購公司之法人董事	10,000,000	26.72%
	及大股東
楊宏培	擔任被收購公司之法人董事
	代表人	0	0.00%
沈勝龍	擔任被收購公司之法人董事
	代表人	0	0.00%

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形:

• 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公司 股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量:
• 1. 被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行股份總額百分之 十之股東:

身分	姓名	日期	交易方式	價格	數量(股)
董事	張正義				180,000
董事	張振興				1,478,000
董事	許王伸				700,000
經理人	陳一徹		註		36,000
經理人	張幸枝				45,000
經理人	朱傑瑜				23,000
經理人	許耀鴻				349,000

註:係公開收購人於民國112年5月19日以每股新臺幣210元整公開收購被收購公司, 其透過參與應賣之方式,賣出被收購公司之股份予公開收購人。

• 1. 被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定所稱之關係人: 公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內,並未與上述之人買賣被收購公司股 份。
• 二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開收 購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容: 公開收購人及其關係人與上述之人,在申報公開收購前二年內,並無就本次公開收購 有任何相關協議或約定。
• 三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本次 公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與 公開收購人及其關係人相關之投資等事項:

公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,並無就 本次公開收購有任何相關協議或約定。

16

• 捌、公開收購人對被收購公司經營計畫:
• 一、取得被收購有價證券之目的及計畫:

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

公開收購人旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等業 務,其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、透析、聽 力等事業;被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦嬰用品、醫學 美容產品銷售及相關諮詢服務,以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌,服務據點遍布全 台。公開收購人為強化其於醫療零售通路市場之佈局,掌握樂齡市場先機,藉由此 投資,雙方資源互補,共同拓展醫療零售通路市場版圖,故擬進行本次公開收購。 □於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於透過本次公開收購取得被收購公 司普通股後一年內,將被收購公司股份轉讓予他人之計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫:

解散	否
	□是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無於本次公開收購完
	成後解散被收購公司之計畫。
下市(櫃)	否
	□是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無於本次公開收購完
	成後促使被收購公司下市(櫃)之計畫。
變動組織	否
	□是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無促使被收購公司變動組織之計畫。
變動資本	否
	□是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無於本次公開收購完
	成後立即變動被收購公司資本之計畫
變動業務計畫	否
	□是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購完
	成後變動被收購公司業務之計畫,公開收購人與被收購公司仍維持
	各自獨立運作。然而,公開收購人將考量被收購公司未來營運需求
	及整體利益,公開收購人不排除與被收購公司之經營團隊共同討論
	及規劃被收購公司之業務發展計畫,惟目前尚無具體調整計畫。
變動財務狀況	否
	□是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無變動被收購公司財務狀況之計畫。

變動生產	否
	□是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無變動被收購公司生產之計畫。
其他影響被收	否
購公司股東權	□是
益之重大事項	除本公開收購說明書另有說明外,就公開收購人目前所知及預期,
	並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容:

董事	是 職位異動: □否
	於本次公開收購完成後,若有任何董事轉讓其所持有之被收購公司
	股份超過其於選任當時持股二分之一者,當然解任其董事職務。
	如被收購公司應(擬)召開股東臨時會補選董事或提前全面改選董
	事,公開收購人不排除自行或支持他人當選被收購公司之董事。
監察人	否 □是 職位異動:
	被收購公司依證券交易法規定成立審計委員會,並無監察人,故本
	項不適用。
經理人	□退休、資遣 □職位異動
	其他:
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無在本次公開收購完
	成後,促使被收購公司經理人退休、資遣或調整其職位之具體計
	畫。
員工	□退休、資遣 □職位異動
	其他:
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無在本次公開收購完
	成後,促使被收購公司員工退休、資遣或調整其職位之具體計畫。

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資 產另有其他併購、取得或處分計畫:

□否
是	計畫內容
	於本次公開收購完成後,公開收購人不排除進一步增加對被收購公司之持股比例至超
	過百分之五十,以強化公開收購人對於被收購公司之控制力。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載下列事項:公開收 購人並無計畫於收購完成後使被收購公司終止上櫃,故不適用。

	一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄:請詳見附件一
	二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書:請詳見附件二
	現金價格計算	換股比例之評價	其他財產之評價
意見書之意見結論摘錄如下:	參酌獨立專家對於本次公開收購對價合理性	不適用	不適用
	「經本會計師評估諾貝兒合理之公開收購普
	通股之股權理論價值區間應介於每股新臺幣
	(以下同) 144.35~181.57元之間。公開收購人
	擬以每股175元公開收購被收購公司之普通 股股權之價格,係落在上述評估之合理股權
	價格之區間內。因此,本會計師認為本案公
	開收購人擬公開收購之普通股之交易價格,
應尚屬合理。」
公開收購價格訂定所	(1)、不選用之評價方法
採用的方法、原則或	1.收益法:
計算方式及國際慣用		收益法係以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產未來可以產
之市價法、成本法及		生之經濟收益,透過資本化或折現的過程,將未來利益流量轉換為
現金流量折現法之比		評價標的價值之方法。一般而言,其衡量應以現金流量為原則,並
較:		採用與利益相對應之資本化率或折現率,但收益基礎法下所運用的
		評價特定方法皆高度仰賴預估財務資訊,包括預估營收、預估毛利
		與營業利益、預估稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及
		較多的假設性項目,具有較高之不確定性,因此擬不採用。
	2.資產法:
		資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對
		價,而對資產負債表中每一項資產及負債,依公平市場價值或其他
		適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算;或不以繼續經營
		或使用為前提下,評估企業或業務之整體清算價值。此外,資產負
		債表外之資產或負債,包括或有資產或負債也應加以評估,所得出
		之總資產價值減總負債價值,即為企業價值。惟使用資產法亦有相
		當之限制。例如:無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、忽略了
		技術經濟壽年、技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測,及
		成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。由於有上述限制,故
		實務上採資產法評估企業價值者並不多見,故亦不擬使用。
	(2)、採用之評價方法
	1.市場法:
		市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,用
		以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此種評
		價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、可類比公司法等,此
		種評價模式較適用於市場上具有相似可比較公司之交易資料可供比
		較,或可比較公司之股票已於公開市場上自由交易,以可比較公司
		之市場乘數如股價淨值比(P/B)及本益比(P/E)等方法,或其他財務比
	率來推估價值。

	由於被收購公司為上櫃公司,已具備公開交易價格可供參考,故同
	時採用市場法下之市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法,作
	為計算價值之乘數,據以推算被收購公司股權之理論價值。
被收購公司與已上市	一般可比較公司選擇係考量公司之產業類別、產品或服務種類與獲
櫃同業之財務狀況、	利比重、市場之競爭地位、公司之獲利能力、經營管理團隊與員工
獲利情形及本益比之	之專業能力、公司股權結構與公司內部控制能力等多方因素。
比較情形:	被收購公司主要營業項目為婦嬰用品、醫療用品、保健食品、化妝
		品等零售及批發。茲採樣上櫃之可比較公司大樹醫藥股份有限公司
	(6469,以下簡稱「大樹」)、杏一醫療用品股份有限公司(4175,
	以下簡稱「杏一」)、佑全藥品股份有限公司(6929,以下簡稱「佑
	全」)及盛弘醫藥股份有限公司(8403,以下簡稱「盛弘」)等四家
	公司作為本案之可比較公司,並彙總相關財務資訊如下: 
	大樹於民國 90 營銷售各式藥品、保健食品、婦嬰用品、化妝品,並提供各式	年 5 月 15		日奉准登記設立,主要經營項目係以經
	診所、聯合門診中心、群聚醫療社區之藥品統籌採購服務,及
	代理各式診所、聯合門診中心、群聚醫療社區熱銷之國內外保
	健產品。
	 杏一於民國 81	年 5 月 7		日奉准登記設立,主要經營業務為醫療
	用品買賣及商場經營管理等業務。
	 佑全於民國 89	年 4 月 13		日奉台中市政府核准設立,主要營業項
	目為醫療器材、中西藥、化妝品批發及零售。
	 盛弘於民國 92	年 10 月 13		日奉經濟部核准設立,主要營業項目
	為藥品及衛材等批發、零售買賣與出租資產供各醫療院所承攬
	相關醫療服務之租賃業務、醫療院所合作承攬國人體檢及外勞
	檢驗與駐廠醫療支援服務、血液透析事業管理、眼科醫療管 理、布服相關管理服務、各種不織布之製造加工與銷售及連鎖
	藥局之管理諮詢等。
				單位:除另有註明外,為千元
			民國113年第二季財務報表
	科目/公司	大樹	杏一	佑全	盛弘
	資產總額	11,350,398	7,459,745	3,186,364	7,353,247
	負債總額	8,049,105	6,076,861	2,033,637	3,394,048
	歸屬於母公司業
	主之權益	3,227,221	1,377,324	1,152,727	3,524,297
	每股淨值(元)	28.63	32.57	26.04	27.96
	營業收入(註)	16,690,147	7,632,055	3,228,456	4,100,245
	稅後淨利-歸屬母公	681,495	16,633	9,377	150,059
	司業主(註)
	EPS(元) (註)	6.08	0.37	0.23	1.19
	資料來源:公開資訊觀測站,除佑全為個體財務報表外,其餘公司均為合併 財務報表。
	註:係最近四季(即民國 112 年第三季至民國 113 年第二季)之金額。
公開收購價格若參考	不適用。

鑑價機構之鑑價報告
者,應說明該鑑價報
告內容及結論:
收購人融資償還計畫	不適用。
若係以被收購公司或
合併後存續公司之資
產或股權為擔保者,
應說明對被收購公司
或合併後存續公司財
務業務健全性之影響
評估:

• 壹拾、 特別記載事項:
• 一、 律師法律意見書:請詳見附件三。
• 二、 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明:請詳見附件四及附 件五。
• 三、 獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書:請詳見附件二。

出具上開意見書、證明或評估報告之有關專家,依公開收購說明書應行記載事項準則 第13條之1規定,應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章,如附件二、三、 四、五所示。

壹拾壹、 其他重大資訊及其說明:

有關公開收購人公開收購被收購公司普通股乙案,是否須依照證券交易法第43條之1 第1項規定向主管機關申報及公告,或係以併購為目的,而須依企業併購法第27條第 14項規定辦理申報乙事,說明如下:

• 一、 依據證券交易法第43條之1第1項規定,「任何人單獨或與他人共同取得任一公開 發行公司已發行股份總額超過百分之五股份者,應向主管機關申報及公告;申 報事項如有變動時,亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動 事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。」
• 二、 依據企業併購法第27條第14項規定,「為併購目的,依本法規定取得任一公開發 行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主 管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有 變動時,應隨時補正之」。
• 三、 公開收購人本次以公開收購方式計畫取得被收購公司1,872,000股至5,220,000股, 約占被收購公司全部股份總數37,428,440股之5.00%至13.95%。本次公開收購案 件完成款券交割後,公開收購人將依證券交易法第43條之1第1項規定,向金融 監督管理委員會申報並公告之,並依企業併購法第27條第14項及金融監督管理 委員會民國113年3月8日金管證交字第1130380810號令規定,向金融監督管理委 員會申報併購目的即應行申報事項,申報事項如有變動時,亦應隨時補正。

附件一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄

佳世達科技股份有限公司军以安全第六次董事會會議記錄(摘錄)

一、時 間:中華民國一一三年九月二十三日 下午五時千分

• 二、地 點:本公司台北事業區會議室暨視訊會議
• 三、 出席董事:陳其宏、彭双浪(友達光電代表人)、陳建斌(友達光電代表人)、 黃漢州(財團法人明基文教基金會代表人)、顏漏有(獨立董事)、徐爵民(獨立董事)(視訊)、 陳良基(獨立董事)(視訊)、林秋蓮(獨立董事)(視訊)、黃淑君(獨立董事),共計九名。 列
• 席:黃士修(MBG 事業群總經理)、洪秋金(財務長)、劉永昕(法務主管)、 王立善(投資主管)、張泰德(專員)、昌宜蓁(財務資深經理)、
  • 鄒咆輸氏金性專員),共計七名。
• 主 席:陳其

錄:洪秋金 紀

• 四、 報告事項 (略) 要
• 五、討論事項
• (一) 前次會議保留之討論事項:無。
• (二) 本次會議之討論事項:
• 第一案

由: 擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司普通股案,謹請討論。 案

• 說 明: 一、 諾貝兒寶貝股份有限公司(下稱「諾貝兒」或「被收購公司」)主要從事專業藥品、 醫療照護、健康護理、婦嬰用品、醫學美容產品銷售及相關諮詢服務,以「丁丁藥 局」為連鎖企業品牌,服務據點遍布全台。本公司擬依據「公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法」及相關法令規定,採用公開收購方式取得「諾貝兒」普通股股份 (下稱「本公開收購案」)。
• 二、 本公開收購案之目的: 為強化本公司於醫療零售通路市場之佈局,掌握樂齡市場先機,擬公開收購諾貝兒普通股 。藉由本公開收購案,雙方資源互補,共同拓展醫療零售通路市場版圖。
• 三、 本公開收購案相關收購條件擬訂如下:
  • (一) 公開收購數量及成就條件:

本公開收購案之預定收購數量為 5,220,000 股(下稱「預定收購數量」),約當 占被收購公司於經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統顯示民國(下同) Ⅱ3 年 8 月 26 日最後異動之已發行普通股股份總數 37,428,440 股(下稱「已發 行股份總數」)13.95%之股權;惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數 量,但已達 1,872,000 股(即約當被收購公司已發行股份總數之 5.00%,下稱 「最低收購數量」)時,則本公開收購案之數量條件即告成就。在本公開收購案 之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁 止本公司與被收購公司結合之決定),且本公開收購案未依法停止進行之情況 下,本公司最多收購預定收購數量之股數;若所有應賣人有效應賣普通股之總數 量未超過預定收購數量,公開收購人將全數收購有效應賣股份;若全部有效應賣 股份數量超過預定收購數量,在本公開收購案之其他條件亦均成就,且本公開收

購案未依法停止進行之情況下,本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人 購買。 122 호텔 38.0 w

(二) 公開收購對價:

以現金為對價,每股收購對價為新臺幣 175 元。

(三) 主管機關申報或核准事項:

本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報 並公告,申報日預計不晩於 113 年 9 月 24 日,公開收購開始日預計不晩於 113 年 9 月 25 日。另本次公開收購預定取得被收購公司股份最多為 5.220.000 股,加 計本公司及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司 10,000,000 股,已達 被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份,符合公平交易法第 10 條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份 總數或資本總額三分之一以上」以及第5款「直接或間接控制他事業之業務經營 或人事任免」之結合樣態;另本公司及被收購公司上一會計年度於臺灣之銷售金 額已達公平交易委員會 105 年 12 月 2 日公綜字第 10511610001 號公告第一點第 (一)款及第(二)款所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻,且無公平交 易法第 12 條之例外情形,故本公司擬於向金管會申報本公開收購案同日向公平交 易委員會提出事業結合申報,本公開收購案以公平交易委員會不禁止結合為成就 條件之一。

• 四、 依「公開收購說明書應行記載事項準則」第13條規定,本公司委請獨立專家誠品聯合 會計師事務所賴明陽會計師對於本公開收購案公開收購對價出具合理性意見書,請參 閱附件一。
• 五、 為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之 一切必要程序並採取相關必要之行為,包括但不限於委託律師出具法律意見書、完成 並簽署公開收購說明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約,以及向相關主管機 關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動, 不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致須修正本公 開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜,擬授權董事長全權處 理之。
• 六、本案業經本公司113年9月23日審計委員會通過在案。
• 七、 若董事對於此案事項,有自身利害關係時,依公司法第206條準用同法第178條規定, 應說明該等利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,並提請迴避本案之討論 及表決。
• 決 議: 本案經全體出席董事及獨立董事同意通過。

六、臨時動議:無。

七、散會。

附件二、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書

Telephone: (02)2325-3375 Fax: (02)2325-3376 統一編號: 20396901

會計師意見書摘要

民國 113年 9月19日 誠北專字第113210號

委任人:佳世達科技股份有限公司[以下簡稱 貴公司]

• 委任內容:就 貴公司擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司(以下簡稱諾貝兒) 5.220千股普通股股權之價格合理性表示意見。
• 依據法令:公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條及公開收購說明書應 行記載事項準則第十三條之規定。
• 形成意見之基礎:經本會計師同時採用市場法下之市價法、股價淨值比 (P/B) 法及本益比(P/E)法,作為計算價值之乘數,據以推算諾貝兒公開收 購普通股之理論價值,並經取得公開收購之溢價率區間等資料,據 以計算合理之公開收購普通股之每股股權價格區間。
• 意見結論:經本會計師評估諾貝兒合理之公開收購普通股之股權理論價值區間 應介於每股新臺幣(以下同)144.35~181.57元之間。 貴公司擬以每 股175元公開收購諾貝兒之普通股之價格,係落在上述評估之股權合 理價格之區間內。因此,本會計師認為本案 貴公司擬公開收購諾 貝兒5,220千股普通股股權之交易價格,應尚屬合理。

誠品聯合會計師事務所

會計師:賴明陽 言	い秀
中華民國 113年9月19日

9th Fl., No. 339, Xin Yi Road, Sec 4

Taipei, 10692, Taiwan, R.O.C. 台北市大安區信義路4段339號9樓 Telephone: (02)2325-3375 Fax: (02)2325-3376 統一編號: 20396901

聲明事項

本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及遵循相關法今,並參 考中華民國評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範、專家出具意見書實務 指引等,出具評估意見書,兹聲明如下:

• 一、本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為 完整、正確且合理,以作為出具本意見之基礎。
• 二、承接本案前,業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 5 條第1 項之資格條件,並依據同條文第2 項第1款,審慎評估本人專 業能力及實務經驗。
• 三、 執行本案時, 業已妥善規劃及執行適當作業流程, 以形成結論並據以出具 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於本案工作底稿。
• 四、本人與本案交易當事人及出具評估意見書之專業估價者或估價人員間,並 無「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5條第1項第2款及第3 款規定之互為關係人或實質關係人等情形,並聲明無下列情事:
• (一) 本人或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作,支領固定薪給 或擔任董監事者。
• 本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大 $(\equiv)$ 影響職務之職員,而解任或離職未滿二年者。
• 本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。 $(\equiv)$
• 與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職 (四) 員,有配偶或二等親以內親屬關係者。
• (五) 本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。
• 五、本人具備專業性與獨立性、已評估形成意見之重要基礎、已評估所使用之資 訊為適當且合理、已遵循專家出具意見書實務指引及相關法令規定、無或 有酬金之情事、無意見結論已事先設定之情事等。

Telephone: (02)2325-3375 Fax: (02)2325-3376 統一編號: 20396901

意見書本文說明

一、 委任人:佳世達科技股份有限公司 ( 以下簡稱 貴公司)

• 二、受任專家:誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師
• 三、委任內容:就 貴公司擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司 (以下簡稱諾貝 兒)5,220千股普通股股權之價格合理性表示意見。
• 四、 價值標準:本意見書係以市場價值為價值標準,依評價準則公報第四號之定 義,市場價值係指「在常規交易下,經過適當之行銷活動,具有成交意願、 充分瞭解相關事實、謹慎且非被迫之買方及賣方於評價基準日交換資產或負 債之估計金額」。
• 五、 價值前提:本意見書以諾貝兒所營事業符合法今規範,並以繼續經營為價值 前提。
• 六、評估基準日:民國113年9月19日。
• 七、所使用之重大假設及限制條件:
• (一)由於企業之內部及外部因素對於價值之評估有重大之影響。因此,本意見 書所揭露之資訊對於價值之結論至關重要,本意見書並未隱瞞任何資訊。
• (二)本會計師主要業務並非提供法律專業服務。因此,任何可能影響評價之法 律訴訟,本會計師無法以專業律師之觀點判斷。
• (三)本會計師並未對最後之交易價格提出任何保證。由於評價受限於實務上 執行之限制及主觀上對於評價方法選擇等差異,由不同之評價人員執行 合理的評價程序,結果仍可能存在顯著差異。
• 八、本會計師係依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條及公開收購 說明書應行記載事項準則第十三條之規定,就本案之價格是否合理表示意 見。
• 九、 諾貝兒係於民國八十六年十月八日奉經濟部核准設立,主要營業項目為婦嬰 用品、醫療用品、保健食品、化妝品等零售及批發。諾貝兒截至本意見書出具

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日止之實收資本額為新臺幣(以下同)374,284 千元, 分成 37,428 千股普通股, 每股面額10元。 貴公司擬公開收購諾貝兒之普通股〔以下簡稱公開收購普通 股)5,220千股。 貴公司截至目前為止已持有諾貝兒約26.72%之股權,本次 若可足額公開收購完成後,預計將占諾貝兒約40.67%之股權。

十、根據諾貝兒民國113年第二季及112年度經會計師查核之財務報表, 摘錄如 $F:$

單位		Γπ

年度 項目	民國 112年12月31日	民國 113年6月30日
資產總額	4,517,673	5,021,700
負債總額	1,557,506	1,781,575
權益總額	2,960,167	3,240,125
股本	350,424	380,324

資料來源:公開資訊觀測站諾貝兒民國113年第二季及112年度財務報表。

單位:千元

年度 項目	民國 112 年度	民國 113 年前二季
營業收入	3,602,136	1,698,391
營業毛利	1,227,010	557,287
營業利益	249,002	55,821
税前淨利	260,201	66,650
税後淨利	208,037	53,986

資料來源:公開資訊觀測站諾貝兒民國113年第二季及112年度財務報表。

十一、 評價方法及選擇

(一)、不選用之評價方法

1. 收益法:

收益法係以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產未來可以 產生之經濟收益,透過資本化或折現的過程,將未來利益流量轉換為

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評價標的價值之方法。一般而言,其衡量應以現金流量為原則,並採 用與利益相對應之資本化率或折現率,但收益基礎法下所運用的評價 特定方法皆高度仰賴預估財務資訊,包括預估營收、預估毛利與營業 利益、預估稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及較多的假 設性項目,具有較高之不確定性,因此本意見書擬不採用。

1. 資產法:

資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對 價,而對資產負債表中每一項資產及負債,依公平市場價值或其他適當 之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算;或不以繼續經營或使用為 前提下,評估企業或業務之整體清算價值。此外,資產負債表外之資產 或負債,包括或有資產或負債也應加以評估,所得出之總資產價值減總 負債價值,即為企業價值。惟使用資產法亦有相當之限制。例如:無法 表達目前真正及外來的經濟貢獻值、忽略了技術經濟壽年、技術廢舊及 變革對於其所造成的風險無法預測,及成本法中對於折舊項目及金額有 量化的困難。由於有上述限制,故實務上採資產法評估企業價值者並不 多見,故本意見書亦不擬使用。

(二)、採用之評價方法

1. 市場法:

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,用 以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此種評價模 式常見的方法有市價法、可類比交易法、可類比公司法等,此種評價模 式較適用於市場上具有相似可比較公司之交易資料可供比較,或可比較 公司之股票已於公開市場上自由交易,以可比較公司之市場乘數如股價 淨值比(P/B)及本益比(P/E)等方法,或其他財務比率來推估價值。

由於諾貝兒為上櫃公司,已具備公開交易價格可供參考,故同時採

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用市場法下之市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法,作為計算 價值之乘數,據以推算諾貝兒股權之理論價值。

此外, 貴公司此次預計取得諾貝兒5.220千股之普通股,因公開 收購普通股應有一定之溢價率。

十二、 可比較公司選擇

一般可比較公司選擇係考量公司之產業類別、產品或服務種類與獲利比 重、市場之競爭地位、公司之獲利能力、經營管理團隊與員工之專業能力、 公司股權結構與公司內部控制能力等多方因素。

諾貝兒主要營業項目為婦嬰用品、醫療用品、保健食品、化妝品等零售 及批發。茲採樣上櫃之可比較公司大樹醫藥股份有限公司 (6469,以下簡稱 大樹)、杏一醫療用品股份有限公司 (4175,以下簡稱杏一)、佑全藥品股份 有限公司 (6929,以下簡稱佑全)及盛弘醫藥股份有限公司 (8403,以下簡 稱盛弘)等四家公司作為本案之可比較公司,並彙總相關財務資訊如下:

大樹於民國九十年五月十五日奉准登記設立,主要經營項目係以經營銷 售各式藥品、保健食品、婦嬰用品、化妝品,並提供各式診所、聯合門診中 心、群聚醫療社區之藥品統籌採購服務,及代理各式診所、聯合門診中心、 群聚醫療社區熱銷之國內外保健產品。

杏一於民國八十一年五月七日奉准登記設立,主要經營業務為醫療用品 買賣及商場經營管理等業務。

佑全於民國八十九年四月十三日奉台中市政府核准設立,主要營業項目 為醫療器材、中西藥、化妝品批發及零售。

盛弘於民國九十二年十月十三日奉經濟部核准設立,主要營業項目為藥 品及衛材等批發、零售買賣與出租資產供各醫療院所承攬相關醫療服務之租 賃業務、醫療院所合作承攬國人體檢及外勞檢驗與駐廠醫療支援服務、血液

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透析事業管理、眼科醫療管理、布服相關管理服務、各種不織布之製造加工 與銷售及連鎖藥局之管理諮詢等。

	民國 113年第二季財務報表
科目/公司	大樹	杏一	佑全	盛弘
資產總額	11,350,398	7,459,745	3,186,364	7,353,247
負債總額	8,049,105	6,076,861	2,033,637	3,394,048
歸屬於母公司業 主之權益	3,227,221	1,377,324	$-1,152,727$	3,524,297
每股淨值(元)	28.63	32.57	26.04	27.96
營業收入(註)	16,690,147	7,632,055	3,228,456	4,100,245
稅後淨利-歸屬母公 司業主 (註)	681,495	16,633	9,377	150,059
$EPS(元)$ (註)	6.08	0.37	0.23	1.19

單位:除另有註明外,為千元

資料來源:公開資訊觀測站,除佑全為個體財務報表外,其餘公司均為合併財務報表。 註:係最近四季 (112 Q3~113 Q2) 之金額。

十三、 價值計算

為評估公司合理價值,除審視諾貝兒本身相關財務數據外,本意見書並同 時參酌已有公開交易資料之可比較公司相關表現,加以反映整體產業近期狀況。 茲採用市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法,本案評估價格之合理性如 $\top$ :

(一)市價法

由於諾貝兒為上櫃公司,具備客觀之公開市場交易價格可供參考,故本意 見書採評價基準日民國 113年9月19日 (含)前10、30、60、90及120個 營業日之平均收盤價作為價格之參考,茲將各採樣期間之平均收盤價列示如下:

9th Fl., No. 339, Xin Yi Road, Sec 4

Taipei, 10692, Taiwan, R.O.C. 台北市大安區信義路4段339號9樓 Telephone: (02)2325-3375 Fax: (02)2325-3376 統一編號: 20396901

單位:元

採樣期間	平均收盤價	設算之每股價格
最近10個營業日 (註)	150.50
最近30個營業日 (註)	148.88
最近60個營業日 (註)	150.77	$148.88 \sim 157.47$
最近90個營業日 (註)	154.97
最近120個營業日 (註)	157.47

註︰證券櫃檯買賣中心網站資料;平均成交均價採簡單算術平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於148.88~ 157.47 元。

(二)股價淨值比法

依據諾貝兒公告董事會通過民國 113 年 6 月 30 日財務報表之業主權益及 最近期流通在外普通股股數,採樣已有公開交易資料之可比較公司大樹、杏一、 佑全及盛弘之股價淨值比作為比較參數。以可比較公司評價基準日民國113年 9月19日 (含) 前10、30、60、90及120個營業日收盤價作為採樣基準,依 據可比較公司公告之民國 113 年第二季(合併)財務報表之歸屬於母公司業主權 益及流通在外普通股股數等財務數據,計算可比較公司之平均股價淨值比,並 剔除極端值後,設算合理之參考價格如下:

置付:元

			$+1$
採樣期間 (註)	平均股價 淨值比	諾貝兒民國 113年6月 30日之每股淨值	設算之每股價格
最近10個營業日	1.71		148.03
最近30個營業日	1.80		155.83
最近60個營業日	1.89	86.57	163.62
最近90個營業日	1.93		167.08
最近120個營業日	1.97		170.54

註:證券櫃檯買賣中心網站資料;平均收盤價採簡單算術平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於148.03~ 170.54元。

(三)本益比法

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依據諾貝兒公告董事會通過民國 113 年第二季財務報表之基本每股盈餘, 採樣已有公開交易資料之可比較公司大樹、杏一、佑全及盛弘之本益比作為比 較參數。以可比較公司評價基準日民國113年9月19日 (含)前10、30、60、 90 及 120 個營業日收盤價作為採樣基準,依據可比較公司公告之民國 113 年 第二季(合併)財務報表之歸屬於母公司淨利及流通在外普通股股數等財務數據, 計算可比較公司之平均本益比,並剔除極端值後,設算合理之參考價格如下:

單位:元

採樣期間 (註)	平均 本益比	諾貝兒最近四季 之基本每股盈餘	設算之每股價格
最近10個營業日	27.04		98.43
最近30個營業日	27.88		101.48
最近60個營業日	28.62	3.64	104.18
最近90個營業日	29.69		108.07
最近120個營業日	30.37		110.55

註:證券櫃檯買賣中心網站資料;平均收盤價採簡單算術平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 98.43~ 110.55元。

十四、 價格區間彙總

因上述各評價方法皆為實務上常用之方法,故將上述各種評價方法對股權 價值之計算彙總,分別給予適當之權重,並考量公開收購溢價後,得出本案擬 公開收購諾貝兒之普通股股權之合理價格區間如下:

評價方法	每股價值 (元)	權重	價值區間 (元)	公開收購 溢價率	調整溢價後之價 格區間(元)
市價法	$148.88 \sim 157.47$	1/3	131.78	9.54%	144.35
股價淨值比法	$148.03 \sim 170.54$	1/3	$\sim$	$\sim$	$\sim$
本益比法	$98.43 \sim 110.55$	1/3	146.19	24.20%	181.57

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• 註:本案挑選民國110年至今之公開收購股權比例小於50%之交易案例,並剔 除收購後預計下市(櫃)等特殊案例後,按公告日前三十日之均價計算其公 開收購溢價率,並以第一四分位數 9.54%為下限,第三四分位數 24.20%為 上限(詳附表一)計算其應調整之公開收購溢價率。
• 十五、綜上所述, 茲就以上述各種評價結果, 諾貝兒合理之公開收購普通股之股權 理論價值區間應介於每股新臺幣(以下同)144.35~181.57 元之間。 貴公司 擬以每股 175 元公開收購諾貝兒之普通股之價格,係落在上述評估之股權 合理價格之區間內。因此,本會計師認為本案 貴公司擬公開收購諾貝兒 5,220千股普通股股權之交易價格,應尚屬合理。

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附表一、民國110年以來台灣公開收購案件

本案係以民國110年至今台灣之公開收購股權比例小於50%之交易案例, 並剔除預計收購後下市(櫃)等特殊案例後計算其公開收購溢價率區間。

序	被收購					收購	前 30	溢價率
號	公司	股票代號	收購比重	公告日	市場別	價格	日均價	$(C) = (A -$
						(A)	(B)	B)/(B)
$\mathbf{1}$	和康生	1783	30.00%	110/03/08	上市	29.00	23.21	24.97%
$\overline{2}$	百達-KY	2236	41.52%	110/03/16	上市	19.35	18.75	3.22%
3	彦陽	3429	25.00%	110/02/26	興櫃	12.00	8.12	47.73%
$\overline{4}$	凡甲	3526	20.00%	110/01/25	上櫃	105.00	85.83	22.33%
5	羅昇	8374	16.00%	110/06/08	上市	32.00	25.81	23.97%
6	東友	5438	20.00%	110/07/21	上櫃	21.00	15.59	34.72%
7	亞果遊艇	7566	7.33%	110/10/28	興櫃	32.00	39.63	$-19.25%$
8	大宇	1445	42.09%	110/11/24	上市	16.00	14.21	12.60%
9	芯鼎	6695	13.43%	110/12/22	興櫃	67.20	82.49	$-18.54%$
	10 康科特	6518	20.00%	110/12/28	興櫃	18.00	13.66	31.77%
	11 宇隆	2233	21.56%	111/06/07	上市	130.00	107.75	20.65%
	12 虹冠電	3257	30.00%	111/02/15	上市	80.80	66.88	20.81%
	13 晶相光	3530	23.03%	111/04/12	上市	123.00	102.60	19.88%
	14 福裕	4513	20.81%	111/07/20	上櫃	24.60	19.90	23.65%
	15 鈺邦	6449	28.10%	112/03/16	上市	58.00	46.62	24.42%
	16 明達醫	6527	30.00%	112/02/24	上櫃	67.00	56.43	18.73%
	17 諾貝兒	6844	16.64%	112/04/21	上櫃	210.00	197.20	6.49%
	18 宏觀微	6568	30.00%	112/10/18	上櫃	170.00	131.33	29.44%
	19 豪展醫療	4735	20.00%	113/01/05	上櫃	42.00	36.90	13.81%
	20天良生物	4127	35.00%	113/03/15	上櫃	16.80	14.67	14.49%
	21 光耀科技	3666	41.50%	113/03/28	上櫃	19.71	24.55	$-19.71%$
22	台灣鉅邁	8435	30.00%	113/02/19	上櫃	72.00	60.06	19.88%
	23 藍新資訊	6938	20.40%	113/07/15	興櫃	72.00	75.90	$-10.47%$
溢價率下限-第一四分位數								9.54%
溢價率上限-第三四分位數								24.20%

資料來源:本會計師自行彙整。

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獨立專家簡歷

姓名:賴明陽

學歷:台灣科技大學工管研究所企管組碩士

證照:中華民國會計師高等考試及格 (會計師執業證號:北市會證字第2123號)

經歷:勤業眾信聯合會計師事務所 立本台灣聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所

現任:誠品聯合會計師事務所會計師/所長

附件三、律師法律意見書

11072 台北市忠孝東路四段 555 號 8 樓 8F, No. 555, Sec. 4, Zhongxiao E. Rd. Taipei 11072, Taiwan, R.O.C. Tel: 886-2-27638000 Fax: 886-2-27665566 E-mail: attorneys@leeandli.com Website: http://www.leeandli.com

新竹事務所 Hsinchu Office 台中事務所 Taichung Office 南部辦公室 Southern Taiwan Office Fax: 886-7-5371717

Tel: 886-3-5799911 Fax: 886-3-5797880 Tel: 886-4-22526161 Fax: 886-4-22529933 Tel: 886-7-5372188

受 文 者:佳世達科技股份有限公司

發文日期:中華民國113年9月24日

• 發文字號: 2024-03314號
• 旨:就佳世達科技股份有限公司 (下稱「公開收購人」) 擬公開收購諾貝兒寶 主 貝股份有限公司 (下稱「諾貝兒公司」)已發行之普通股乙事 (下稱「本 次公開收購」),謹依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(下稱 「公開收購管理辦法」) 第9條第2項之規定, 就公開收購人本次公開 收購申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事, 基 於後述假設與前提出具本法律意見書。
• 明: 說
• 一、按公開收購人擬公開收購諾貝兒公司已發行流通在外普通股乙事,依據公開收 購管理辦法第9條第2項規定:「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師 法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同 出具法律意見。」。本法律意見書係受公開收購人委託,依前開規定辦理,合先 敘明。
• 二、為提供本法律意見,本所已審閱下列文件:
• $1$ . 公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書(民國(下同)113年9月 20日稿本)。
• 公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書(113年9月20日稿本)。 2.
• $3.$ 公開收購人113年9月23日通過本次公開收購之審計委員會與董事會議 事錄影本。
• $\overline{4}$ . 公開收購人就本次公開收購與受委任機構台新綜合證券股份有限公司 (即受委任機構,下稱「台新證券」)於113年9月23日簽訂之公開收 購委任契約影本。
• 1. 誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於113年9月19日對於本次公開收 購對價現金價格計算之評價出具之合理性意見書(下稱「獨立專家之合 理性意見書」影本。
• 台新國際商業銀行股份有限公司建北分公司 (下稱「台新銀行」)於 113 6. 年9月23日出具指定台新證券為受益人之履約保證函 (下稱「履約保證 函」影本。
• 1. 公開收購人於 113 年 9 月 24 日出具負履行支付收購對價義務之承諾書 (下稱「承諾書」)影本。
• 1. 公開收購人依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本次公開 收購辦理公告,於113年9月23日登載於公開資訊觀測站之相關資訊 (本項文件與前述第1項至第7項文件,下合稱「經本所審閱之公開收 購申報書件」)。
• 1. 公開收購人向公平交易委員會(下稱「公平會」)提出之結合申報書(113 年9月19日稿本,下稱「公平會申報書件」)。
• 1. 本所於113年9月24日查詢經濟部商業發展署網站商工登記資料公示杳 詢系統所得之諾貝兒公司登記資訊(最後核准變更日期為113年8月26 日)。
• 公開收購人於113年9月24日出具之聲明書 (下稱「聲明書」)。 11.
• $12.$ 台新證券於113年9月24日出具之聲明書(下稱「台新證券聲明書」)。
• 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:
• 公開收購人所有提交本所之文件,及公開收購人與諾貝兒公司揭示於經濟 $1$ 部商業發展署及公開資訊觀測站之相關資訊,均為真實、正確且完整,且 所載之事實及資訊皆屬真實無訛。
• 所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正,且經合法簽署於上開文 $2.$ 件及資料。如提交文件係影本,均與正本相符。
• 公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關 3. 文件及資訊,且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述,進行任何獨立之 查證及調查。
• 1. 截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之 有效性、真實性、正確性及完整性。
• 公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)辦 5. 理申報之公開收購申報書件內容將包含(1)與經本所審閱之公開收購申 報書件內容一致之相關正本文件、(2)公開收購說明書所載之董事會議事 錄、獨立專家之合理性意見書、履約保證函及承諾書等相關書件正本,及 (3) 本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項第 6 款要求公開收購人就本次公開收購提交其他公開收購申報書件, 公開收 購人將於辦理本次公開收購之申報時併將該等書件呈送予金管會。
• 1. 本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具,並不考量未來法令可能之 變更,故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事 實之變更,本所亦不負補充本法律意見書之責。

四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令,本所提供法律意見如後:

• (一) 為出具本法律意見書,本所已審閱本次公開收購下列申報書件,並認其與 公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符:
• 1. 本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書

按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定:「公開收購說明書 編製內容應記載下列事項:一、公開收購基本事項。二、公開收購條 件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開 收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份 情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購 人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別 記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」。

查本次公開收購申報書係依金管會證券期貨局 (下稱「證期局」)所 公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證 券時適用)」規定格式備置,另本次公開收購說明書亦遵循證期局所 公告之「公開收購說明書」規定格式備置,內容包含前述公開收購說 明書應行記載事項準則要求之項目。基此,應可認公開收購人之公開 收購申報書及公開收購說明書符合證期局規定及公開收購說明書應 行記載事項準則要求之項目。

1. 本次公開收購之履約保證函及承諾書

按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定:「公開收購人 應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。; 及「以現金為收購對價者,前項證明包括下列各款之一:一、由金融 機構出具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構 為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷 商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會 計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所 出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」。

依台新銀行於113年9月23日出具指定台新證券為受益人之履約保 證函影本,本次公開收購業由台新銀行出具指定台新證券(即受委任 機構)為受益人之履約保證函,台新銀行承諾於接獲台新證券依公開 收購委任契約為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後,於 書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額(以不超過新台幣 913,500,000 元為限) 匯至台新證券開立之公開收購銀行專戶 (戶名: 台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶 (台新銀行建北分行),帳 號: 2068-01-0023003-0)。本所經審閱該履約保證函,認其內容符合 前述規定。

依承諾書影本,公開收購人本次公開收購以現金對價收購諾貝兒公司 股份之預定收購數量所需之資金總計為新台幣913.500.000元,公開 收購人承諾負履行支付收購對價義務。本所經審閱該承諾書,認其內 容符合前述規定。

1. 本次公開收購由公開收購人與受委任機構即台新證券簽訂之委任契 約

按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定:「公開收購 人應委任依法得受託辦理股務業務之機構自責接受應賣人有價證券 之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」、 「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用,並應以善 良管理人之注意,忠實履行職責。」,及「受委任機構應符合公開發 行股票公司股務處理準則規定之資格條件,且最近一年內未有因公開 收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本 會認可者,得不受其限制。」。

依公開收購人與台新證券於113年9月23日簽訂之公開收購委任契 約影本,公開收購人就本次公開收購已委任台新證券處理前述事項, 且依台新證券聲明書,台新證券亦確認其截至113年9月24日最近 一年內符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。因此,應認公開 收購人已符合前述公開收購管理辦法之規定委託受委任機構即台新 證券辦理公開收購相關事宜。

• (二) 本次公開收購須先向金管會提出申報並公告
• 1. 按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證券集中交易 市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價 證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明, 向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
  2. $(1)$ 公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已 取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發 行有表決權股份總數百分之五。
  3. $(2)$ 公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分 之五十之公司之有價證券。
  4. 其他符合主管機關所定事項。」。 $(3)$
• 1. 復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同 預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動 產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收

購方式為之。」。

• 1. 另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1 項規定:「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第四十三條 之一第二項第一款至第三款情形外,應向本會申報並公告後始得為 之。、「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公 開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法 律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發 行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為 之。」。
• 1. 依據經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統,諾貝兒公司之已 發行股份總數為 37,428,440股 (最後核准變更日期為 113 年 8 月 26 日)。經查本次公開收購人預定取得諾貝兒公司 5,220,000 股之普通 股(下稱「預定收購數量」),約為諾貝兒公司全部股份總數37.428.440 股之 13.95%。是以,本次公開收購預定收購數量已達諾貝兒公司已 發行股份總額之百分之五,依法應向金管會申報並公告特定事項,惟 亦得以公開收購方式為之,因此,公開收購人以公開收購方式取得諾 貝兒公司上述股份,就本次公開收購應向金管會提出申報並公告後始 得為之。
• (三) 本次公開收購,須向公平會提出事業結合申報,未經公平會禁止結合始得 為之:
• 1. 按公平交易法第10條第1項規定:「本法所稱結合,指事業有下列情 形之一者:一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資 額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受 讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共 同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營 或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業具有 控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬 關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。另依同 法第11條第1項規定:「事業結合時,有下列情形之一者,應先向主 管機關提出申報:一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、 參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業, 其上一會計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。」。
• 1. 依據經本所審閱之公開收購申報書件、公開收購人為本次公開收購出 具之聲明書以及公開收購人提供之資訊,公開收購人之預定收購數量 為諾貝兒公司 5,220,000股之普通股,約為諾貝兒公司全部股份總數 37.428.440 股之13.95%,截至本法律意見書出具日,公開收購人 (以

及與其具有控制與從屬關係之事業及與其受同一事業或數事業控制 之從屬關係事業)持有諾貝兒公司10,000,000股(約占諾貝兒公司全 部已發行股份總數之26.72%),公開收購人(以及與其具有控制與從 屬關係之事業及與其受同一事業或數事業控制之從屬關係事業)於本 次公開收購完成後,總計將持有諾貝兒公司全部已發行股份總數之約 40.66%,已超過諾貝兒公司已發行股份總數三分之一以上,且在本次 公開收購完成後,公開收購人亦將直接或間接控制諾貝兒公司之業務 經營或人事任免,故符合公平交易法第10條第1項第2款及第5款 所規定之結合態樣。

• 1. 復依公平會105年12月2日公綜字第10511610001號公告(下稱「公 平會公告」)揭示,「一、事業結合時,有下列情形之一者,應向本會 提出申報:(一)參與結合之所有事業,其上一會計年度全球銷售金 額總計超過新台幣四百億元,且至少二事業,其個別上一會計年度國 內銷售金額超過新台幣二十億元。(二)參與結合之事業為非金融機 構事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣一百五十億元,且 與其結合之事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣二十億元 者。(三)參與結合之事業為金融機構事業,其上一會計年度國內銷 售金額超過新台幣三百億元,且與其結合之事業,其上一會計年度國 內銷售金額超過新台幣二十億元者。」。
• 1. 依據公平會申報書件,公開收購人及諾貝兒公司各自於我國之市場占 有率未達四分之一,且不會因本次公開收購而使雙方合計之市場占有 率達三分之一。惟公開收購人及其具有控制及從屬關係之事業上一會 計年度全球銷售金額約為新台幣 203,594,781,000 元, 其中台灣銷售 金額為新台幣 46,770,824,000元;另,諾貝兒公司上一會計年度銷售 金額為新台幣 3,602,136,000 元,其所有營收都來自國內業務,並無 海外業務。綜前,公開收購人及諾貝兒公司上一會計年度之銷售金額 已達前揭公平會公告第一點第 (一)款及第 (二)款所述應向公平會 申報之金額門檻,故本次公開收購須向公平會提出事業結合之申報, 並經公平會受理完整申報資料之日起算三十個工作日或公平會另行 通知之其他期間內未經公平會禁止結合者, 始得為之。依據公開收購 人告知及參諸公平會申報書件,其擬於公開收購人向金管會依證券交 易法第43條之1第2項之規定申報並公告本次公開收購之當日 (即 113年9月24日)向公平會提出事業結合之申報,故截至本法律意 見書出具之日, 公開收購人尚未取得公平會之不禁止結合決定, 並以 取得該等不禁止結合決定為本次公開收購成就之條件之一。
• 五、本法律意見書僅供公開收購人公開收購諾貝兒公司所發行普通股之用,不對其 他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法

鯉理津法津事務所
棉 LEE AND LI 闹 SINCE 1965 ATTORNEYS-AT-LAW

律意見書僅係為公開收購人之利益而出具,除為完成本次公開收購而提出於主 管機關及依法公告外,未經本所事前書面同意,任何其他人皆不得以任何方式 援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。

理律法律事務所

附件四、公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明

台新建北法作(保)字第 〃 3 1 4 9 號

履約保證函

兹因佳世達科技股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司於 中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之已發行流通在外之普通股股份(以下稱本收購案),依公 開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定,公開 收購人請本行出具履約保證函予受益人台新綜合證券股份有限公司(以下稱受益人),故本 行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

• 一、余額︰新台幣玖億壹仟參佰伍拾萬元整。
• 二、除有本函第五條第1至4款之情事外,本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第 三條所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之 款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:台新綜合證券股份有限公司公開 收購專戶,帳號:2068-01-0023003-0(台新銀行建北分行))。本行絕無異議且絕不推諉 拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對受益人 獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來,皆不影響本行應 依本函履行對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行 書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國113年9月25日起,至下述任一狀況先發生為止,本行保證責 任即自動解除:
• 1. 民國 113年11月19日(即公開收購屆滿日後第4個營業日,倘有延長公開收購期 間,則為延長之公開收購屆滿日後第4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證交法第四十三條之五第一項第一款 至第三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;
• 1. 受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時(如發生天災或 銀行匯款系統異常等不可抗力情事致本行無法如指定日期匯款至受益人前述指定 之銀行專戶時,本行保證責任解除日順延至該等不可抗力情事消滅後本行完成匯 款之日)。
• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法 院為管轄法院。
• 八、本函由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

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附件五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

承諾書

立承諾書人佳世達科技股份有限公司,依據證券交易法第43條之1第2項規定, 以每股新臺幣(下同)175元之現金對價,公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司(代 號:6844)普通股,預定公開收購數量為5,220,000股,本次公開收購以現金對 價收購預定收購數量所需之資金,總計為913,500,000元,立承諾書人依公開收 購說明書應行記載事項準則第7條第2項規定,茲承諾對前述公開收購案件,負 履行支付收購對價義務。

特此聲明 此致

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金融監督管理委員會

代表人:陳其

					中華 民國 一 一 三 年 九 月二十四日