Qisda — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

(發行一一一年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)

• 一、公司名稱:佳世達科技股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的︰發行一一一年度第一次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:佳世達科技股份有限公司一一一年度第一次有擔保普通公司債(以下稱 「本公司債」)
• (二)發行金額︰本公司債發行總額為新台幣參拾億元整。
• (三)發行期間及方式:本公司債為五年期,自民國111年6月28日發行,至民國116年6月 28日到期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰 萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付 款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且 不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者, 亦不另計付利息。
• (五)票面利率:公司債票面利率為固定年利率1.80%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本,本公 司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依簽訂之委任保證契約及履 行公司債保證契約保證。債券形式採無實體發行,請參閱本公開說明書 第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
• (八)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要;本次發行有擔保普通公司債係 用於償還金融機構借款,鎖住固定資金成本,提升資金調度彈性。預計可能產生效益 請參閱本公開說明書第3頁。
• 五、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用:新台幣4.500仟元整。
• (二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約新台幣1,000仟元整。
• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內 容,並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:
• (一)公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw
• (二)公司資訊揭露之網址: http://www.runlong.com.tw

佳世達科技股份有限公司 編製 中華民國一一一年六月十五日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源:

新台幣仟元;%

實收資本之來源	額 金	佔實收資本額比率
設立股本	35,000	0.18
現金增資	5,606,420	28.51
盈餘轉增資	20,415,163	103.80
資本公積轉增資	2,532,142	12.87
債券換股權利證書轉換普通股	2,283,185	11.61
減資	(11,204,090)	(56.97)
計 合	19,667,820	100.00

二、公開說明書之分送計書: 陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送方式:依主管機關規定辦理。 索取方式:請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載檔案。 三、證券承銷商之名稱、地址、網址、電話: 名稱:兆豐證券股份有限公司 地址:台北市忠孝東路二段95號3樓 網址: http://www.emega.com.tw 電話: (02)2327-8988 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址、雷話: 名稱:兆豐國際商業銀行股份有限公司 地址:台北市大同區南京西路113號 網址: http://www.megabank.com.tw 電話: (02) 2556-7515 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:永豐商業銀行股份有限公司 地址:台北市中山區南京東路三段36號 網址: https://bank.sinopac.com 電話: (02)2517-3336 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址、電話:不適用 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:台新證券股務代理部 地址:台北市建國北路一段96號地下一樓 網址:https://stocktransfer.tssco.com.tw 電話: (02) 2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址、電話:不適用 九、公司倩簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及雷話: 簽證會計師:張惠貞會計師 事務所名稱︰安侯建業聯合會計師事務所 電話: (02)8101-6666 地址:台北市信義路五段7號68樓 網址: http://www.kpmg.com.tw 簽證律師:蔚中傑律師

事務所名稱:蔚中傑律師事務所 電話: (02) 3322-5516 地址:台北市中正區忠孝東路二段118號6樓 網址: www.ctlaw.com.tw

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:張惠貞會計師、施威銘會計師
• 事務所名稱︰安侯建業聯合會計師事務所 電話: (02)8101-6666 地址:台北市信義路五段7號68樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。 十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人姓名:洪秋金 電話: (03) 359-8800 職稱: 財務長 電子郵件信箱:investor@Qisda.com 代理發言人姓名:王立善 電話: (03) 359-8800 職稱:投資處長 電子郵件信箱:investor@Qisda.com

十三、公司網址: https://www.Qisda.com.tw

	頁次
	壹、公開說明書摘要及發行人基本資料………………………………………………………………………………………………
	貳、發行辦法 ………………………………………………………………………………………………
	參、資金用途 ………………………………………………………………………………………………
	肆、附件………………………………………………………………………………………………

一、本次發行之董事會議事錄

二、證券承銷商總結意見

$\sim$

• 三、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係 人或前二者所指定之人等聲明書
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售 對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容, 應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司 債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他 方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

佳世達科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額: 19,667,819,580元 公司地址: 桃園市龜山區山鶯路 157號	電話: (03) 359-8800
設立日期:民國73年4月21日	網址: https://www.Qisda.com.tw
上市日期:85年7月22日 上櫃日期: --	公開發行日期: - 管理股票日期:不適用
負責人:董事長 陳其宏	發 言 人:洪秋金 職稱:財務長
總經理 黄漢州	代理發言人:王立善職稱:投資處長
	電話: (02)2504-8125 網址: https://stocktransfer.tssco.com.tw
股票過戶機構:台新證券股務代理部	地址:台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構:不適用 電話:不適用	網址:不適用 地址:不適用
	電話: (02)2327-8988 網址: http://www.emega.com.tw
公司債承銷機構:兆豐證券股份有限公司	地址:台北市忠孝東路二段95號3樓
最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所	電話: (02)8101-6666 網址: http://www.kpmg.com.tw
張惠貞會計師、施威銘會計師	地址:台北市信義路五段7號68樓
複核律師:不適用 電話:不適用	網址:不適用 地址:不適用
信用評等機構:不適用 電話:不適用	網址:不適用 地址:不適用
發行公司:	無■;有□,評等日期:不適用 評等等級:不適用
評等標的 本次發行公司債:	無■;有口,評等日期:不適用 評等等級:不適用
董事選任日期:109年6月19日,任期:3年	監察人選任日期:不適用
全體董事持股比例:17.60 % (111年5月31日)	全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例: (111年5月31日) 17.60%
職 稱 姓名 持股比例(%)	職 稱 持股比例(%) 姓名
董 事 長 陳其宏 $0.03\%$	獨立董事 范成炬
董 事 李焜耀 0.49%	獨立董事 顏漏有
友達光電股份有限公司 董 事
17.05% 代表人: 彭双浪	獨立董事 徐爵民
財團法人明基文教基金 事 董 0.03%
代表人: 黃漢州
工廠地址:桃園廠:桃園市龜山區山鶯路157號1、4、5樓	電話: (03)3598800
雙星廠:桃園市龜山區山鶯路159號1、5、7樓	電話: (03)3598800
雙星二廠:桃園市龜山區山鶯路159號4樓	電話: (03)3598800
雙星二廠:桃園市龜山區山鶯路159號6樓	電話: (03)3598800
龜山廠:桃園市龜山區興業路7號1樓	電話: (03)3598800
主要產品:液晶顯示器產品、投影機產品、醫療服務。	參閱本文之頁次
市場結構: 內銷 12.25 %; 外銷 85.75 %	不適用
	參閱本文之頁次
風險事項 不適用	不適用
營業收入: 225,961,031 仟元	參閱本文之頁次
去 (110) 年度 税前純益: 12,992,346 仟元
每股盈餘:4.22元	不適用
本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 本次募集發行種類為 111 年度第一次有擔保普通公司債,發行金額為新台幣參拾億
種 類 及 金	額 元整,每張票面金額為新台幣壹佰萬元整,請參閱公開說明書封面。
	本公司債發行總額為參拾億元整,票面利率為固定年利率180%,發行期限均為五
發 條 行	件年期,委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依簽訂之委任保證契約及履行公司債保
	證契約保證。債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第2頁。
募	集 資 金 用 途 及 預 本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款,鎖住固定資金成本,提升資
l計 產生效益	概 述 金調度彈性, 預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:111年6月15日	刊印目的:發行一一一年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱目錄

貳、發行辦法

• 一、債券名稱:佳世達科技股份有限公司一一一年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱 本公司倩)。
• 二、發行總額︰本公司債發行總額為新台幣參拾億元整。
• 三、票面金額︰本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整壹種。
• 三、票面金額:本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元。
• 四、發行價格:本公司債依票面金額十足發行。
• 五、發行期限:本公司債發行期限為五年期,自民國111年6月28日發行,至116年6月28日 到期。
• 六、票面利率:本公司倩之票面利率為固定年利率1.80%。
• 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬 元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款 地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不 另付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• 九、擔保方式:銀行保證。本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依簽訂之委任保 證契約及履行公司債保證契約保證。
• 十、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十一、受託人:本公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之 利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契 約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於 本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦 法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中涂 撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受 託人營業處所查閱。
• 十二、還本付息代理機構:本公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司桃園分行代理還 本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債 券所有人名册資料,辦理本息款項劃撥作業,由還本付息代理 機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
• 十三、承銷機構:委任兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商。
• 十四、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 公告或按照臺灣集中保管結算所股 份有限公司規定辦理。
• 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。

參、資金用途

• 一、本次發行公司債資金運用計劃分析:
• (一)資金來源

1.本次計畫所需資金總額:新台幣參拾億元整。

2.資金來源:發行一一一年度第一次有擔保普通公司債。

• (二)本次發行公司債者依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之慕集計書與 保管方法:
• 1.發行公司名稱:佳世達科技股份有限公司
• 1. 債券名稱:佳世達科技股份有限公司一一一年度第一次有擔保普通公司債(以下 稱「本公司債」)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新台幣參拾億元整,票面金 額為新台幣壹佰萬元整。
• 4.公司債之利率:本公司債之票面利率為固定年利率1.80%。
• 5.公司債償還期限及方法:本公司債之發行期限為五年期,到期一次還本。
• 6.償還公司債款之籌集計書及保管方法:
• (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司營業收入、銀行借款或資本市 場籌資支應。
• (2)為確保償債款項來源無慮,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥 標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
• (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款,預計於111年6月底前償 還。
• 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:無。(截至公開說明書刊印日止)
• 9.公司債發行之價格:依票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額︰截至公開說明書刊印日止,本 公司章程額定股本總額為新台幣50,000,000,000 元整,已發行股份總數為 1,966,781,958股,每股面額新台幣10元,實收資本額新台幣19,667.819.580元整。
• 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額;截至111年3月31日止,該項餘額為 新台幣 61,065,419 仟元。
• 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由永豐商業銀行股份有限公司 為債權人之受託人,以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發 行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認 購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公 司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得 中途撤銷。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:無。
• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:

(1)承銷機構名稱:兆豐證券股份有限公司。

(2)約定事項︰主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。

16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行擔保。

• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限 公司,依簽訂之委任保證契約及履行公司債保證契約保證。
• 1. 對於前已發行之公司債或其他債務, 曾有違約或遲延支付本息之事實及現況: 無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:詳本公司111年3月7日董事會會議記錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各程資金調度來源對公司申報年度及未來 一年每股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計畫發行總額為新台幣3,000,000 仟元,每張面額為新台幣1,000 仟 元,按面額發行。本次計書發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況 訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷售 方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司營運資金需求多以金融機構借款或發行短期票券支應。透過發行公司債募 得之資金屬中長期負債,相對於金融機構短期借款,資金運用之穩定性較高,考 量未來一年內國內央行仍有升息循環之可能性,此時仍為籌措中長期資金之良好 時機,因此規劃發行本次公司債,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為五年期固定利率,用於償還金融機構借款,除可 提高長期資金來源以降低利率波動風險,並改善財務結構及降低金融機構借款依 存度,未來若利率走揚,亦可降低利息支出增加之風險,故本次發行固定利率計 價之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:

(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市櫃公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前 者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股 及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:

	項 目	素 大 有 才!	素 利 大
債		1.資金挹注能暫時支應公司資金需 求。	1.利息負擔較重,將侵蝕公司 獲利能力。
	銀行借款	2. 資金籌措因不須經主管機關審 核,故所需時間較低。	2. 融通期限一般較短, 且需提 供擔保品,故長期投資或固
		3.若能有效運用財務槓桿,公司可 利用較低成本,創造較高利潤。	定資產購置不適宜以銀行 短期借款支應。

	項 目	有 利 因 素	素 利 不 因
		4.程序簡便,資金額度運用彈性大。
權	普通公司債	1.每股盈餘無被稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營 權,故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.借貸成本相對低廉。 5.債息列為費用,具節稅效果。	1.相較於股權籌資,將形成利 息負擔。 2.將使負債比增加。
	國內外轉換公司債	6. 運用財務槓桿,提高股東權益。 1.因其附有「轉換權」,票面利率 較低,資金成本亦較低。 2.轉換公司債轉換價格,一般以較 高價格溢價發行,對每股盈餘稀 釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換 後,即由負債轉為資本,故可節 省利息支出及避免到期資金贖回 壓力,亦可避免股權急劇稀釋。	1. 因轉換公司債之轉換權利 屬債權人,發行公司較難以 掌握其轉換時點。 2. 轉換公司債未全數轉換 前,仍屬債務性質,對財務 結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人 轉換,或債權人要求贖回 時,發行公司將面臨較大資
股	現金增資發行新股	1.可改善財務結構,提升自有資本 比率,降低財務風險。 2. 資本市場上較為普遍之金融商 品,一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購成為股東, 可提升員工之認同及向心力。	金壓力。 1. 因股本膨脹對每股盈餘有 稀釋效果。 2. 對於股權較不集中之公 司,其經營權易受威脅。 3. 承銷價與市價若無合理差 價,則不易籌集成功。
權	海外存託憑證	1.藉由赴國外募資,可提高國際知 名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點 之普通股價格,可募集較多資 金。 3.籌募對象以國外法人為主,可避 免增資新股或老股釋出致籌碼過 多,對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前 景將影響資金募集計畫成 功與否。 2.固定發行成本較高,為符合 規模經濟效益, 募集資金額 度不宜過低。 3.因股本膨脹,對每股盈餘產 生稀釋之影響。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析,本公司以普通公司債籌集資金,除可掌握長期資金 來源,亦可避免每股盈餘過度稀釋影響。

• 5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採 用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額︰不適 用。
• (四)本次發行價格之訂定方式:

經本公司董事會決議,並參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,再依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

單位:新台幣任元

計劃項目	預定 完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度 111 年 第二季
償還金融機構借款	111 年第二季	3,000,000	3,000,000
合計		3,000,000	3,000,000

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近三年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者:

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表:

A.公司債務逐年到期金額:

本公司無流通在外之公司債,另本次發行一一一年度第一次有擔保普通公 司債,發行金額為新台幣參拾億元整,將於116年6月到期。

B. 償還債務計書:

上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市 場、貨幣市場工具籌資支應。

C.預計財務負擔減輕情形:

本次發行五年期固定年利率之有擔保普通公司債預計於111年6月募集完 成,所募資金總額新台幣 3,000,000 仟元,擬全數用於償還金融機構借款, 藉此鎖定中長期資金成本,考量未來市場利率走升之風險仍高,於此時發 行普通公司債可降低利率波動及財務調度風險,並可改善財務結構、提升 償債能力及降低金融機構借款依存度。

單位:新台憋任元

貸款機構	利率 $(\%)$	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	111年 第二季	111 年度 減少利息 償還金額 差額(註2)	以後每年度 減少利息 差額(註2)
中國信託商業銀行	0.94%	$2021/6/30$ ~ 2022/6/30	營運資金	1,000,000	1,000,000
台新商業銀行	1.025%	$2021/6/30$ ~ 2022/6/30	營運資金		2,000,000 2,000,000
	合	計			3,000,000 3,000,000

註1:上列融資合約在契約期間皆可循環動用,到期後可申請展期。

註2:本次募集計畫目的為償還金融機構借款,雖本次籌資無法立即節省利息差額,但因考量未來國內外主 要經濟體皆已啟動升息循環,藉由本次發行公司債籌措中長期資金,將可鎖住固定之資金成本,降低利率 波動造成利息支出提高之風險,並可提高固定成本之資金比重與分散資金來源,有助提升資金調度彈性與 財務應變能力。

D、目前營運資金狀況:

本公司至111年3月31日止,帳上現金及約當現金為新台幣19,904,288 仟 元,流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣15,721,786仟元。

E、所需之資金額度及運用情形:

單位:新台幣仟元

計畫項目		預定完成日期 所需資金總額	預定資金運用進度
			111 年第二季
償還金融機構借款	111 年第二季	3,000,000	3,000,000
合計		3,000,000	3,000,000

F、申報年度與未來一年度各月份之現金收支預測表:如下頁所示

單位:新台幣仟元

(A)111年度各月份之現金收支預測表

111 年度	月份 $\overline{\phantom{a}}$	二月份	三月份	月份 囙	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	月份 $\mathcal{L}$ $^{+}$	月份 $\frac{1}{2}$ $^{+}$
期初現金餘額1	795	769	1,352	2,071	582	1,008	1,019	979	1,133	1,127	1,014	1,059
$\mathcal{L}$ 加:非融資性收入
營業收入	6,087	10,040	16,934	10,889	9,387	8,213	7,986	8,657	8,618	8,619	9,923	9,056
營業外收入	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$
收取之股利-權益法	т	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	٠	ī	1	I.	4,715	$\blacksquare$	$\mathbf I$	$\mathbf{I}$	ı.
處份固定資產	т	г	٠	٠	r	٠	$\pmb{\mathsf{I}}$	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	ı	r	$\mathbf{I}$
ξ 丑 支 减:非融資性
業支出 誉	11,197	7,211	14,319	17,472	11,809	8,783	8,499	9,275	9,304	9,107	10,359	9,526
丑 業外支! 誉	$\overline{17}$	23	39	$\overline{14}$	$\overline{9}$	19	28	25	20	25	$20 \,$	23
匯兌損益	228	27	(77)	281	393	T.	ı	$\mathbf{I}$	1	r	$\mathbf{I}$	r
匯評	3	$\overline{2}$	42	188	$\circledcirc$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	ı	$\blacksquare$	I.
支付所得稅	т	ı	$\mathbf{I}$	I.	1	$\blacksquare$	1	×.	$\mathbf{I}$	ï.	r	$\mathbf I$
取得採權益法之投資	$\mathbf I$	$\mathbf I$	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	п	п	$\mathbf I$	1	ı	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$
產 取得固定資	(60)	(59)	(32)	$\bigoplus$	(59)		$\blacksquare$	1	1	$\mathbf I$	$\mathbf{I}$
要求最低現金餘額4	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300
資金總額 5=3+4 所需	11,342	7,555	14,726	17,321	11,824	9,102	8,826	9,600	9,624	9,432	10,679	9,849
融資前可供支用現金餘額 6=1+2-5	(4,460)	3,254	3,560	(4,361)	(1, 854)	119	179	4,750	127	314	259	266
7 融資淨額
短期借款	4,930	(2,201)	(1,790)	4,643	2,562	(2,400)	500	1,000	700	400	500	500
發行公司債	г	I.	Г	$\mathbf{I}$	ı	3,000	т	1	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	$\mathbf I$
償還公司債
發放現金股利	ı	ı	T	т	J.	ï	$\mathbf{I}$	(4, 917)	$\mathbf{I}$	T
期末現金餘額 8=1+2-3+7	769	1,352	2,071	582	1,008	1,019	979	1,133	1,127	1,014	1,059	1,066

$\infty$

(B)112年度各月份之現金收支預測表

單位:新台幣仟元

112年度	一月份	二月份	三月份	月份 囙	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	月份 $\frac{1}{+}$	十二月份
期初現金餘額	1,066	1,095	1,011	1,042	1,034	1,067	1,082	1,051	1,012	1,006	1,001	1,052
加:非融資性收入2
營業收入	8,654	9,281	17,103	1,216	9,669	8,459	8,225	8,916	8,876	8,878	10,221	9,327
營業外收入	$\overline{\circ}$	$\overline{\circ}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\overline{\bullet}$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$
收取之股利-權益法	п	Ţ	T	,	$\mathbf I$	$\mathbf{I}$	1	4,800	L	T	T	ı
處份固定資產	т	٠	$\mathbf{I}$	٠	T	$\mathbf I$	1	$\mathbf{I}$	1	1	$\mathbf I$
3 支出 : 非融資性 減
營業支出	9,405	9,742	17,251	1,599	10,117	9,024	8,732	9,530	9,559	9,358	10,647	9,790
營業外支出	$\overline{20}$	23	20	25	19	20	25	26	23	25	23	19
匯兌損益	1	$\mathbf I$	1	$\mathbf I$	$\mathbf I$	1	r	ı	$\mathbf I$	$\mathbf I$	$\blacksquare$
匯評	$\mathbf{I}$	I.	$\mathbf I$	$\mathbf I$	$\mathbf I$	п	٠	1	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	T.
支付所得稅	$\mathbf{I}$	I.	1	1	$\mathbf I$	1	п		1	T	$\mathbf I$	ı
取得採權益法之投資	$\mathbf{I}$	٠	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	1	1	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	ı	T	$\mathbf I$
取得固定資產	$\mathbf{I}$		ï		п		$\blacksquare$	$\blacksquare$	ı		$\mathbf I$
要求最低現金餘額4	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300
所需資金總額 5=3+4	9,725	10,064	17,571	1,924	10,436	9,344	9,057	9,856	9,882	9,683	10,970	10,108
融資前可供支用現金餘額 6=1+2-5	$\overline{5}$	311	542	334	267	182	251	4,912	$\circ$	201	252	271
融資淨額7
短期借款	800	400	200	400	500	600	500	300	700	500	500	500
發行公司債	I.	T	f,	1	$\mathbf I$	ı	$\blacksquare$	1	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$
償還公司債
發放現金股利	T	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	$\mathbf{I}$	1	$\mathbf{I}$	I.	(4,500)	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	1
期末現金餘額 8=1+2-3+7	1,095	1,011	1,042	1,034	1,067	1,082	1,051	1,012	1,006	1,001	1,052	1.071

$\circ$

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率),說明僧倩 或充實營運資金之原因:

A.應收帳款及應付帳款政策:

本公司為橫跨資通訊產業、醫療事業、智能解決方案及網路通訊事業 之全球科技集團,資通訊產業之主要商品為液晶顯示器、投影機產品、ICT 之設計製造;醫療事業包含醫療服務、設備耗材、血液透析、醫療管理顧 問;智能解決方案涵蓋智慧醫療、智慧製造、智慧零售、智慧能源、智慧 企業、智慧教育;網路通訊事業有區域都會網路、無線寬頻網路、數位多 媒體網路、企業行動方案。本公司營收比重高之液晶顯示器產品與投影機 產品的設計與製造地位領先全球,主要的上游產業為LCD 面板製造與模組 組裝、光電元件製造商,中下游廠商為系統模組、投影機製造商與品牌業 者,主要現金流入為品牌業者之應收帳款收現及應收票據兌現,主要現金 支出則為購置原料及營業費用等相關營運支出。

本公司之應收款項收款政策主係考量客戶之營運規模、財務狀況、信 用紀錄及過往交易情形等因素,予以適當之授信條件,平均授信期間為月 結60至90天;在應付款項方面,主係購置原料與營業費用所產生之貨款, 與供應商之付款政策係依市場供需關係訂定之合理條件,主要為月結 90 天以電匯或支票付款。

B. 資本支出計書:

本公司資本支出計畫之擬定,主要係依目前經營策略、產業狀況、未 來公司發展情形並配合外部環境變動而擬定。本公司111至112年度之資 本支出計畫主要係優化高階機種設備,資本支出之資金來源將以自有資金 或銀行借款支應。資本支出之編製基礎係以111年1~5月實際支出情形, 並衡量本公司之營運發展情形而編制,本公司之資本支出編製基礎尚屬合 理。

C.財務槓桿及負債比率:

項目/年度	109年度(實際)	110年度(實際)	111 年度(預計)
財務槓桿(倍)
(營業利益/營業	1.0783	1.0973	1.0973
利益-利息費用)
負債比率(%)
(總負債/總資產)	60%	57%	57%

資料來源:109、110年度經會計師查核簽證之個體財務報告;111年度係 本公司自行推估

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財 務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風 險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。本公司財務槓桿倍 數低,透過本次發行普通公司債自資本市場取得長期資金,可強化財務結 構,因本次發行普通公司債全數為償還金融機構借款,對財務成本之影響 小,故本公司之財務槓桿度無重大之變化。

另就負債比率而言,發行普通公司債與擬償還之金融機構借款,因均 屬負債性質,故對於負債比率將無影響,惟經由調整負債結構,可滴度提 升流動比率及速動比率,並減輕對金融機構借款之依存度。

D. 償債或充實營運資金原因:

本次發行普通公司債用以償還金融機構借款,主要係考量發行中長期 公司倩可強化財務結構並提升償債能力;此外,目前預期未來利率將逐步 揚升,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定長期 資金成本,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集計書實屬合 理必要。

(3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購置該營建用地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說 明預計可能產生效益及其達成情形:

A.原借款用途之必要性及合理性

本公司本次發行普通公司債募集資金 3,000,000 仟元, 擬於 111 年 6 月宗成資 金募集,全數用以償還金融機構借款,原借款用途主要係支應本公司日常營 運周轉,原借款用涂明細詳如下表:

	單位:新台幣仟元

						半卫,利百而门儿
貸款機構	利率 $(\%)$	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	111年 第二季 償還金額	111 年度 減少利息 差額(註2)	以後每年度 減少利息 差額(註2)
中國信託商業銀行	0.94%	$2021/6/30$ ~ 2022/6/30	營運資金	1,000,000	1,000,000
台新商業銀行	1.025%	$2021/6/30$ ~ 2022/6/30	營運資金		2,000,000 2,000,000
	合	計			3,000,000 3,000,000

註1:上列融資合約在契約期間皆可循環動用,到期後可申請展期。

註2:本次募集計畫目的為償還金融機構借款,雖本次籌資無法立即節省利息差額,但因考量未來國內外主 要經濟體皆已啟動升息循環,藉由本次發行公司債籌措中長期資金,將可鎖住固定之資金成本,降低利率 波動造成利息支出提高之風險,並可提高固定成本之資金比重與分散資金來源,有助提升資金調度彈性與 財務應變能力。

B原借款用途產生之效益

原借款用途為日常營運資金周轉,本公司於應收入帳前主係透過金融 機構借款取得日常營運所需資金,以支應各項營業活動支出,故原借款用 途有其必要性及合理性。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本 次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:不適用。
• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工 程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

-一年第一次董事會會議記錄 (摘錄)

• 間:中華民國一一一年三月七日下午四時整 一、時
• 二、 地 點:本公司台北事業區會議室
• 三、 出席董事:李焜耀、陳其宏、彭双浪(友達光電代表人)、黃漢州(財團法人明基文教基金會代表人)、 范成炬(獨立董事)、徐爵民(獨立董事)、顏漏有(獨立董事),共計七名。
• 列 席: 李文德 (明基電通總經理)、黃文芳 (副總暨 NCG 事業群總經理)、 楊宏培 (副總暨 MDG 事業群總經理)、李昌鴻 (副總暨 BSG 事業群總經理)、 洪秋金 ( 財務長 ) 、林旺賜 ( 人資主管 )、張明智 ( 稽核主管 ) 、姜林嘉容 ( 股務主管 ) 、 林佳慧 (專員) · 共計九名。
• 四、主 席:陳其宏 五、報告事項:略

紀 錄:洪秋金

• 六、討論事項
• (一) 前次會議保留之討論事項:無。
• (二) 本次會議之討論事項:
• (略)

第十三案

說

• 由: 擬發行民國|||年國內第一次有擔保普通公司債案,謹請討論。 案
• 明: 一、 發行理由:為償還負債·健全整體財務結構,擬發行國內有擔保普通公司債。
  • 二、 發行金額:不超過新台幣參拾億元。
  • 三、 票面利率:採固定利率方式發行,授權董事長依市場狀況決定之。
  • 四、 每張面額:新台幣壹佰萬元整。
  • 五、 發行價格:依票面金額十足發行。
  • 六、 擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:銀行擔保。
  • 七、 發行條件及年限:擬以擔保方式一次發行不超過五年期普通公司債,得視市場狀況發行不同年期 之債券。
  • 八、 發行 III 年國內第一次有擔保公司債之預估發行條件、資金運用計劃及可能產生之效益評估,請 参閱附件十一。
  • 九、 如因法令規定、主管機關職權行使、公司政策改變或市場變化之緣故, 以致發行條件變更時, 授 權董事長或其指定之人在不超過新台幣參拾億元額度內依市場狀況決行之。
• 議: 本案經全體出席董事及獨立董事同意通過。 決

(略)

七、臨時動議:無

八、散會。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

佳世達科技股份有限公司本次為發行一一一年度第一次有擔 保普通公司債,發行總額為新台幣參拾億元整,每張面額為壹佰萬 元整壹種,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷 商採取必要程序予以複核, 特依「證券商管理規則」及「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見, 佳世達科技股份有限公司本次募集與發行 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行 有價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

佳世達科技股份有限公司

自

兆豐證券股份有限公司 人:陳 佩 君 青 承銷部門主管:陳美 朱

中 華 民 國 年 六 月十五 日

本公司受佳世達科技股份有限公司季託, 擔任佳世達科技股份有 限公司募集與發行一一一年度第一次有擔保普通公司債乙案之證券 承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、佳世達科技股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及 相關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券 商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關 規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商:兆豐證券股份有限公司 青 人:董事長 陳佩君 負 日 期: 111年6月15日

佳世達科技股份有限公司

董事長:陳其宏