Qisda — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

履約保證函

兹因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購 明泰科技股份有限公司 (於臺灣證 券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九 條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 元大證券股份有限公司 (以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額︰新台幣貳拾壹億玖仟貳佰壹拾伍萬零肆拾元整。

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• 二、除有本函第五條情事外,本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人依公開收購委任契約書第三條 第二款所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出 至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名︰元大證券公司公開收購專戶,帳號︰ 元大銀行承德分 行20971120005858),如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致無法撥款 時,得至該等不可抗力情事消滅後執行之,惟前述撥款指示期間不得超過109年8月31日。本 行絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本 行依本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來皆不影響本 行依本函對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年7月2日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任即自動解 除,惟如於前述生效日前即已發生本收購案先前公告之履約保證函(即保證函編號:台新法作(保 二)字第109026號)第五條第2、3、4項所載任一情事者,本函自始不生效力,本行不負保證責 任:
• 1. 民國109年7月29日(即延長之公開收購期間屆滿日次4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第 三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。

本行前於民國109年5月6日出具予受益人之履約保證函(編號台新法作(保二)字第109026號保 證函),除發生該保證函第五條第2、3、4項所載任一情事者而致本行保證責任提前自動解除外, 於民國109年7月1日到期自動失效。

• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權或為任何 主張致使撥款不足 或遲延。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法 院。

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八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 元大證券股份有限公司

保證銀行:台新國際商業銀行建北分行 負責人(或代理人):方秋蓮 資深協理

地 址:台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓

ф 華 民 國 109 年 6 22 月 日

履約保證函

茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購 明泰科技股份有限公司 (於臺灣證 券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九 條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 元大證券股份有限公司 (以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣玖億元整。

• 二、除有本函第五條情事外,本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人依公開收購委任契約書第三條 第二款所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出 至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:元大證券公司公開收購專戶,帳號: 元大銀行承德分 行20971120005858),如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致無法撥款 時,得至該等不可抗力情事消滅後執行之,惟前述撥款指示期間不得超過109年8月31日。本 行絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本 行依本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來皆不影響本 行依本函對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年7月2日起(且以本行前已開立中信銀營業授字2044441296號履約 保證函失效為生效要件),至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任即自動解除:
• 1. 民國109年7月29日(即延長之公開收購期間屆滿日次4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第 三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權或為任何 主張致使撥款不足 或遲延。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法 院。
• 八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 元大證券股份有限公司

$304696442$ 號

負責人(或代理人): 張雯雯 址:臺北市11568 南港區經貿二路168號5樓 地

保證銀行:中國信託商業銀行股份有限公司

中 華 民 國 109 年 6 月 20 日