Qisda — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

股票代號： 2352

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明基電通股份有限公司

簡式公開說明書

（發行國內第一次無擔保可交換公司債稿本）

一、公司名稱： 明基電通股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的： 發行國內第一次無擔保可交換公司債

一 ( ) 種 類：國內第一次無擔保可交換公司債。

( 二 ) 發行總額：新台幣肆拾伍億元整為上限。

( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期間 5 年，自發行日起屆滿一個月～四個月之次日至到期日前十日 止，可交換為本公司持有之友達光電股份有限公司普通股股票。

( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。

( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

( 七 ) 交換辦法：請參閱本公開說明書第 65 頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 28 頁。

四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他

曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項： 請參閱本公 開說明書第 3 頁。

七、本公開說明書相關查詢網址：公開資訊觀測站： http://newmops.tse.com.tw 。

證券暨期貨發展基金會： http://www.sfi.org.tw

明基電通股份有限公司 編製

中 華 民 國 九 十 五 年 十 二 月 十 一 日 刊 印

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一、本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源
資 本 來 源	金 額 ( 新 台 幣 仟 元)	佔實收資本額比率(%)
設 立 資 本	35,000	0.13
現 金 增 資	3,345,000	12.74
盈 餘 轉 增 資	18,398,043	70.09
資 本 公 積 轉 增 資	2,532,142	9.65
合 併 增 資	0	0.00
債券換股權利證書轉換普通股	2,283,185	8.70
減 資	344,570	1.31
合 計	26,248,800	100.00

二、公開說明書之分送計劃

1. 陳列處所：本公司及股務代理機構、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及中華民證券商業同業公會。

2. 分送方式：除依規定派員送達主管機關外，依證券交易法第三十一條辦理。

3. 索取方式：請附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取或透過網路取閱 。

(http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司 電話： (02)2314-8800 地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓 網址： http://www.gcsc.com.tw 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：無。 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 名稱：中國信託商業銀行信託部 電話： (02)2722-2002 地址：台北市松壽路 3 號 10 樓 網址： http://www.chinatrust.com.tw

六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部電話： (02)2381-6288

地址：台北市博愛路 17 號 3 樓 網址： http://www.sinopacsecurities.com 八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話： 名稱：中華信用評等股份有限公司 電話： (02)8722-5800 地址：台北市信義路五段 7 號 49 樓 網址： http://www.taiwanratings.com

八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師：羅子强、王明志

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址： www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話： (02)8101-6666

• 現任財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師：唐慈杰、羅子强

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址： www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：游克用 職稱：資深財務副總代理發言人姓名：洪秋金 職稱：財務長 代理發言人姓名：黃維凱 職稱：財務經理 電話： (03)359-8800 股務專線： (03)359-1100 電子郵件信箱： investor@BenQ.com 。 十三、公司網址： http:// BenQ.com

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明基電通股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：26,249百萬元	公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號	公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號	電話：03-359-8800	電話：03-359-8800	電話：03-359-8800
設立日期：73年4月21日		網址：http://BenQ.com
上市日期：85年7月22日	上櫃日期：-	公開發行日期：81年2月26日		管理股票日期：-
董事長：李焜耀 負責人 總經理：李錫華		游克用 洪秋金/財務長 發言人： 代理發言人： 資深財務副總 黃維凱 / 財務經理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司股務代理部電話：02-2381-6288 網址：http://www.sinopacsecurities.com
地址：台北市博愛路17號3樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司 電話：02-2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號14樓
最近年度簽證會計師：羅子强、王明志會計師 電話：02-8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw
現任簽證會計師；唐慈杰、羅子强會計師 地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：無 電話：- 網址：-
地址：-
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 電話：02-8722-5800 網址：www.taiwanratings.com
地址：台北市信義路五段7號49樓
最近一次經信用評等日期：95年12月1日 95年12月7日 評等標的：長期企業信用 無擔保可交換公司債 評等結果：twBB+ twBB+
董事選任日期：94年5月，任期：3年		監察人選任日期：94年5月，任期：3年
全體董事持股比例：6.61%（95年10月31日）		全體監察人持股比率：5.09%（95年10月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（95年10月31日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例
董事長 李焜耀 0.56% 董 事 施振榮 0.61% 董 事 莊人川 0.02% 董 事 李錫華 0.28% 董 事 （註1） 楊秉禾 0.09% 監察人 （註2） 彭錦彬 5.00% 董 事 王文璨 0.05% 董 事 （註2） 陳炫彬 5.00% 監察人 （註1） 洪星程 0.09% 註1：係達利投資（股）公司代表人 註2：係友達光電（股）公司代表人。
工廠地址：總公司及桃園廠：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號 雙星廠：桃園縣333龜山鄉山鶯路159號 龜山廠：桃園縣333龜山鄉興業街7號 電話：03-359-8800
主要產品：網通產品、資訊產品、 數位媒體產品 市場結構：內銷6.52%；外銷93.48﹪					參閱本文之頁次
					第17頁
風 險 事 項	請參閱本公開說明書第3頁
去 （ 9 4 ） 年 度	營業收入：124,406,697仟元 稅前純益：(5,306,127)仟元 每股稅後盈餘：(2.12)元				第45頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額	請參閱本公開說明書封面說明
發 行 條 件	請參閱本公開說明書封面說明
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述	請參閱本公開說明書第28頁
本次公開說明書刊印日期：95年12月11日		刊印目的：發行國內第一次無擔保可交換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

3

目 錄 壹、公司概況 一、公司簡介 ……………………………………………………………………..1 一 ( ) 設立日期 ……………………………………………………………….1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ……………………………….1 ( 三 ) 公司沿革 ……………………………………………………………….3 二、風險事項 ………………………………………………………………….. .3 一 ( ) 風險因素 ………………………………………………………………3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ………………………………………………………5 ( 三 ) 公司董事、監察人經理人及持股超過百分之十之股東，如有 發生財務周轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影 響 …………………………………………………………………...….6 ( 四 ) 其他重要事項 …………………………………………………………6 三、公司組織 ………………………………………………………………...….7 一 ( ) 關係企業 ………………………………………………………………7 ( 二 ) 董事及監察人資料 …………………………………………………..11 四、資本及股份 …………………………………………………….…………..14 一 ( ) 股本形成經過 ……………………….……………………………….14 ( 二 ) 最近股權分散情形 …………………………………………………..15 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .………….16 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ……………………………………..16 貳、營運概況 一、公司之經營 ………………………………………………………………...17 一 ( ) 業務內容 ……………………………………………………………..17 ( 二 ) 市場及產銷概況 ……………………………………………………..21 二、轉投資事業 ………………………………………………………………...26 一 ( ) 轉投資事業概況 ……………………………………………………..26 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子 公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形 …………..…27 三、重要契約 …………………………………………………………… ..……27 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析 28 二、本次受讓他公司股份發行新股 ……………………………………………39 三、本次併購發行新股 …………………………………………..……………..39 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 ………………………………………………….40 一 ( ) 財務分析 ……………………………………………………………...40 二、財務報表 …………………………………………………………………….42

一 ( ) 最近二年度財務報表 ………………………………………………..42 ( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ………..42 ( 三 ) 公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表 ……..42 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ………………………………………42 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一 百八十五條之情事 …………………………………………………..42 四、財務概況及經營結果之檢討及分析 ………………………………………58 一 ( ) 財務狀況之檢討與分析 ……………………………………………..58 ( 二 ) 經營結果之檢討與分析 ……………………………………………..59 ( 三 ) 現金流量之檢討與分析 ……………………………………………..59 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ………………………..59 ( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 及未來一年投資計畫 …………………………………………...…...59 ( 六 ) 其他重要事項 ………………………………………………………..59 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 ……………………………………………………60 二、信用評等機構所出具之評等報告 …………………………………………60 三、證券承銷商評估總結意見 …………………………………………………60 四、律師法律意見書 ……………………………………………………………60 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 …………………60 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應 補充揭露事項 ……………………………………………………………...60 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過 重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 ………………………......60 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形 及其改善計畫或因應措施 ………………………………………………...60 陸、附件 一、 交換公司債發行及交換辦法 ………………………….………………… 65

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 73 年 4 月 21 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總	公	司	及	桃	園	廠	：	桃園縣333龜山鄉山鶯路157號
電						話	：	(03)359-8800
雙			星			廠		桃園縣333龜山鄉山鶯路159號
電						話	：	(03)359-8800
龜			山			廠	：	桃園縣333龜山鄉興業街7號
電						話	：	(03)359-8800
台		北	事		業	區	：	台北市內湖區114基湖路18號
電						話	：	(02)2799-8800
新		竹	分		公	司	：	新竹市力行路23號5樓
電						話	：	(03)359-8800

( 三 ) 公司沿革：

• 73 年 4 月 公司設立登記，登記資本額為新台幣 ( 以下同 )140,000 仟元，實收資本額為 35,000 仟元。 78 年 4 月 開始生產監視器，由生產個人電腦主機轉換為個人電腦週邊產品。 81 年 1 月 投資馬來西亞子公司 Acer Technologies Sdn. Bhd., (ATSB)100% 普通股股權。 4 月[投資成立美國子公司][Acer Peripherals Labs, Inc. ][以開發美國市場及產品之售後服務業務] 。

• 82 年 4 月 蘇州明基電腦有限公司成立，獲投審會核准於大陸製造電腦週邊產品。 83 年 12 月 CD-ROM Drive 研發成功並上市。 84 年 10 月 平台式高解析度掃描器研發成功並上市。 11 月[設立本公司總部及主要生產基地，地址為桃園縣龜山鄉山鶯路][157][號，土地面積][4,480][坪] 。

• 85 年 7 月 股票正式上市掛牌。

• 11 月 發行海外第一次可轉換公司債美金 110,000 仟元。

• 86 年 7 月 饋紙式掃描器研發成功並上市。

• 10 月 液晶顯示器研發成功並上市。

• 12 月 數位式行動電話 GSM900 研發成功並上市。

• 87 年 1 月 明基蘇州科技園區奠基。

• 2 月 多用途數位影音光碟機研發成功並上市。

• 5 月 數位投影機研發成功並上市。

• 12 月 發行國內第一次無擔保公司債 2,000,000 仟元。

  • 數位式行動電話 GSM1800 研發成功並上市。

• 89 年 3 月 併購皇景科技，跟入寬頻網路技術領域。 4 月 發行自行研發數位光學投影機。

• 6 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債 4,000,000 仟元。

• 11 月 PDP 電漿顯示器研發成功並上市。

• 90 年 2 月 發行海外第二次可轉換公司債美金 175,000 仟元。

• 91 年 1 月 創立自有品牌 BenQ ，公司英文名稱變更為 BenQ Corporation 。

• 5 月 董事會推選李焜耀先生為董事長。

• 6 月 發表新產品 "LCD TV" 液晶電視。

  • 桃園雙星新廠正式啟用。

• 92 年 1 月 和心光通加入明基集團。 2 月[明基與][Philips][合資成立「飛利浦明基儲存科技股份有限公司」][(Philips BenQ Digital ] Storage Inc.) 。

• 3 月 發表第一支可外接數位相機之摺疊式彩屏行動電話 BenQ S830C 。

1

• 5 月 H200 液晶電視與 M770GT 手機獲得台灣國家產品形象銀質獎。 領先推出全球最快四倍複寫速度內接式 DVD+RW 燒錄機 BenQ DW400A 。

• 93 年 1 月 發表首創 3D 變臉影像技術手機 S670C 。 2 月 推出 12 毫秒 (ms) 全球最快的 17 吋液晶顯示器 FP756(12ms) 。

• 3 月 推出 12 毫秒全球最快反應 LCD 顯示器 FP783 。

• 4 月 FP783 獲得美國消費電子協會 (CEA) 頒發「 2004 最佳創新獎」。

• 5 月 推出全球最亮 B5 尺寸行動商務投影機 PB2240 。 。

• 推出全球第一台支援「雙層燒錄」 (Double Layer) 技術的可複寫燒錄機 BenQ DW830A

• 6 月 國家產品形象金質獎揭曉， BenQ 以智慧型手機 P30 獲頒最高榮譽。 FP783 榮獲「 IDEA 2004 」銅牌獎且躍升 Business Week 封面。

• 7 月 全球第一台 14 吋寬螢幕筆記電腦 Joybook7000 上市。

• 8 月 全球首部雙規 16 倍極速、雙層 DVD 燒錄器 DW1620 上市。

• 9 月 推出全球首部五節點色輪 DLP 投影機 - PB7 系列。

• 10 月 發表配備獨家技術「 Senseye™ 神彩科技」四款新液晶顯示器。 推出全台第一部 3,000 流明度 DLP 投影機 PB8250 。

  • 93 年十大台 灣國際品牌揭曉， BenQ 品牌價值大躍進 35% 成長率位居第一。 獲頒九項日本 G-Mark 設計大獎。

• 11 月 推出全球首部「灰階 8 毫秒」 19 吋液晶顯示器 FP91E 。 合併本公司 100% 持有之子公司達宙通訊系統股份有限公司。 發表第一款 16:9 入門級高規 DLP 家用投影機 PE5120 。

• 94 年 1 月 推出 400G 硬碟式 DVD 錄放影機 BenQ DE350 。

• 3 月 推出反應速度灰階 5 毫秒及 6 毫秒液晶顯示器 FP71V+ 及 FP91V+ 。

  • [家庭劇院投影機][PE7700][及智慧型行動電話][P31][等，共計十項產品贏得素有國際工業設計]

  • 領域奧斯卡之稱的德國漢諾威「 iF 設計大獎」。

• 4 月 BenQ 與 BMW 美國設計中心（ BMW Group DesignworksUSA ）共同設計的 BenQ x700 系 列鍵盤滑鼠產品，流體力學造型、專利鍵盤調整技術、 BenQ X 架構 TM 創新科技外，更 有多媒體熱鍵與高感度滑鼠的設計。

• 5 月[推出][BenQ DW1640 DVD][燒錄器雙層燒錄８倍速、利用獨家專利「雙效散熱系統」（][Dual ] Cooling System ）」，燒錄的容量加大至 8.5G 。[設計開發彩色多功能事務機][CM3500][可支援相機直接列印，獨家設計的噴墨技術][ - Twin ] Bubble ，為台灣第一家在多功能事務機從噴墨技術到整機系統完全自行開發的廠商。

• 6 月 發行國內第一次無擔保公司債 4,000,000 仟元。

• 10 月[以品牌價值大幅成長][27%][的佳績，蟬聯入圍十大台灣國際品牌，從去年位居第六的排名] 攀升至第四名。[本公司與西門子手機部門的合併正式於十月一日生效，總部設立於慕尼黑的][BenQ ] Mobile 行動通訊公司，也於同日開始運作。

  • 以 CP120 及 Joybee 105 榮獲第一屆國家設計獎肯定。

• 11 月[推出台灣市場上第一台反應速度可達「][2][毫秒」的][19][吋液晶顯示器][ FP93GX ] 發表全球最迷你的 600 百萬像素名片型數位相機－ BenQ X600 「極炫機」。

• 12 月 發行海外存託憑證 150,000 仟股。

• 95 年 1 月 全球手機產業掀開新的一頁 BenQ-Siemens 及首款雙品牌產品 S88 上市。 3 月[國際設計界奧斯卡最高榮譽][BenQ7350CT][直立式掃描器獲][iF][金獎肯定][iF][總得獎數全球第] 三、通訊產品全球第一。

• 4 月 與建興電子進行光儲存產品製造整合，未來將更專注於 3C 與光儲存品牌經營。

• 7 月 BenQ 投影機產品市佔率躍升為歐洲第一、全球第二。

• 9 月[BenQ][於「][2006][台灣十大國際品牌調查」獲得第五名佳績；][92 ~ 94][年品牌價值複合成長] 率名列第一。

  • BenQ 獲頒 24 項「 2006 iF China 設計大獎」。

  • 本公司董事會決議停止對 BenQ Mobile Holding B.V. 增資。

• 10 月 BenQ 獲頒 9 項「 G-Mark 設計大獎」。

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[兩款液晶顯示器機種][FP93GX+][與][FP93GS][獲得微軟][Windows Vista Basic][認證，領先業界成] 為全球第一家取得Windows Vista認證的廠商

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

美國聯準會自 93 年 6 月以來，歷經 18 次的利率調升，加上本公司 94 年海外投資活動增加，短期 美元借款部位上升，利息費用較去年增加。但公司亦有部分資金投資於與利率水準相關之債券型基 金及定存，利率上升亦使得來自處分債券型基金的投資利益上升及存款收入增加，減低利率變動的 不利因素對公司之影響。 95 年利率展望部分，國際油價雖居高檔區間盤旋，但歐美日等國家生產 力隨科技進步而提昇，大幅舒緩長線通貨膨脹上揚壓力，加上近日公佈通膨仍處於控制範圍之內， 全球樂觀預期在聯準會升息有限的環境下將壓抑短率揚升空間，此將提供企業及市場成長的動能。 對未來長期資金需求，公司亦考慮市場金融商品及工具來規避長期利率上揚之風險。

金及定存，利率上升亦使得來自處分債券型基金的投資利益上升及存款收入增加，減低利率變動的 不利因素對公司之影響。95 年利率展望部分，國際油價雖居高檔區間盤旋，但歐美日等國家生產 力隨科技進步而提昇，大幅舒緩長線通貨膨脹上揚壓力，加上近日公佈通膨仍處於控制範圍之內， 全球樂觀預期在聯準會升息有限的環境下將壓抑短率揚升空間，此將提供企業及市場成長的動能。 對未來長期資金需求，公司亦考慮市場金融商品及工具來規避長期利率上揚之風險。	金及定存，利率上升亦使得來自處分債券型基金的投資利益上升及存款收入增加，減低利率變動的 不利因素對公司之影響。95 年利率展望部分，國際油價雖居高檔區間盤旋，但歐美日等國家生產 力隨科技進步而提昇，大幅舒緩長線通貨膨脹上揚壓力，加上近日公佈通膨仍處於控制範圍之內， 全球樂觀預期在聯準會升息有限的環境下將壓抑短率揚升空間，此將提供企業及市場成長的動能。 對未來長期資金需求，公司亦考慮市場金融商品及工具來規避長期利率上揚之風險。	金及定存，利率上升亦使得來自處分債券型基金的投資利益上升及存款收入增加，減低利率變動的 不利因素對公司之影響。95 年利率展望部分，國際油價雖居高檔區間盤旋，但歐美日等國家生產 力隨科技進步而提昇，大幅舒緩長線通貨膨脹上揚壓力，加上近日公佈通膨仍處於控制範圍之內， 全球樂觀預期在聯準會升息有限的環境下將壓抑短率揚升空間，此將提供企業及市場成長的動能。 對未來長期資金需求，公司亦考慮市場金融商品及工具來規避長期利率上揚之風險。
單位：新台幣仟元 項目 93年度 94年度 利息費用(1) 245,046 488,901 營業收入(2) 147,770,156 124,406,697 (1)/(2) 0.17% 0.39%
項目	93年度	94年度
利息費用(1)	245,046	488,901
營業收入(2)	147,770,156	124,406,697
(1)/(2)	0.17%	0.39%

本公司93~94 年度之利息費用佔各該年度營業收入之比重分別為0.17%及0.39%：本公司利息費用 佔營業收入之比率甚微，故其利率之變動對本公司損益不具影響。

在匯率市場方面，由於今年美國升息接近尾聲，美元利差優勢縮小提供其他國際性貨幣兌美元升值 的動能。公司近年來致力於全球化佈局，外匯部位除美金外，歐元的比重也可望提升，透過貨幣間 彼此一升一貶的互抵作用，可望使公司匯兌波動降低。本公司亦持續監控市場匯率變化及公司內部 外匯部位，並保持外幣資產與負債平衡，以降低公司整體外匯風險。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	93年度	94年度
兌換損益(1)	278,086	(381,650)
營業收入(2)	147,770,156	124,406,697
(1)/(2)	0.19%	(0.31%)

本公司93~94 年度之兌換損益佔各該年度營業收入之比重分別為0.19%及(0.31%)，比率並不高。 惟本公司針對外匯風險之管理方式採取保守穩健之原則，以降低匯率波動對公司營運上獲利之影 響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要 原因及未來因應措施：

2. (1)高風險、高槓桿投資、背書保證：無。

3. (2)資金貸與他人：因應子公司BMH 短期營運資金之所需而有資金貸與他人之情事，截至95 年第三 季止資金貸與金額為2,952,107 仟元。由於本公司95 年9 月28 日經董事會決議 停止對BMH 進行資金挹注，故本公司貸與BMH 之金額2,952,107 仟元(本金及其 應收利息)，全數提列備抵呆帳。本公司有關資金貸予他人係以轉投資公司為對 象，並依本公司「資金貸予他人作業程序」規定辦理。

4. (3)衍生性商品交易：本公司衍生性商品操作以避險為目的，採行的避險策略視避險資產或負債之 性質及對未來的預期分為完全避險及選擇性避險兩種，所有作業皆已經考慮 風險狀況審慎執行。

3

目前公司仍維持一貫不從事高風險高槓桿投資、不將資金貸與非關係人、及不為他人背書保證之政 策。衍生性商品交易以規避風險為目標。未來將視公司營運狀況，市場趨勢的改變，定期評估、機 動調整相關之避險策略。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

2. 本公司 94 年度及 95 年度前三季之研發經費約佔營業收入淨額分別為 2.80% 及 2.79% 。依明基之技術 現況及藍圖，本公司在數項領域已取得領先的地位，但明基並不以此為滿足而遲緩任何領先的腳步 。因此，明基仍舊持續不斷的吸收及培養人才，積極投入研發工作 ( 詳請參閱本公開說明書 ” 營運概 況 ” 單元 ) 。

3. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

(1) 政策部分：

明基相關單位一向密切注意並掌握可能影響公司營運的政策與法令，並配合調整公司內部制度，確 保公司運作順暢， 95 年度相關法令政策變化，對公司財務業務並無重大影響。 (2) 法律部分：

明基企業經營理念以遵循相關法令為最高指導原則；因此，明基經營團隊隨時注意各相關法令之更 替，期能隨時因應法規更替所產生的各種不同情況。截至目前，證券交易法雖於 95 年部分增修，但 不影響明基既定重大策略之執行。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

2. 明基向來重視研發人才之投入培養，與產品技術之開發。因此，無論是在目前或是未來，對於產業 科技及技術發展的變遷，皆保持高度的敏銳度，並期能以最快的速度推出技術領先同業的產品，以 取得市場先機、創造更高附加價值及高平均單價的產品，獲取消費者認同與提高利潤。

3. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

4. (1) 明基隨著 BenQ 自有品牌的推出與公司營業規模之持續增加，已充分對外界環境、公司營運型 態及管理制度作定期檢查；並針對任何可能影響企業聲譽的突發事故進行狀況的瞭解及模擬其 可能所帶來的影響，提出因應對策，將企業之不確定性風險降至最低；並設有風險管理單位負 責營運相關風險及衝擊分析，配合驅動風險管理委員會採取相關應變方案。

5. (2) 明基十分注重公司治理，針對公司營運狀況皆定期召開營運說明會，增加財務透明度；此外， 成立財團法人明基友達文教基金會，積極參與公益活動，不遺餘力履行身為社會一員之責任。

6. (3) 明基亦積極致力於環境保護與安全衛生管理，並已取得 ISO14001 環境管理系統、 OHSAS 18001 職業安全衛生管理系統之認證，將秉持該認證之精神追求持續改善。

7. (4) 德國手機子公司申請無力清償保護後，品牌形象及業務可能受影響： 因應對策：明基目前擬以兩階段規劃未來手機業務：

   • 第一階段：繼續經營手機事業。重建客戶（及通路商）信心，並調整全球手機銷售 網絡及架構。

第二階段：重建品牌價值與消費者信心。重新調整手機產品策略與經營模式，並持 續推出新產品，建立消費者信心。

1. 進行併購之預期效益、可能風險：

明基目前並無進行中的併購案，因此無產生的效益及風險。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險：

明基現階段廠房設備的主要重點在充份運用現有的產能，發揮最大經濟規模效益。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

明基的產品線相當多元化，採自有品牌 (BenQ) 與代工並重的方式向全球發展，國內外主要原料供應 商及客戶分佈相當分散，並已建立長期穩定的合作關係，故無進銷貨過於集中的問題及風險。本公 司並針對不同客戶的財務屬性進行評估，依不同的交易模式來進行控管，如透過保險公司、銀行信 用狀及擔保品等，並適時追蹤客戶付款狀況，以維護公司利益。

4

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險： 明基之主要大股東對公司的前景皆相當看好，惟每位股東對本身之投資及理財計劃皆有不同考量， 基於維護公司利益及穩定投資大眾信心的需求，大股東對股權的移轉必定在與董事會及經營團隊充 分溝通後，透過適當管道進行加碼投資或移轉；因此，對公司之影響相當有限。 94 年 12 月明基董事 宏碁股份有限公司，爲因應財務上之需求，以其所持有本公司 5 仟萬普通股，參與發行海外存託憑 證，股權移轉過程相當平順，對公司權益並無影響。

2. 經營權之改變對公司之影響及風險：

3. 董事長李焜耀及經營團隊對於收購德國西門子手機部門，經營績效未達預期，深感歉意，經董事會 慰勉，不影響經營團隊之穩固。

4. 其他重要風險：

明基於94年6月6日董事會通過收購德國西門子手機部門，自94年10月1日接手以來，明基借重德國 管理團隊，持續進行組織優化，並結合亞洲供應商，努力改善成本結構，推出多款贏得國際設計大 獎的手機，深獲市場好評。雖已看到初步的效果，但營運效率及成本仍然無法與市場競爭同步，短 期內亦看不到大幅改善的契機，為了停止持續虧損造成股東權益受損擴大，明基董事會於95年9月 28日決議，決定不再繼續投資德國手機子公司，為股東及債權人權益設下停損點。而此決定，對財 務業務可能產生的風險及因應措施為：

• (1) 業務方面：部分供應商、消費者及客戶對明基手機事業前景及信心度產生疑慮。手機產品部分 銷售通路受阻，以及企業形象有所影響（尤以歐洲德語區），日後必須花時間努力重建。

• (2) 財務方面：德國手機子公司申請無力清償保護後，已經大幅降低對財務的風險，惟仍須負擔因 全球手機事業組織重整之人力與產能調整成本。

• (3) 法律方面：

• A.因對德國手機子公司停止投資，且德國手機子公司亦依照德國法令申請無力清償保護，可能 引發訴訟問題。

• B.明基與德國西門子公司，雙方對於收購手機部門所簽訂的合約履行，可能引發訴訟問題。

• (4) 因應措施：明基秉持保守原則，已於95年第三季提列損失準備新台幣118億元，包含德國子公 司之應收帳款、明基借予手機控股公司之款項、長期股權投資及大部分的存貨。接下來首要目 標為重建通路與客戶信心，重新調整全球銷售模式。在財務方面，將逐步調整資產，降低負債 ，改善財務結構。在未來幾季，將依計畫持續推出手機品牌產品，重拾消費者信心，並精簡組 織，提高效率，降低營運成本及費用，有信心將很快回復獲利狀態。 未來，將秉持對品牌事業 的一貫承諾，在品牌服務與整合製造各自專注分工的優勢資源下，持續在全球市場衝刺。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟 事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始 日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

2. (1) 95年6月美國公司St. Clair Intellectual Property Consultants, Inc. (St. Clair)以侵害專利為由 ，在美國德拉瓦州對本公司以及本公司美國子公司提起訴訟。同案被告尚有西門子公司、 Audiovox、Vodafone等公司。惟訴狀尚未送達本公司，暫無法就該訴訟作進一步的評估。

3. (2) 95年6月美國Watonga Technology, Inc. (Watonga)以侵害專利為由，在美國密西根州芝加哥 法院對本公司提起訴訟。本公司與Watonga就後續訴訟程序進行，雙方仍協商中。

4. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果 可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無

5. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印 日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

5

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如 有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：

明基於95年8月24日董事會決議將旗下整合製造服務事業（IMS）相關營業予以獨立，截至本公開說明書 刊印日止，明基已規劃將業務單位區分成三個獨立的利潤中心，分別為數位媒體、整合製造服務及移動 通信三大業務單位，藉由專注之品牌服務及整合製造雙核心優勢資源，持續創新研發技術及優化的客戶 服務，為股東創造更多價值。目前明基 各單位人員已陸續就定位，客戶對此組織調整計畫反應良好，新 訂單與新客戶有持續增加的情況。

6

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖 （持股比例為綜合持股比例）

關係企業組織圖

	製造據點、銷售及研發據點	製造據點、銷售及研發據點
100%	100% BenQ UK Limited 100% BenQ Benclux B.V. 100% BenQ Deutschland Gmbh 100% BenQ Austria Gmbh 100% BenQ Iberica S.L. Unipersonal 100% BenQ Switzerland 100% BenQ Italy 100% MainTeq Eurioe BV 100% BenQ France SAS 100% BenQ Nordic AB 100% BenQ India Private Ltd. 100% BenQ Japan Co., Ltd 100% BenQ Singapre Pte Ltd. 100% BenQ Australia Pty Ltd. 100% BenQ (M.E.) FZE 100% BenQ Service & Marketing (Malaysia) Sdn 100% BenQ (Thailand) Co., Ltd. 100% BenQ Korea Co., Ltd. 100% Quality Service Inc. 99.97% BenQ Mexico S. De R.L. De C.V. 100% BenQ Canada Corp. 100% BenQ Latin America Corp 100% BenQ USA Corp 100% BenQdo Brazil Ltda 明基馬來西亞子公司(BQM) 明基墨西哥子公司(BQX) 明基信息技術(BQS) 明基電子技術(BQes) 明基光電技術(BQos) 明基上海外高橋倉儲 (BQls) 明基電通(上海浦東) (BMS) 均豪蘇州 (GPS) 明基上海 (BQhu) 明基捷克子公司(BQZ) 明基香港子公司(BQhk) 明基歐洲子公司(BQE) 明基亞太(BQP) 明基美國子公司(BQA)
	明基馬來西亞子公司(BQM)
100%
	明基墨西哥子公司(BQX)
BQlb 100%
	明基信息技術(BQS)
BQlb 100%
	明基電子技術(BQes)
BQlb 100%
	明基光電技術(BQos)
BQhk 100%
	明基上海外高橋倉儲 (BQls)
BQlb 100%
	明基電通(上海浦東) (BMS)
GPMH76.62%
		均豪蘇州 (GPS)
BQlb 100%
		明基上海 (BQhu)
100%
		明基捷克子公司(BQZ)
100%
		明基香港子公司(BQhk)
100%
		明基歐洲子公司(BQE)
100%	100%
		BenQ UK Limited
	100%
		BenQ Benclux B.V.
	100%
		BenQ Deutschland Gmbh
	100%
		BenQ Austria Gmbh
	100%
		BenQ Iberica S.L. Unipersonal
	100%
		BenQ Switzerland
	100%
		BenQ Italy
	100%
		MainTeq Eurioe BV
	100%
		BenQ France SAS
	100%
		BenQ Nordic AB
		明基亞太(BQP)
BQlb 100%	100%
		BenQ India Private Ltd.
	100%
		BenQ Japan Co., Ltd
	100%
		BenQ Singapre Pte Ltd.
	100%
		BenQ Australia Pty Ltd.
	100%
		BenQ (M.E.) FZE
	100%
		BenQ Service & Marketing (Malaysia) Sdn
	100%
		BenQ (Thailand) Co., Ltd.
	100%
		BenQ Korea Co., Ltd.
		明基美國子公司(BQA)
	100%
		Quality Service Inc.
	99.97%
		BenQ Mexico S. De R.L. De C.V.
	100%
		BenQ Canada Corp.
	100%
		BenQ Latin America Corp
	100%
		BenQ USA Corp
	100%
		BenQdo Brazil Ltda

U pdated:2006.10.31pdated:2006.09.30

		投資、控股公司	投資、控股公司
	100%
		達利投資
	100%
		達利貳投資
	100%	100% 達利管理顧問
			達利管理顧問
		56.01% 達利参投資
			達利参投資
		BenQ (L) Corp. (BQlb)
	100%
		Darly Venture(L) Corp. (DVlb)
	100%
		BenQ BM Holding Corp. (BBM)
	BQlb76.62%
		GPM Holding Corporation Ltd. (GPMH)
	100%
		BenQ Guru Holding Limited(GRHK)
	100%
		BenQ Mobile Holding B.V. (BMH)

		其他投資
	53.37%
		達信科技
	58.27%
		達方電子
	BBM 70%
		南京明基醫院
	BBM 70%
		蘇州明基醫院
	BBM 100%
		南京醫療管理
	GRHK100%
		明基逐鹿(蘇州)
	BQlb 100%
		明基逐鹿軟件(台灣)

7

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

95年9月30日					單位：仟股；仟元	單位：仟股；仟元	單位：仟股；仟元
關係企業名稱	該企業與本公司之 關係	本公司持有該關係企業之情形			該關係企業持有本公司情形
		持有股數 (註)	持有比例 (註)	投資金額	持股比例	持有股數	投資金額
BQM	本公司之子公司	76,346	100.00%	835,800	-	-	-
BQlb	本公司之子公司	91,500	100.00%	2,935,710	-	-	-
Darly	本公司之子公司	6,000	100.00%	165,000	-	1,430	29,722
BQhk	本公司之子公司	-	100.00%	-	-	-	-
BQE	本公司之子公司	2	100.00%	260,761	-	-	-
達利	本公司之子公司	83,566	100.00%	295,000	-	2,427	47,955
BQX	本公司之子公司	1,357	84.35%	302,465	-	-	-
達方	本公司之子公司	100,952	55.28%	1,639,834	-	-	-
達信	本公司之子公司	100,428	46.59%	1,448,998	-	78	1,562
達利貳	本公司之子公司	-	100.00%	600,000	-
明基亞太	本公司之子公司	12,200	100.00%	90,006	-	-	-
BBM	本公司之子公司	33,400	100.00%	1,060,539	-	-	-
友達光電	本公司依權益法評 價之被投資公司	738,030	12.11%	9,536,059	-	-	-
均豪	本公司依權益法評 價之被投資公司	30,233	16.03%	709,573	-	-	-
絡達	本公司依權益法評 價之被投資公司	9,780	31.55%	172,707	-	-	-
飛利浦明基	本公司依權益法評 價之被投資公司	17,150	49.00%	171,500	-	-	-
得藝	本公司依權益法評 價之被投資公司	15,000	29.75%	150,000	-	-	-
BMH	本公司依權益法評 價之被投資公司	-	100%	14,292,768	-	-	-
BQZ	本公司之子公司	-	100.00%	151,110	-	-	-
Guru (HK)	本公司之子公司	-	100.00%	96,000	-	-	-
DFBVI	係達方之子公司	-	100.00%	870,217	-	-	-
DFU	係達方之子公司	-	100.00%	1,377	-	-	-
達泰	係達方之子公司	30,807	50.00%	308,070	-	-	-
DFLB	係達方之子公司	-	100.00%	231,030	-	-	-
DFS	係DFBVI之子公司	-	100.00%	612,314	-	-	-
DFZ	係DFBVI之子公司	-	79.25%	104,258	-	-	-
DSO	係DFBVI之子公司	-	45.25%	165,490	-	-	-
DFC	係DFLB之子公司	-	100.00%	309	-	-	-
DFA	係DFLB之子公司	-	100.00%	6,620	-	-	-
DSO	係DFLB採權益法評 價之被投資公司	-	54.75%	200,243	-	-	-
DFZ	係DFLB採權益法評 價之被投資公司	-	20.75%	27,306	-	-	-
BQuk	係BQE之子公司	-	100.00%	14,800	-	-	-
BQde	係BQE之子公司	-	100.00%	3,117	-	-	-
BQnl	係BQE之子公司	-	100.00%	567	-	-	-

8

BQat	係BQE之子公司	-	100.00%	1,091	-	-	-
BQib	係BQE之子公司	-	100.00%	4,677	-	-	-
BQit	係BQE之子公司	50	100.00%	14,397	-	-	-
BQch	係BQE之子公司	-	100.00%	2,075	-	-	-
Mainteq(MQnl)	係BQE之子公司	-	100.00%	549	-	-	-
BQfr	係BQE之子公司	-	100.00%	2,045	-	-	-
BenQ Nordic AB(BQse)	係BQE之子公司	-	100.00%	445	-	-	-
明基上海倉儲有限公司 (BQls)	係BQhk之子公司	-	100.00%	6,620	-	-	-
明基電通信息技術有限公司 (BQS)	係BQlb之子公司	-	100.00%	2,349,958	-	-	-
BQA	係BQlb之子公司	2,300	100.00%	770,440	-	-	-
蘇州明基電子技術有限公司 (BQes)	係BQlb之子公司	-	100.00%	390,556	-	-	-
蘇州明基光電技術有限公司 (BQos)	係BQlb之子公司	-	100.00%	412,401	-	-	-
慧盟資訊科技(股)公司	係BQlb依權益法評 價之被投資公司	5,940	45.00%	71,379	-	-	-
GPMH	係BQlb之子公司	7,329	76.62%	323,990	-	-	-
明基逐鹿軟件股份有限公司 (GST)	係BQlb之子公司	4,600	100.00%	47,850	-	-	-
明基中電通信科技有限公司 (BQzd)	係BQlb之子公司	-	51.00%	20,421	-	-	-
精采創意	係BQlb依權益法評 價之被投資公司	-	50.00%	-	-	-	-
明基電通(上海浦東)有限公司 (BMS)	係BQlb之子公司	-	100.00%	661,960	-	-	-
BQhu	係BQlb之子公司	-	100.00%	661,960	-	-	-
明基逐鹿軟件(蘇州)有限公司 (GSS)	係Guru HK之子公司	-	100.00%	287,953	-	-	-
均豪蘇州(GPS)	係GPMH之子公司	-	100.00%	272,728	-	-	-
南京明基醫院	係BBM之子公司	-	70.00%	839,829	-	-	-
明基南京醫院管理諮詢	係BBM之子公司	-	100.00%	33,098	-	-	-
蘇州明基醫院	係BBM之子公司	-	70.00%	231,666	-	-	-
達利參創業投資(股)公司	係達利以權益法評 價之被投資公司	2,805	13.68%	28,050	-	-	-
瑞鼎科技	係達利貳以權益法 評價之被投資公司	7,086	20.25%	108,915	-	-	-
達利管理顧問(股)公司	係達利貳之子公司	2,433	100.00%	20,006	-	-	-
達利參創業投資(股)公司	係達利貳以權益法 評價之被投資公司	5,109	24.92%	51,092	-	-	-
Daxon Technology (L) Co.(DTL)	係達信之子公司	19,000	100.00%	630,451	-	-	-
Daxon TechnologySdn Bhd.(DTM)	係達信之子公司	133,000	100.00%	1,202,731	-	-	-
蘇州達信科技電子有限公司 (DTS)	係DTL之子公司	-	100.00%	628,862	-	-	-
BenQ India Private Ltd. (BQin)	係明基亞太之子公 司	43,139	100.00%	30,791	-	-	-
BenQ (M.E.) FZE (BQme)	係明基亞太之子公 司	-	100.00%	8,891	-	-	-
BenQ Japan Co., Ltd. (BQjp)	係明基亞太之子公	1	100.00%	4,518	-	-	-

9

	司
BenQ (S.E. Asia) Pte Ltd. (BQsg)	係明基亞太之子公 司	500	100.00%	1,837	-	-	-
BenQ Australia Pte Ltd. (BQau)	係明基亞太之子公 司	1,691	100.00%	36,342	-	-	-
BenQ Service & Merketing (M) Sdn Bhd (BQmy)	係明基亞太之子公 司	100	100.00%	914	-	-	-
BenQ (Thailand) Co., Ltd. (BQth)	係明基亞太之子公 司	2,500	100.00%	20,116	-	-	-
BenQ Korea Co., Ltd. (BQkr)	係明基亞太之子公 司	10	100.00%	1,713	-	-	-
Quality Serve Inc.	係BQA之子公司	70	100.00%	2,433	-	-	-
BenQ Mexico S. de R.L. de C.V.	係BQA之子公司	3	100.00%	10	-	-	-
BenQ Canada Corp.	係BQA之子公司	1	100.00%	26	-	-	-
BenQ do Brazil Ltda	係BQA之子公司	423	100.00%	6,489	-	-	-
BQla	係BQA之子公司	350	100.00%	11,340	-	-	-
BQusa	係BQA之子公司	450	100.00%	14,580	-	-	-
BMAT	係BMH之子公司	-	100.00%	1,365	-	-	-
BMDK	係BMH之子公司	-	100.00%	654	-	-	-
BMFR	係BMH之子公司	-	100.00%	1,443	-	-	-
BMGR	係BMH之子公司	-	100.00%	702	-	-	-
BMIT	係BMH之子公司	-	100.00%	5,851	-	-	-
BMNL	係BMH之子公司	-	100.00%	702	-	-	-
BMNO	係BMH之子公司	-	100.00%	498	-	-	-
BMPL	係BMH之子公司	-	99.80%	504	-	-	-
BMPT	係BMH之子公司	-	100.00%	195	-	-	-
BMRU	係BMH之子公司	-	99.00%	11	-	-	-
BMES	係BMH之子公司	-	100.00%	117	-	-	-
BMTR	係BMH之子公司	-	100.00%	122	-	-	-
BMUK	係BMH之子公司	-	100.00%	-	-	-	-
BMCL	係BMH之子公司	-	100.00%	59	-	-	-
BMCO	係BMH之子公司	-	93.00%	3,065	-	-	-
BMMG	係BMH之子公司	-	100.00%	975	-	-	-
BMWG	係BMH之子公司	-	100.00%	10,488,974	-	-	-
BMBR	係BMH之子公司	-	100.00%	4,091,005	-	-	-
BMAR	係BMH之子公司	-	100.00%	98	-	-	-
BMG	係BMWG之子公司	150,000	100.00%	10,488,974	-	-	-
BMVG	係BMG之子公司	-	100.00%	4,681	-	-	-

註：係指各投資公司持有被投資公司之股數及比例。

10

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 主要經 ( 學 ) 歷、選 ( 就 ) 任日期等資訊

95 年 10 月 31 日單位：股；％；仟元

職 稱 （註1）	姓 名	初次選任 日期	選(就)任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現 在持有股份	配偶、未成年子女現 在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	李焜耀	82.02.16	94.05.18	3	14,541,414	0.63%	14,751,484	0.56%	-	-	-	-	瑞士IMD企管碩士 台灣大學電機工程系 宏碁產品規劃室副總經理	明基電通董事長 友達光電董事長 達利投資董事長 達利貳投資董事長 達方電子董事 達信科技董事	-	-	-
董事	施振榮	91.05.24	94.05.18	3	15,360,646	0.66%	16,128,678	0.61%	597,448	0.02%	-	-	交通大學電子工程碩士 宏碁集團董事長	智融首席顧問 宏碁董事 台灣積體電路董事 緯創資通董事	-	-	-
董事	李錫華	75.03.11	94.05.18	3	6,774,094	0.29%	7,322,798	0.28%	-	-	-	-	成功大學電機工程系 宏碁美國行銷部協理	明基電通總經理 達方電子董事長 友達光電董事 達利投資董事 明基亞太董事 達利貳董事	-	-	-
董事	友達光電股份有 限公司 代表人：陳炫彬	91.05.24	94.05.18	3	124,950,000	5.39%	131,197,500	5.00%	-	-	-	-	交通大學電信工程學士	友達光電董事暨總經理 威力盟電子董事長	-	-	-
董事	王文璨	94.05.18	94.05.18	3	1,117,787	0.05%	1,266,676	0.05%	30,450	0.00%	-	-	美國桑德博國際企業管理碩 士	明基亞太董事長 明基執行副總	-	-	-

11

職 稱 （註1）	姓 名	初次選任 日期	選(就)任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現 在持有股份	配偶、未成年子女現 在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	莊人川(註1)	95.06.14	95.06.14	3	437,411	0.02%	437,411	0.02%	-	-	-	-	美國南加大電機工程博士 宏碁創投北美總經理 宏碁北美事業總經理 宏碁週邊產品事業總經理	智融美洲董事長 ATI Technologies, Inc.(亞鼎科技)董事 Silicon Storage Technologies, Inc.董事 iRobot Corp.董事	-	-	-
董事	達利投資股份有 限公司 代表人：楊秉禾	91.05.24	94.05.18	3	2,311,139	0.10%	2,426,695	0.09%	-	-	-	-	普林斯頓大學電機博士 史丹福大學企管學院管理科 學碩士 工研院企畫推廣處處長 華邦電子總經理 華邦電子副董事長	優網通國際資訊董事長 創傑科技董事長 源捷科技董事長 瀚霖科技董事長 其樂達科技董事 榮群電訊董事 圓創科技監察人	-	-	-
監察人	友達光電股份有 限公司(註2) 代表人：彭錦彬	91.05.24	94.05.18	3	124,950,000	5.39%	131,197,500	5.00%	-	-	-	-	政治大學企管碩士 宏碁財務總管理處資深副總 經理暨財務長	智融董事 宏碁董事 緯創資通監察人	-	-	-
監察人	達利投資股份有 限公司 代表人：洪星程	91.05.24	94.05.18	3	2,311,139	0.10%	2,426,695	0.09%	-	-	-	-	台灣大學經濟系學士	鉅國創業投資顧問董事長 遠東紡織副總經理	-	-	-

註 1 ：因宏碁股份有限公司代表人彭錦彬請辭， 95 年 6 月 14 日股東常會補選莊人川為董事。

註 2 ：友達光電股份有限公司於 95 年 5 月 5 日改派法人代表為彭錦彬。

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2. 法人股東之主要股東

• (1) 法人股東之主要股東 95 年 10 月 31 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 達利投資股份有限公司 明基電通股份有限公司 、 友達光電股份有限公司 明基電通股份有限公司 廣達電腦股份有限公司

(2) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者：

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 千宇投資股份有限公司、怡佳欣投資股份有限公司、欣敏投資股份有限公 廣達電腦股份有限公司 司、花旗託管廣達電腦存託憑證專戶、大通銀行託管歐洲太平洋成長基金 。 專戶

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名	是否具有五年 以上商務、法 律、財務或公 司業務所須之 工作經驗	符合獨立性情形(註一)	符合獨立性情形(註一)	符合獨立性情形(註一)	符合獨立性情形(註一)	符合獨立性情形(註一)	符合獨立性情形(註一)	符合獨立性情形(註一)	備註 (註二)
		1	2	3	4	5	6	7
李焜耀	V			V			V	V	-
施振榮	V	V		V		V	V	V	-
李錫華	V			V			V	V	-
友達光電(股)公司 代表人：陳炫彬	V		V	V			V		-
王文璨	V		V	V	V		V	V	-
達利投資(股)公司 代表人：楊秉禾	V	V	V	V	V	V	V		-
莊人川	V	V	V	V	V	V	V	V	-
友達光電(股)公司 代表人：彭錦彬	V		V	V			V		-
達利投資(股)公司 代表人：洪星程	V	V	V	V	V	V	V		-

註一：各董事、監察人符合下述各條件者

• (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人 者，不在此限。

(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事 、監察人、受僱人。

(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

• (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團 體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

註二：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說書刊印日止股本變動之情形

95 年 10 月 31 日

						95 年10 月31日	95 年10 月31日	95 年10 月31日	95 年10 月31日	95 年10 月31日
年 月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)				以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
							增資核
						股本來源		核准文號
							準日期
73.04	10	14,000	140,000	3,500	35,000	創立	-	-	－	－
73.11	10	14,000	140,000	7,000	70,000	現金增資35,000仟元	-	-	－	－
75.12	10	14,000	140,000	14,000	140,000	盈餘轉增資70,000仟元	-	-	－	－
78.12	30	17,000	170,000	17,000	170,000	現金增資30,000仟元	78.12.30	經(78)商字第135215號	－	－
81.05	10	50,000	500,000	27,200	272,000	資本公積轉增資17,850仟元 盈餘轉增資84,150仟元	81.05.07	經(81)商字第106307號	－	－
81.11	10	50,000	500,000	42,000	420,000	資本公積轉增資17,952仟元 盈餘轉增資130,048仟元	81.11.27	經(81)商字第125134號	－	－
82.02	25	60,000	600,000	60,000	600,000	現金增資180,000仟元	82.02.10	經(81)商字第127799號	－	－
83.03	10	110,000	1,100,000	79,500	795,000	盈餘轉增資195,000仟元	83.03.22	經投審(83)工商字第1392號	－	－
83.09	10	150,000	1,500,000	114,350	1,143,500	盈餘轉增資348,500仟元	86.09.22	經投審(83)工商字第5835號	－	－
84.07	10	250,000	2,500,000	190,000	1,900,000	盈餘轉增資756,500仟元	84.07.06	經(84)商字第108683號	－	－
85.06	60	250,000	2,500,000	250,000	2,500,000	現金增資600,000仟元	85.06.19	經(85)商字第109348號	－	－
85.08	10	800,000	8,000,000	371,500	3,715,000	盈餘轉增資1,215,000仟元	85.08.23	經(85)商字第113452號	－	－
86.04	10	800,000	8,000,000	376,080	3,760,806	公司債轉換普通股45,806仟元	86.04.11	經(86)商字第105007號	－	－
86.07	10	800,000	8,000,000	475,800	4,758,008	資本公積轉增資376,081仟元 盈餘轉增資621,121仟元	86.07.04	經(86)商字第110892號	－	－
86.10	10	800,000	8,000,000	518,787	5,187,879	公司債轉換普通股429,871仟元	86.10.07	經(86)商字第119411號	－	－
87.03	10	800,000	8,000,000	520,849	5,208,499	公司債轉換普通股20,620仟元	87.03.20	經(87)商字第105297號	－	－
87.06	10	1,100,000	11,000,000	660,062	6,600,624	資本公積轉增資520,850仟元 盈餘轉增資871,275仟元	87.06.15	經(87)商字第114980號	－	－
87.09	10	1,100,000	11,000,000	662,817	6,628,175	公司債轉換普通股27,551仟元	87.09.25	經(87)商字第130051號	－	－
88.08	10	1,250,000	12,500,000	767,390	7.673,902	資本公積轉增資331,409仟元 盈餘轉增資714,318仟元	88.08.11	經(88)商字第128809號	－	－
88.09	10	1,250,000	12,500,000	788,176	7,881,756	公司債轉換普通股207,854仟元	88.09.20	經(88)商字第134724號	－	－
88.11	55	1,250,000	12,500,000	888,176	8,881,756	現金增資1,000,000仟元	88.11.19	經(88)商字第142178號	－	－
89.02	10	1,250,000	12,500,000	893,943	8,939,426	公司債轉換普通股57,670仟元	89.02.02	經(89)商字第102895號	－	－
89.07	10	1,650,000	16,500,000	1,082,731	10,827,312	資本公積轉增資446,971仟元 盈餘轉增資1,440,914仟元	89.07.26	經(89)商字第125422號	－	－
90.07	10	1,770,000	17,700,000	1,381,088	13,810,879	資本公積轉增資541,366仟元 盈餘轉增資2,442,201仟元	90.07.02	經(90)商字第09001241270號	－	－
91.03	10	1,770,000	17,700,000	1,398,318	13,983,180	公司債轉換普通股172,300仟元	91.03.15	經授商字第09101087600號	－	－
91.07	10	2,150,000	21,500,000	1,655,596	16,555,963	資本公積轉增資279,663仟元 盈餘轉增資1,616,568仟元 公司債轉換普通股676,552仟元	91.07.22	經授商字第09101282840號	－	－
91.11	10	2,150,000	21,500,000	1,681,051	16,810,510	公司債轉換普通股254,547仟元	91.11.14	經授商字第09101465750號	－	－
92.07	10	3,000,000	30,000,000	2,067,161	20,671,612	盈餘轉增資3,861,102仟元	92.07.22	經授商字第09201219330號	－	－
92.10	10	3,000,000	30,000,000	2,083,861	20,838,612	公司債轉換普通股167,000仟元	92.10.16	經授商字第09201291190號	－	－
93.01	10	3,000,000	30,000,000	2,085,205	20,852,048	公司債轉換普通股13,436仟元	93.01.20	經授商字第09301007380號	－	－

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年 月	發行 價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註	備 註	備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)				以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
							增資核
						股本來源		核准文號
							準日期
93.03	10	3,000,000	30,000,000	2,066,419	20,664,188	公司債轉換普通股112,140仟元 庫藏股註銷300,000仟元	93.03.22	經授商字第09301046140號	－	－
93.07	10	3,000,000	30,000,000	2,314,899	23,148,990	公司債轉換普通股11,780仟元 盈餘轉增資2,517,591仟元 庫藏股註銷44,570仟元	93.07.15	經授商字第09301122620號	－	－
93.10	10	3,000,000	30,000,000	2,315,014	23,150,141	公司債轉換普通股1,151仟元	93.10.21	經授商字第09301198210號	－	－
94.04	10	3,000,000	30,000,000	2,315,509	23,155,091	公司債轉換普通股4,950仟元	94.04.07	經授商字第09401056200號	－	－
94.07	10	3,000,000	30,000,000	2,467,998	24,679,982	盈餘轉增資1,513,755仟元 公司債轉換普通股11,137仟元	94.07.27	經授商字第09401144270號	－	－
94.11	10	3,000,000	30,000,000	2,468,672	24,686,722	公司債轉換普通股6,739仟元	94.11.18	經授商字第09401229710號	－	－
95.01	31.36	3,000,000	30,000,000	2,618,672	26,186,722	現金增資1,500,000仟元	95.01.23	經授商字第09501011820號	－	－
95.02	10	3,000,000	30,000,000	2,619,978	26,199,785	公司債轉換普通股13,062仟元	95.02.15	經授商字第09501026750號	－	－
95.04	10	3,000,000	30,000,000	2,624,880	26,248,800	公司債轉換普通股49,015仟元	95.04.03	經授商字第09501055570號	－	－

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達 5% 以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

95 年 4 月 16 日

		95年4月16日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數 (股)	持股比例(%)
宏碁股份有限公司	180,526,287	6.88%
友達光電股份有限公司	131,197,500	5%
花旗託管明基電通股份有限公司海外存託憑證	85,269,123	3.25%
勞工退休基金監理委員會	51,220,086	1.95%
中信局保管白金國際基金投資專戶	40,244,000	1.53%
勞工保險局	36,592,980	1.39%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	31,698,077	1.21%
中華郵政股份有限公司	28,685,153	1.09%
花旗銀行託管克萊歐投資股份有限公司投資戶	25,864,250	0.99%
中信局保管白金亞洲基金白金資產管理有限公司	25,463,000	0.97%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形：無。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股，新台幣元

年 項 度 目	年 項 度 目	年 項 度 目	截至 95.10.31	94	93
每股 市價（註一）	最 高		35.70	37.20	53.50
	最 低		15.7	27.20	30.30
	平 均		24.05	32.01	39.47
每股淨值（註二）	分 配 前		(9.42)	17.38	21.25
	分 配 後		-	-	19.64
每股盈餘	加權平均股數		2,560,656	2,459,298	2,310,825
	每 股 盈 餘 （註三）	追溯調整前	(7.70)	(2.12)	3.30
		追溯調整後	-	-	3.10
每股 股利	現 金 股 利		-	1.50	2.00
	無償配股	盈餘配股	-	0.50	1.00
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利（註四）		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註五）		-	-	11.96
	本利比（註六）		-	21.34	19.74
	現金股利殖利率（註七）		-	4.69%	5.07%

註一：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註二：以年底已發行之股數為準，並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註三：因無償配股等情形而須追溯調整。

• 註四：係權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，個別揭露截至當年度止累積 未付之股利。

註五：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註六：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註七：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註八：每股淨值、每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料；其餘欄位填列截至公開說 明書刊印日止之當年度資料。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司股利政策係於本公司章程第十六條、第十七條規定之，規定條文如下：

2. 第十六條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 並依主管機關規定提列特別盈餘公積，支付甲種特別股之股息後，如尚有盈餘得依下列規定 分配之：

   • (1) 員工紅利定為百分之五至百分之十。

   • (2) 董事及監察人酬勞不超過百分之一。

   • (3) 其餘全部或部份派付股東股息及紅利。

3. 第十七條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對 現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股 利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當 年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，惟此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利 及營運狀況調整之。

4. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：九十四年度無盈餘可分配。

5. 盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

6. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

7. (1) 九十三年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

8. A. 員工股票及現金紅利：新台幣 508,170,340 元

9. B. 董事、監察人酬勞：新台幣 54,204,836 元

10. (2) 原董事會通過之擬議配發情形及差異：實際配發情形與原董事會擬議配發情形相同。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要內容

本公司業務側重電腦週邊產品與光電、通訊等電子設備之研發、製造、銷售、諮詢顧問與技術服務 。為因應全球資訊化趨勢，本公司潛心拓展三大事業產品線，期能將高效率並親和的人機界面引介 入日常生活。主要生產及開發中產品包括：

• A. 資訊產品

15"/ 17" / 19 " 多媒體液晶顯示器、 15" / 17" /19 " 商用液晶顯示器、 19" / 20.1" / 23” 專業用高階液 晶顯示器、彩色雷射印表機、專業平台式彩色掃描器、高解析度正負片掃描器、彩色噴墨印表 機、 Joybook 筆記型電腦。

B. 網通產品

GSM/GPRS/EDGE 彩屏行動電話、 W-CDMA 彩屏行動電話、 GSM/GPRS/CDMA2000 摺疊式雙彩 屏行動電話、 GSM/GPRS 彩屏內建數位相機行動電話、彩色螢幕智慧型行動電話、 GSM/GPRS 無線通訊模組、 GSM + Wireless LAN 無線網卡。

C. 數位媒體產品

數位投影機、液晶電視、電漿電視、數位相機、車用影訊。

• (2) 營業比重

單位：新台幣仟元

產品項目	94年度	94年度
	金額	營業比重(%)
資 訊 產 品	102,598,812	82.47
網 通 產 品	9,013,380	7.25
數位媒體產品	12,794,505	10.28
合 計	124,406,697	100.00%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 資訊產品

B. 網通產品

• C. 數位媒體產品

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

	計畫開發之新商品(服務)
資訊產品	液晶顯示器：繼續朝色彩管理、改善畫質等技術努力。生活 與技術並重，除致力開發更適合現代人生活形態的顯示器外 ，亦朝向專業用顯示器發展。 多功能事務機： 1.研發二代印表頭以提升速度及色彩能力。 2.加強傳真功能，及系統軟體整合能力。 3.發展多功能事務機無線運用，連結Bluetooth及Wi-Fi。 筆記型電腦： 1.符合綠色環保標章的筆記型電腦品。 2.影音娛樂應用平台。 3.提升筆記型電腦產品介面整合性。
網通產品	GPRS三頻/四頻多媒體影音行動電話(Video，MP3) 衛星導航系統行動電話
數位媒體產品	數位投影機：高流明、無線之投影機，70”以上DLP薄型背投 影電視。 液晶電視：更大尺寸之液晶Display，整合更多數位家庭解決 方案。數位電視訊號(ATSC，DVB-T)，畫質與音質技術的提 升。

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數位相機： 開發薄型化及影像 / 螢幕顯示畫質 / 對比更加出色之 。 數位相機

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

資訊、網通、數位媒體及電腦等資訊產品功能不斷翻新，生命週期日益縮短、市場降價幅度加快， 廠商需要不斷地開發新產品與新機種才能滿足不同消費者之需求，搶得市場先機。 由於近幾年資訊產品日新月異，競爭廠商百家爭鳴，爭奪市場大餅，產業利潤空間有逐漸被壓縮的 趨勢。擁有創新研發的實力與團隊以及優秀的全球行銷團隊支援，能在第一時間推陳出新，實為身 處資訊產業目前與未來發展的重要關鍵。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

明基電通為研發並生產電腦週邊產品、光電與通訊等電子設備之專業廠商，其主要業務概分為三大 事業群，分別為資訊產品、網通、數位媒體事業群。

A. 資訊產業

(A) 視訊產業

根據工研院 IEK 的研究指出，台灣平面顯示器產業 94 年產值為 9,601 億元，較 93 年大幅成長 35 ％，成為帶動台灣整體電子產業成長的主要動力。台灣的平面顯示器產業近年來在政府及業 界共同努力之下，已形成北、中、南三大群聚園區，上下游供應鏈漸趨完整，廠商百家爭鳴 ，儼然已成為繼半導體產業之後，國內重要新興產業之一。然台灣平面顯示產業最近幾年來 始終面臨人才供應質量不足的問題，且上游關鍵原料與研發技術等普遍受制於國外，加諸研 發資源分散，無法有效整合上中下游產業供應鏈，故在相關專利權的發展與掌握上，不若日 、韓等國積極；另外，台灣廠商的品牌影響力普遍薄弱，難免淪為成本與價格競爭，而面對 日、韓系大集團的興起，競爭壓力勢必日趨沉重。

(B) 筆記型電腦產業

目前以各 NB 大廠之產品策略而言， Dell 除強化原有中、低階產品佈局外，亦推出高規格 XPS 系列，以提高獲利率； Acer 則和台灣 ODM 廠商高度配合，利用產品組合眾多、價格具競爭力 和推出時程快速等特點，搶佔 NB 市場，並在市佔率上持續有所斬獲。目前 Toshiba 則採兩手策 略，在高階產品整合集團之硬碟，光碟機和面板等關鍵零組件技術，以推出訴諸多媒體影音 功能之 AV NB ，另方面亦增加中、低階 NB 委台訂單，藉以跨入低價 NB 市場； HP 則增加 NB 產 品線，以積極價格策略，推出多樣中、低價格機種，搶攻 NB 主流市場。因此就中、低階 NB 產品市場來看，廠商彼此間的價格競爭難以避免，如何在殺價競爭中維持市佔率及獲利，普 遍為廠商所面臨之一大挑戰。

高階 NB 產品趨勢，則逐漸朝向多媒體影音娛樂功能及強化無線上網應用等方向發展。 NB 廠 商除提高寬螢幕機種比例和面板解析度、亮度以提供消費者更好之影音環境及觀賞品質外， 亦積極導入通訊、娛樂相關功能，如內建 TV tuner 以提供 TV 功能、內建相機模組以提供網路 視訊功能，亦利用 3G 提供無線上網功能，以免受限於 WLAN Hot Spot 不足之影響。可見廠商 為求因應快速成長之消費性 NB 市場，不斷推出更符合影音娛樂和無線通訊等需求之 NB 產品， 希冀藉以創造新興應用模式，掌握下一波 NB 市場成長之契機。

• B. 網通產業

根據工研院 IEK 的研究指出，總計 94 年全球手機的出貨量，由 93 年的 6.8 億支成長至 8.2 億支，成長 幅度達 20.5 ％。。由於大廠享有規模經濟，以及豐厚研發資源開發新機種之優勢，在大者恆大趨 勢下，市場上已形成 Nokia 、 Motorola 及 Samsung 三足鼎立的態勢。台灣廠商則受惠於國際品牌大 廠釋出的中低階手機代工訂單， 94 年台灣手機廠商在全球新興市場需求帶動下，受惠於一線大廠 釋出超低階機種訂單，全年出貨量大幅增長 34 ％，一舉突破 7,000 萬支門檻，達到 7,380 萬支，於 全球佔有率約為 9.2 ％。然台灣手機產業向來以 ODM/OEM 見長，相當依賴國際品牌大廠的釋單， 加以近年來廠商投入手機產業的速度加快及中低階 GSM 、 GPRS 等產品趨於成熟，獲利明顯受到 壓縮，為維持成本優勢，故在大陸地區生產比重增加。

C. 數位媒體產業

• (A) 投影機

投影機產業近幾年處於發展階段，不同規格的機種不斷推陳出新，然 93 年市場主流機種解析 度依舊為 SVGA ，主要消費客戶以企業用戶為主。受惠於歐美訂單增加，上游關鍵零組件之缺 貨問題獲得紓解，以及投影機廠商彼此競價搶單，帶動市場規模擴大、接受度提高。依據 MIC 的統計， 94 年台灣數位投影機產業之總出貨量成長幅度較 93 年大幅成長。

(B) 液晶電視

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目前液晶顯示器（ TFT-LCD ）技術已趨成熟，除暗對比有待改進外，大尺寸液晶電視價格居 高不下亦是消費者望而興嘆的主要原因，以北美市場為例相同高度的液晶電視與映像管電視 價差仍在五倍以上。

綜觀 95 年至 99 年全球液晶電視市場規模可知，未來五年液晶電視市場將因價格大幅下滑而持 續蓬勃發展，而液晶電視價格得以大幅下滑的主因有二：

a. 關鍵零組件液晶面板價格大幅下降。

b. 國際品牌大廠競爭激烈，上演價格割喉戰。

由於新世代面板廠產能不斷開出，液晶面版價格持續下跌造就液晶電視低價化。國際面板大 廠如 Sharp 的八代液晶面板廠將於 95 年下半年開始量產，而 Samsung 的 7.5 代生產線亦將於明年 第一季量產， LP.Philips 與友達（ AUO ）的 7.5 代線也將陸續於明年第二季與第四季開始量產， 再加上奇美（ CMO ）的 7.5 代廠將於 96 年第二季加入量產，因此 96 年以後，液晶電視的尺寸將 越來越大，但價格卻越來越低之趨勢顯而易見。

(C) 數位相機

94 年全球數位相機出貨量較 93 年增長 16% ，然歐美和日本市場已飽和，亞太地區成為下個潛 力市場。台灣數位相機業者以 OEM/ODM 代工模式為主，並以彈性的設計及製造能力見長， 然十分倚重國際品牌大廠委外訂單及各區域市場通路品牌之成長。 93 年上半年市場需求力道 減緩，及品牌大廠委外訂單進度緩慢，國內數位相機廠紛紛積極搶單形成激烈競爭，致使有 部分廠商逐漸退出此領域。由於數位相機的產品生命週期縮短，並在畫素演進上超乎預期， 400 萬及 500 萬畫素機種出貨量合計已超過六成。

(3) 產品發展趨勢及競爭情形

A. 資訊產品

液晶顯示器之關鍵零組件 LCD 面板，隨著面板廠大舉擴產，使面板價格有持續下探的空間，接連 的帶動了液晶顯示器市場接受度。由於液晶顯示器具有佔空間小、面板厚度薄、重量輕、可平面 直角顯示、耗電量低、無電磁波輻射、無熱輻射等優越性，符合環保趨勢及健康概念，加以下游 應用面廣泛，已快速取代 CRT 顯示器，成為顯示器主流。在 Microsoft 新一代作業系統 Windows Vista 的推出，並搭配多媒體娛樂應用進入多功能顯示器 (Multi-Function Moniotr) 的時代，寬螢幕桌上型 液晶顯示器風潮將為面板產業注入新的活力。拓墣產業研究所 (TRI) 的統計， 95 年桌上型液晶顯示 器的產值約為 220 億美元，較 94 年成長僅約 12.8% 。預估 96 年桌上顯示器全球市場規模為 148,500 仟台， YoY 約 12.8% ，達 8 成 6 以上的滲透率。

TRI 預期筆記型電腦因 89 年最後一波換機潮效應，另因 Intel 新晶片 Alviso 的推出，同時更因零組件 ，包括面板、散熱模組、光碟機等價格下跌，刺激筆記型電腦售價進一步下降，對市場需求推波 助瀾。 TRI 預估 95 、 96 年筆記型電腦出貨量也將維持 15% 以上的成長。此外， Intel 認為未來 5 、 6 年內，筆記型電腦可發展出提供長達八小時的桌上型電腦功能，並結合 Wi-Fi 無線上網，將成為主 宰未來辦公室與家庭環境的主要電腦型態。 MIC 預估 96 年，在微軟 Windows Vista 和 CPU 廠商推出 新一代 64 位元 CPU 等軟硬體新產品推動下，預料將推動新一波 PC 世代之開始；此外，新技術應用 如將 NAND Flash 記憶體做為應用在 NB 儲存設備上、將 LED 應用在 NB 面板背光源、新一代 802.11n 導入 NB 以提供更為便利的傳輸分享環境，以及新版 Microsoft 作業系統支持手寫輸入功能加強等等 ，提供多樣便利之新技術，以提供筆記型電腦市場之下一波成長動力所在。

B. 網通產品

由於歐美日韓等手機高普及率市場已趨近飽和，新增用戶之需求將來自金磚四國等新興市場，而 歐美日韓等國將以換機需求為主。在應用新技術以刺激換機需求上，隨著 MP3 及 iPod 的持續熱賣 ，音樂播放功能取代相機成為手機的殺手級應用；另， 3G 系統之架設日臻完善，市場普遍預期 3G 手機即將起飛， Strategy Analytics 便預估全球 3G 手機的需求量將大增至 0.4 億支。此外，手機大廠 如 Motorola 及 Nokia 研發出平台或單晶片之設計，有效降低生產成本，推出符合新興市場需求之低 價手機。在換機市場及新興市場需求的雙重推波助瀾下，手機市場可望持續成長。 95 年第二季全 球行動電話出貨量約為 230 百萬支，不但較第一季成長 5% ，也較去年同期成長 28% 。在成熟市場 方面，雖然歐美電信業者皆透過系統升級以增加用戶成長。在新興市場方面，新機市場的成長動 能由中國大陸和印度主導，新增用戶數預計分別達 16.7 和 12 百萬戶。在成熟市場內有功能配備標 準化的趨勢，機殼與鍵盤金屬化的趨勢。至於新興市場方面，彩色手機面版取代黑白手機面板， 與內建收音機的功能也成為未來發展的主要趨勢，而輕薄化、 GPRS 上網。

C. 數位媒體產品

(A) 投影機

近年來商用投影機經由不斷推陳出新，解析度及亮度皆有所精進，且體積及質量皆愈益輕巧 ，並伴隨著廠商殺價競爭，增加了市場對投影機的使用意願。隨著數位及家庭劇院時代的來 臨，未來投影機將會走入客廳，成為繼商業用途後的第二塊新興應用領域。家用投影機市場

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的成長逐步增加，預估至 96 年家用市場銷售量將高達 212.2 萬台，成長力道強勁，約為 93 年的 4 倍。

(B) 液晶電視

液晶電視已隨著數位廣播系統在各國開播以及數位家電時代來臨，被視為下個世代消費性電 子產業中之明星產品。市場預測當液晶電視價格為同尺寸傳統電視價格的 2.5 倍時，將有機會 複製液晶顯示器取代 CRT 顯示器的模式，成為電視市場的主流機型。由於次世代面板廠新產 線開出，面板降價幅度超乎預期。拓墣產業研究所 (TRI) 報告，當台灣液晶產業只關注 37 吋以 下的戰場之際， 40 吋級以上面板與電視已成為全球市場關注的焦點及廠商經營戰略主軸。 SONY 與 SAMSUNG 因為 7 代廠順利提前卡位量產，而得以在 40 吋液晶電視稱霸全球市場。 SONY 亦宣告「大螢幕戰略」時代正式來臨，目標要 40 吋在年底比重拉高到 50% 。

(C) 數位相機

93 年以前數位相機享有高成長，主係因四百萬以下像素機種價格下跌，另一方面因 PC 與消費 性電子業者推廣數位家庭的同時，期待瀏覽與共享數位相片成為家庭生活的一部分。 93 年以 後歐美日韓市場已趨飽和，換機需求及新興市場成為維持成長的動力，而薄型化及特殊功能 設計，將趨使產品走向差異化競爭。 TRI 指出，台灣業者未來的成長動能來自技術能力、良好 的客戶關係、量產增加及組裝速度改善，而在國際大廠面臨的成本壓力下，台灣業者憑藉其 優勢仍有機會爭取到釋出的委外代工商機。 MIC 95 年 10 月數位相機趨勢報告指出，受惠於主 流消費市場對於搭配 500 萬以上畫素及 2~3 倍光學變焦鏡頭的中高階產品需求增加，因此台灣 廠商所承接之訂單已陸續朝中、高階機種發展。展望 96 年，因整體數位相機市場受惠於新興 市場需求提升、既有市場之換機需求驅動，全球市場仍可望維持穩定成長的趨勢；再加上數 位相機市場仍將面臨產品價格下滑與開發時效縮短之雙重壓力，預期日本品牌廠商將持續增 加委外生產的比重。受惠於全球整體市場之成長與日系委外訂單的增加，預估 96 年台灣數位 相機產量之成長空間仍可望在一成以上。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

A. 技術層次

本公司研發技術廣度涵蓋電子、機械、通訊、光學等層面，致力於電腦週邊及通信技術的整合， 同時研發團隊陣容堅強，能領先同業推出新產品，如： 86 年液晶顯示器、 88 年光碟燒錄機、 86 及 88 年分別推出 GSM900 及 GSM 1800 行動電話等， 88 年推出熱昇華是全彩印像機及冷光手機， 89 年 數位光學投影機及電漿顯示器等， 91 年發表新產品 LCD TV 液晶電視， 92 年發表第一支可外接數 位相機之摺疊式彩屏行動電話 BenQS830C 、全球最快四倍複寫速度內接式 DVD+RW 燒錄機 BenQ DW400A ， 93 年首創 3D 變臉影像技術手機 S670C 、推出全球最亮 B5 尺寸行動商務投影機 PB2240 、 全球第一台支援「雙層燒錄」 (DoubleLayer) 技術的可複寫燒錄機 BenQ DW830A 、全球第一台 14 吋寬螢幕筆記電腦 Joybook7000 上市、發表配備獨家技術「 Senseye™ 」四款新液晶顯示器、全球 首部「灰階 8 毫秒」 19 吋液晶顯示器 FP91E 等， 94 年 400G 硬碟式 DVD 錄放影機 BenQ DE350 、反 應速度灰階 5 毫秒及 6 毫秒液晶顯示器 FP71V+ 及 FP91V+ 、家庭劇院投影機 PE7700 及智慧型行動電 話 P31 等， 95 年伴隨 BenQ-Siemens 雙品牌正式揭幕， S68 堪稱德國工藝的極致表現，採用鋁鎂合金 材質，為全球首支以全金屬打造的時尚商務手機， EF81 則為最薄的 3G 手機等。 95 年 10 月份， 兩款 液晶顯示器機種FP93GX+與FP93GS獲得微軟Windows Vista Basic認證，領先業界成為全球第一家取 得Windows Vista認證的廠商。

持續發展與創新是本公司競爭力的要因，本公司擁有資訊產品、網通產品及數位媒體產品全系列 之產品技術，堅強的研發實力，加上本公司積極培育研發團隊的結果，使得公司的產品能不斷的 推陳出新。另外，在專利權方面，截至目前為止累計全球專利數目已超過 3,100 件，這些實為公司 重要的智慧資產，同時也是公司在技術層次方面，保持領先群倫的要因。

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B. 研究發展

	開發成功之技術或產品
資訊產品	光碟機：16倍速多用途數位影音光碟燒錄機、薄型多用途 數位影音光碟燒錄機、光碟錄影機模組，LightScribe碟片 光雕技術，SolidBurn智慧型燒錄技術。 液晶顯示器：本公司於94年10月21號率先推出灰階反應時 間兩毫秒機種-FP93GX，以”AMA(Advanced Motion Accelerator)灰階反應時間強化技術，將顯示器反應時間發 揮至極致。 筆記型電腦：全系列寬螢幕高亮度鏡面系列機種。16毫秒 全球最快反應時間型的Joybook R53機種。
網通產品	GPRS/GPRS/EDGE彩屏行動電話 GPRS/ CDMA2000彩屏行動電話 GSM/W-CDMA行動電話 HSDPA行動電話 Symbian平台智慧型行動電話 Windows Mobile平台智慧型行動電話 GSM/GPRS/Wireless LAN通訊模組
數位媒體產品	數位投影機：PE8720全球最高對比，單片式DLP (10000:1) 。MP610全球最安靜商用投影機(25db)。CP120全球最小無 線投影機。 家庭劇院液晶Display (PAL/ NTSC)：推出20”、26”、32” 、37”、46”等完整產品線，且37”，46”是HDTV高解析度 (1920x1080)。

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司研發人員均擁有大專以上之學歷，其中學士學歷以上人員高達 99.58% 以上，而碩士學歷以上 之人員則高達 67.31% 以上，皆擁有相當豐富之專業知識與工作經歷，由此可知本公司研發部門人員 素質整齊優秀。

• (3) 最近五年度每年投入之研發費用

)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	94年度	93年度	92年度	91年度	90年度
營業收入	124,406,697	147,770,156	108,698,931	93,229,317	58,819,887
研發費用	3,273,284	3,726,225	2,838,847	1,728,792	1,637,840
研發費用佔營業收入比例	2.63%	2.52%	2.61%	1.85%	2.78%

• (4) 開發成功之技術或產品：請參閱前述研究發展內容。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司產品之銷售區域以外銷為主，最近二年度均佔 90% 以上，並以銷售歐、亞洲市場為主。

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單位：新台幣仟元； %

94年度 93年度
銷售區域 銷售金額 % 銷售金額 %
內銷 8,109,192 6.52% 14,345,761 9.71%
外銷：美洲 35,302,915 28.38% 48,127,227 32.57%
歐洲 45,850,670 36.86% 43,726,135 29.59%
亞洲 30,435,245 24.46% 37,165,259 25.15%
其他 4,708,675 3.78% 4,405,774 2.98%
合計 124,406,697 100.00% 147,770,156 100.00%
市場佔有率
A.資訊事業產品
液晶顯示器產品：以自身在顯示器領域二十年的經驗，於94年產品效能不斷推升，液晶顯示器的
反應速度，領先全球廠商從8毫秒機種持續突破技術瓶頸，以AMA灰階反應時間強化技術(Advanced
Motion Accelerator)，讓產品技術傲視全球,陸續推出6毫秒，4毫秒至2毫秒之機種。而獨特的色彩
強化引擎Senseye™屢獲媒體及銷費者肯定。而明基在工業設計的傑出表現，讓科技產品拉近與個
人生活品味的距離。液晶顯示面板部分，與友達之垂直整合關係，使明基更具市場競爭優勢，挹
注業務之持續成長。近年度明基仍維持世界前三大液晶顯示器製造商之產業領導地位，並於20吋
以上之市佔率為全球第一。95年10月，兩款液晶顯示器機種FP93GX+與FP93GS獲得微軟Windows
Vista Basic認證，領先業界成為全球第一家取得Windows Vista認證的廠商

(2) 市場佔有率

A. 資訊事業產品

B. 網通事業產品

明基自94年10月1日接手德國西門子手機部門以來，借重德國管理團隊，持續進行組織優化，並結合 亞洲供應商，努力改善成本結構，推出多款贏得國際設計大獎的手機，深獲市場好評，推升 BenQ-Siemens 市佔率達 6% 在全球位居第五大手機品牌。雖已看到初步的效果，但營運效率及成本仍 然無法與市場競爭同步，短期內亦看不到大幅改善的契機，為了停止持續虧損造成股東權益受損擴 大，明基於95年9月28日決定不再繼續投資德國手機子公司，使得明基手機產品的市佔率降低。

C. 數位媒體事業產品

投影機：

95年11月，BenQ品牌投影機由於技術領先、產品推陳出新及產品力強，不僅品牌銷售總量創歷史 新高，歐洲地區銷售亦連續四個月成長，屢創紀錄。根據DTC市調資料，95年第三季BenQ品牌投 影機在歐洲十二個國家（含德國、希臘、義大利、俄國等）市佔率皆排名第一，德國地區更是於 第三季站上銷售第一，市佔率達12.78％。

液晶電視：

明基將產品定位為朝向家庭劇院、強調影音及視訊享受以及數位科技的連結，擴大液晶電視應用 ，全面搶攻數位家庭市場。深耕液晶顯示器通路關係管，掌握客戶需求，強化售後服務的效率。 配合全面導入色彩強化引擎SenseyeTM技術，並持續提昇各個影音領域的專業技術，加上集團上下 游關鍵零組件資源整合，未來一旦液晶電視需求大幅提昇，將有機會全球液晶電視產業中，佔有 一席之地。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A. 資訊事業產品

• (A) 主要原料供應情形 有利因素：

a. 多功能事務機：對關鍵零組件的如 SOC 及 CIS vendor 的合作經驗久，在技術上，成本可以 結盟。 b. 液晶顯示器：垂直整合明基友達集團的優勢，將有助於掌握關鍵零組件及其技術。 不利因素： a. 多功能事務機：規模仍太小、積極整合塑膠，鐵件等零件供應商，以達成本優勢，並引 進印表耗材的第二來源，以降低成本。對於整體成本，運作效率仍加強提昇中。 b. 液晶顯示器：外部面板供應商的疑慮。 因應對策：

• a. 多功能事務機：積極整合塑膠，鐵件等零件供應商，以達成本優勢，並引進印表耗材的

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第二來源以降低成本。

b. 液晶顯示器：除友達外，與台韓主要液晶顯示面板供應商均有策略合作關係，以確保面 板供應量及成本。

(B) 主要產品銷售情形 有利因素：

a. 多功能事務機 (a) 自有品牌耗材產能提昇，有助於利潤的提昇。 (b) ODM 新計畫增加，有助於經濟規模提昇。 b. 液晶顯示器 本公司液晶顯示器於 94 年度總銷量較 93 年度成長近 35% ，極具規模經濟效果，再加上領先全 球的技術競爭優勢，將有助於將市佔率繼續向上推升。 c. 筆記型電腦 (a) 全球筆記型電腦需求正處高成長階段，成長潛力甚大。 (b) 多家國際級大廠筆記型電腦品牌有退出市場跡象，台灣品牌有更多成長利基。 (c) 筆記型電腦普及化。 不利因素： a. 多功能事務機 產業卡位削價競爭，價格戰影響成本 b. 液晶顯示器 顯示器屬於成熟性產業，對消費者而言成本售價為重要考量，價格競爭壓力大。 c. 筆記型電腦 產品單價（ ASP ）下滑；產品生命週期變短。 因應對策： a. 多功能事務機

(a) ODM 部份，加強與廠商合作。

(b) 自有品牌部分，提升形象。

b. 液晶顯示器 以技術及創意設計的雙重優勢，創造產品的差異化，鞏固領導廠商的定位，進而擴大市場佔 有率，提高經濟規模以降低成本。

c. 筆記型電腦

(a) 提高可跨平台關鍵零組件比例，使研發與製造更具彈性，藉以降低成本，並縮短產品 上市時間。

• (b) 提升筆記型電腦產品介面整合性。

B. 網通事業產品

(A) 主要原料供應情形

有利因素：在完備的水平整合，垂直分工集團優勢下，關鍵零組件掌握度高，光機電整合能力

強。

不利因素：

• a 德國手機子公司申請無力清償保護後，部分供應商明基手機事業前景及信心度產 生疑慮。

• b 部份關鍵零組件仍掌握於國外大廠。

因應對策：

• a 深化供應商管理，努力重建供應商信心，確保關鍵零組件之供貨與品質穩定。

• b 著重研發初期的規劃，針對關鍵零組件與策略廠商作共同開發，以達原材料最大 共用，降低採購成本。

(B) 主要產品銷售情形

有利因素：

• a 產品於亞洲區域，具有穩固的品牌知名度。

• b 透過原西門子的歐洲資源與經驗，已建立與歐洲一線電信公司合作關係，有利於 自有品牌銷售。

不利因素：

• a 消費者及客戶對明基手機事業前景及信心度，因德國手機子公司申請無力清償 保護後，產生疑慮。

• b 手機產品部分銷售通路受阻，以及品牌些許受損。

• c 產品週期縮短，競爭廠家與機種眾多促使價格水平不易維持。

23

因應對策： a 必須重新調整經營策略與模式，推出更具有競爭力產品，努力重建消費者與客 戶信心。 b 運用產能發揮經濟規模效益，降低生產成本。 c 整合研發、生產及行銷資源，提昇產品開發效率並掌握市場先機。 d 強化運籌能力，使產銷達最佳調合以避免存貨積壓。

C. 數位媒體事業產品 (A) 主要原料供應情形 有利因素：

a 國內擁有 5 大液晶電視面板供應廠商，材料供應無虞並具成本優勢。且 AUO 為全 球前三大面板供應商。 b 已取得數位相機最關鍵的零組件 : 鏡頭，有機會開發與一線大廠同水準的產品。 c 台灣數位相機產業集中度提高，國內廠商成熟度對 BenQ 品牌的貢獻有正面的幫 助。 不利因素：日系大廠開始大量向台灣廠商釋單，日系品牌也能開始享有較低的成本結構。 因應對策：

a 與關鍵零組件供應廠商共同合作開發，提升核心技術能力。 b 採取採購與研發雙管齊下的作法，一方面以大量採購的優勢，創造與供應商談判 的空間，以降低採購成本；另一方面透過研發，減少零組件使用量，簡化生產流 程。

(B) 主要產品銷售情形 有利因素：主要產品均位於高成長區隔，液晶電視與數位相機市場成長潛力均甚大。 不利因素：產品生命週期變短。做為市場的新進入者，需以產品設計及品質證明品牌價值。 因應對策： a 強化研發團隊能力，以創新設計增加產品差異化。 b 提高可跨平台關鍵零組件比例，使研發與製造更具彈性，藉以降低成本，縮短產 品上市時間。 c 對產品出貨品質嚴格把關。加強運籌能力，以使產銷能達到最佳調合。

24

1. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明：

2. (1) 最近二年度毛利率變化

)最近二年度毛利率變化	)最近二年度毛利率變化	)最近二年度毛利率變化	)最近二年度毛利率變化	)最近二年度毛利率變化	)最近二年度毛利率變化
單位:新台幣千元
項目 說明	營業收入淨額	營業成本	營業毛利(損)	毛利率	毛利率變動
93年度	147,770,156	136,071,972	11,860,366	8.03%	(15.61)%
94 年度	124,406,697	117,800,512	6,278,860	5.05%	(37.11)%

(2) 最近二年度毛利率變動之說明

• 94 年度毛利率較 93 年度變動達 20% 之說明

單位：新台幣千元

	前後期增		差 異	原 因
	減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營 業 毛 利	(5,091,999)	(1,493,687)	3,880,847	(3,142,734)	(4,336,425)
聯屬公司間銷貨毛利	(489,507)
合 計	(5,581,506)

說明 :

1. 售價差異：主要係因市場競爭激烈，產品售價下跌致產生不利售價差。

2. 成本價格差異：主要係因原料成本下降，致產生有利成本價差。

3. 銷售組合差異：主要係因本期毛利率相對較低之產品所佔營收比例較高，致產生不利組合差異。

4. 數量差異：主要係九十三年底 Wireless 產品與某大通訊廠結束代工關係，致本期銷售量較上期減少，致產 生不利之數量差異。

25

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

95 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元；仟股； %

轉投資事業	主要營業項目	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	94年度 投資報酬	94年度 投資報酬	持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
BQM	電腦週邊產品之製造	835,800	1,063,325	76,346	100.00	1,063,325	－	權益法	(9)	0	0
BQlb	投資與本公司產業相關之海內外公司 或合資案	2,935,710	276,632	91,500	100.00	276,632	－	權益法	(1,352,469)	0	0
Darly	投資與本公司產業非相關之海內外公 司或合資案	165,000	358,274	6,000	100.00	358,274	－	權益法	25,147	0	1,430
BQhk	電腦週邊產品之銷售	－	(97,448)	－	100.00	(97,448)	－	權益法	(46,981)	0	0
Guru(HK)	控股公司	96,000	62,032	－	100.00	62,032	－	權益法	-	0	0
BQE	歐洲地區維修服務及銷售	260,761	(701,521)	2	100.00	(701,521)	－	權益法	81,034	0	0
達利	專營投資事業	295,000	1,403,690	83,566	100.00	1,403,690	－	權益法	(44,537)	0	2,427
BQX	電腦週邊產品之製造	302,465	(34,167)	1,357	84.35	(34,167)	－	權益法	(7,365)	0	0
達方電子	多層陶瓷電容器及鍵盤之研究發展製 造生產及銷售	1,639,834	1,798,924	100,952	55.28	1,798,924	－	權益法	294,005	0	0
達信科技	光學儲存媒介產品之生產製造	1,448,998	1,190,388	100,428	46.59	1,190,388	－	權益法	(630,981)	股票股利 91,298千元	78
達利貳	專營投資事業	600,000	2,250,446	-	100.00	2,250,446	－	權益法	16,065	0	0
明基亞太	亞洲地區市場行銷	90,006	(109,556)	12,200	100.00	(109,556)	－	權益法	(265,571)	現金股利 24,400千元	0
BBM	投資與本公司產業非相關之海內外公 司或合資案	1,060,539	1,310,313	33,400	100.00	1,310,313	－	權益法	(75,308)	0	0
BMH	控股公司	14,292,768	－	－	100.00	－	－	權益法	(5,491,369)	0	0
BQZ	電子產品生產及銷售	151,110	(89,969)	－	100.00	(89,969)	－	權益法	(37,722)	0	0
得藝	數位內容資訊服務	150,000	77,487	15,000	29.75	77,487	－	權益法	(92,031)	0	0
友達光電	液晶顯示器之研發、製造及銷售	9,536,059	19,675,313	738,030	12.11	19,675,313	34,576,706	權益法	1,886,059	股票股利 591,633千元 現金股利 788,844千元	131,197
均豪	模具設計與開模	709,573	438,045	30,233	16.03	438,045	1,165,482	權益法	7,236	0	0
絡達	手機晶片IC之研發與設計	172,707	40,253	9,780	31.55	40,253	－	權益法	(19,899)	0	0
飛利浦明基	光碟機之銷售	171,500	333,313	17,150	49.00	333,313	－	權益法	319,386	現金股利 354,533千元	0

26

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之 情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響

95 年 10 月 31 日 單位：新台幣仟元；股； %

子公司名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比 例	取得或 處分日 期	取得股 數及金額	處分 股數 及金 額	投 資 損 益	截至公開說 書刊印日止 持有股數及 金額	設定質權 情形	本公司 為子公 司背書 保證金 額	本公司貸 與子公司 金額
達利投資股份有 限公司	835,663仟元	自有 資金	100%	94.06.28	股票股利 115,556股	-	-	2,426,695股 47,955仟元	2,311,139 股設質	無	無
Darly Venture (L) Ltd.	USD6,000仟元	自有 資金	100%	94.06.28	股票股利 68,073股	-	-	1,429,551股 29,124仟元	無	無	無
達信科技股份有 限公司	2,155,389仟元	自有 資金	46.59%	94.06.28	股票股利 3,696股	-	-	77,616股 1,562仟元	無	無	無

註：資金來源皆為子公司之自有資金，對本公司經營結果及財務狀況並無影響。

三、重要契約

95 年 10 月 31 日

			95年1	0月31日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃	明基亞太股份有限公司	93.02.21~	辦公室租賃	無
租賃	創利管理顧問(股)公司	94.05.04~	辦公室租賃	無
租賃	達信科技股份有限公司	93.07.01-98.06.30	辦公室租賃	因買賣而 終止租約
租賃	友達光電股份有限公司	93.09.04-95.08.31	辦公室租賃	無
租賃	瑞鼎科技股份有公司	94.08.01-95.07.31	辦公室租賃	無
授權	Macrovision Corporation	92.10.29-97.10.28	AP software license	無
授權	Qualcomm Incorporated	93.02.19~五年	AP software R&D	無
授權	文鼎科技開發股份有限公司	94.04.01-99.03.31	software License	無
授權	DVD CopyControl Association,Inc.	94.01~(peryear)	CSS license	無
授權	Qualcomm Incorporated	94.01.06~	Patent License(CDMA 2000 & WCDMA)	無
授權	4C EntityLLC	94.02.23-960223	4C CPRM/CPPM License	無
授權	DVD FLLC	94.09.07-98.12.31	DVD forum multi logo license	無
授權	Nokia Corporation	94.07.01~	Patent License	無
授權	Thomson LicensingS.A.	94.12.06-97.11.30	Patent License(LCD monitor)	無
授權	Thomson LicensingS.A.	94.12.06-99.11.30	Software License(LCD TV)	無
授權	Qualcomm Incorporated	93.06.17~	Software LIcense	無
授權	Qualcomm Incorporated	93.06.24~	Software License	無
授權	Microsoft Licensing,GP(MS)	94.08.01-95.07.31	MS UtilityTools License	無
授權	LaserDynamis,Inc.	95.02.12~	TechnologyTransfer and LicensingAgreement	無
授權	Telefonaktiebolaget LM Ericsson	93.09.01	Patent license	無
購併	Siemens A.G.	94.06.07	Procurement of MDglobal business	無
其他	建興電子股份有限公司	95.04.10	Manufacturingstrategic alliance master agreement
授權	Hitachi Ltd.	95.04.20	Patent cross license agreement
授權	Motorola Inc.	95.06.01 ~ 96.12.31	Cellular essentialproperties cross license agreement
不動產買賣	達信科技股份有限公司	95.10.24	桃園縣龜山鄉建國東路29號土地廠房出售	同時中止 租賃合約

27

參、發行計畫及執行情形

• 一、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 資金來源：

  1. 本次計畫所需資金：新台幣 4,522,000 仟元。

  2. 資金來源：( 1) 發行國內第一次無擔保可交換公司債總額上限為新台幣 4,500,000 仟元，共 45,000 張，每張 面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格暫定為新台幣壹拾萬元。

     • (2)實際發行金額不及預計資金運用計畫所需資金總額時，不足部份將以自有資金或銀行借 款支應。

  3. 計畫項目、預計資金運用進度及預計產生效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度
			96年度
			第一季
償還銀行借款	96年第一季	4,522,000	4,522,000
合計		4,522,000	4,522,000
預計可能產生效益： 可健全公司整體財務結構，預估每年可節省的利息約為271,320仟元。

• (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計畫與保 管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司 債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件 對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

1. 公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

規定項目	內容說明
1.公司名稱	明基電通股份有限公司
2.公司債種類	國內第一次無擔保可交換公司債
3.公司債總額	上限新台幣肆拾伍億元整
4.債券每張金額	新台幣壹拾萬元整
5.利率	票面利率為0%
6.償還方法及期限	發行期間：5年 除債券持有人依本次發行及交換辦法交換為本公司持有之友達光電普 通股或行使賣回權，及本公司依本辦法提前回收外，到期時以現金一 次還本。
7.償還公司債款之籌集計畫及 保管方法	本公司債將由本公司按年列入營業預算，於債券每次還本付息日之前 一日交付還本付息機構負責本息之支付發放事宜。
8.公司債募得價款之用途及運 用計畫	參閱本公開說明書第28 頁
9.前已募集公司債之未償還金 額	新台幣柒拾億伍仟萬元。

28

規定項目	內容說明
10.公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行
11.公司股份總數與已發行股份 總數及其金額	額定資本額：50,000,000仟元 已發行股份總數：2,624,880仟股 已發行股份金額：26,248,800仟元
12.公司現有全部資產，減去全 部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：83,984,606仟元 2.負債總額：59,260,479仟元 3.無形資產：1,009,427仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：23,714,700仟元 （依經會計師簽證之95年9月30日財務報表計算）
13.證券管理機關規定之財務報 表	詳第43頁～第57頁
14.公司債權人之受託人名稱及 其約定事項	受託人：中國信託商業銀行信託部 約定事項：主係約定本公司對此次發行交換公司債還本付息之償債還 款義務及違約之清償責任及程序
15.代收款項之銀行或郵局名稱 及地址	第一商業銀行營業部 台北市重慶南路一段30號
16.有承銷或代銷機構者，其名 稱及約定事項	承銷機構：大華證券股份有限公司 約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務
17.有發行擔保者，其種類、名 稱及證明文件	不適用
18.有發行保證人者，其名稱及 證明文件	不適用
19.對於前已發行之公司債或其 他債務，曾有違約或遲延支 付本息之事實或現況	無
20.可交換股份者，其交換辦法	詳第65頁
21.附認股權者，其認購辦法	不適用
22.信用評等機構名稱、評等日 期、公司債評等結果	信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 評等日期：95年12月7日 公司債評等結果：twBB+
23.公司債其他發行事項，或證 券管理機關規定之其他事項	無

2.相關發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

(1)股權可能稀釋情形

本次係發行國內無擔保可交換公司債，以本公司持有之友達光電股份有限公司之普通股股份 為交換標的，並不會造成本公司之股權稀釋。

(2) 對現有股東權益之影響

本公司本次發行國內可交換公司債總額上限為 4,500,000 仟元，資金用途為償還銀行借款，預 計可降低利息費用以減輕財務負擔及強化財務結構，健全長期償債能力。本次發行可交換債係以 本公司所持有之友達光電普通股為交換標的。交換價格係以基準價格再乘以交換溢價率 115%~130% ，故不損及本公司股東權益。

29

• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行 及轉換辦法或認股辦法：不適用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及 潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證 券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。

• (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一 年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未 採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 1.本次計畫之可行性

• (1)適法性

本公司本次募集與發行可交換公司債計畫，業於 95 年 12 月 6 日經董事會決議通過，經查與公司 法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，顯示本次募 集與發行可交換公司債計畫應屬適法可行。

• (2)募集完成之可行性

本公司本次發行可交換公司債案預計募集金額為新台幣 4,500,000 仟元，每張面額 100 仟元，共 計發行 45,000 張，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資 金之募集，故本次資金募集計畫應具完成可行性。

• (3)資金運用計畫之可行性

本次計畫擬償還銀行借款共計 4,522,000 仟元，除發行國內第一次無擔保可交換公司債總額上限 為新台幣 4,500,000 仟元之外，不足部份將以自有資金或銀行借款支應。本公司考量以資金成本較為 低廉之可交換公司債償還前述利率較高之銀行借款，將可減少利息支出，提高本公司獲利能力，並 能強化償債能力，降低財務風險。以借款合約與授信動撥資料可顯示該等借款確實存在，故待資金 募集完成後，即可依預定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，因此本次計畫用以償還銀行借款應 屬可行。

2.本次募集與發行交換公司債計畫之必要性

• (1)降低利息費用，減輕財務負擔

本次發行可交換公司債預計票面利率為 0% ，賣回收益率為滿 2 年年息 0% ，用以償還利率為 5.8%~6.2% 之短期銀行借款，預計可節省利息為美金 8,400 仟元，折合新台幣 271,320 仟元。故發行 此可交換公司債除可降低利息費用及減輕財務負擔之外，可鎖定較低的利息水準，避免隨未來利率 水準起伏波動，故本次發行可交換公司債償還銀行借款之條件對本公司而言是相對有利。

(2)強化財務結構，健全長期償債能力

本次發行可交換公司債主要資金用途為償還銀行借款。短期而言，對本公司負債比率降低雖無 助益，然由於主要償還對象為短期借款，故可調整長短期負債比率。長期而言，可經由交換債債券 投資人逐漸交換為友達光電普通股而達到改善負債比率、強化財務結構，對於本公司長期之償債能 力確有相當助益。

30

• 3.本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

• (1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次計畫所需償還銀行借款共 4,522,000 仟元，除發行國內可交換公司債總額上限為 4,500,000 仟元之外，其餘不足將以自有資金或銀行借款支應。募集資金用於償還銀行借款，藉以減 少利息費用，於申報生效後擬採詢價圈購方式辦理資金募集，經考量本公司向主管機關申報及資金 募集時點，預計於 96 年 1 月募集完成，隨即投入於償還銀行借款，故其資金運用計劃及預定進度應 屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本公司本次發行可交換公司債計畫，發行可交換公司債總額上限為 4,500,000 千元，不足部份將 以自有資金或銀行借款支應，預計償還銀行借款為 4,522,000 仟元，茲列示預計償還之銀行借款明細 如下：

如下：	如下：	如下：	如下：
				單位：美金仟元；新台幣仟元,%
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	96年
					償還金額	減少利息
台灣銀行(註2)	5.8%~6.2%	95.12.24~96.1.31	營運週轉	US$30,000 (NT$969,000)	US$30,000 (NT$969,000)	US$1,800 (NT$58,140)
兆豐銀行(註2)	5.8%~6.2%	95.12.18~96.1.31	營運週轉	US$50,000 (NT$1,615,000)	US$50,000 (NT$1,615,000)	US$3,000 (NT$96,900)
台新銀行	5.8%~6.2%	95.11.20~96.2.13	營運週轉	US$30,000 (NT$969,000)	US$30,000 (NT$969,000)	US$1,800 (NT$58,140)
富邦銀行	5.8%~6.2%	95.11.20~96.5.17	營運週轉	US$10,000 (NT$323,000)	US$10,000 (NT$323,000)	US$600 (NT$19,380)
土地銀行(註2)	5.8%~6.2%	95.12.27~96.1.31	營運週轉	US$20,000 (NT$646,000)	US$20,000 (NT$646,000)	US$1,200 (NT$38,760)
合計				US$140,000 (NT$4,522,000)	US$140,000 (NT$4,522,000)	US$8,400 (NT$271,320)

註 1 ：以美元兌新台幣之參考匯率為 1:32.30 估算

註 2 ：台灣銀行、兆豐銀行及土地銀行三筆借款係為展期借款

由上表本公司本次募集可交換公司債所償還之借款明細可知，其所償還之借款用途均係營運週 轉所發生，其借款利率介於 5.8%~6.2% ， 96 年度及往後每年度約可節省利息支出美金 8,400 仟元，折 合新台幣 271,320 仟元。另透過本次計畫之執行，預計流動比率及速動比率將分別由 95 年 9 月 30 日之 98% 及 74% 上升至 96 年底 ( 籌資後 ) 之 125% 及 100% ，償債能力可望獲得有效提升。整體而言，本公司 本次辦理可交換公司債償還銀行借款，不但可節省利息支出，減輕財務負擔，提高本公司獲利能力 ，並可提升償債能力，故其預計所產生之效益應屬合理。

• 4.分析比較各資金調度來源對發行人當年度(及次一年度)每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形 及對現有股東權益之影響

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發 行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、國內外交換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲 就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

31

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競 爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投 資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工 之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威 脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成 功。
	海外存 託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名 度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金 募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行 額度不宜過低。
債 權	國內外可轉換 公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借 款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆 高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行 公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變 成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到 期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	國內外交換公 司債	1.因其附有「交換權」，票面利率較長期性借 款為低。 2.對股權沒有稀釋效果。 3.交換公司債交換成普通股之交換價格，一般 皆高於發行交換公司債時普通股之時價，發 行公司相當於以較高價格溢價出售長期投 資。	1.流通性較普通股低。 2.未交換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌 握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖 回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款 或發行承兌匯 票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌 握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

一般而言，發行海外存託憑證方式募集資金之發行成本較高，發行海外存託憑證或海外可轉換公 司債並非本公司最好之選擇。另以下就本次國內可轉債發行條件及時程規劃，並考量目前金融市場狀況 ，就一般上市櫃公司較常採用之銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資等四種籌資方式 對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

單位：新台幣仟元；仟股

項目 調整前每股稅前盈餘(註1) 資金成本(註2) 稅前純益減少數(註3) 調整後稅前純益 調整後加權平均流通在外股數(註4)	銀行借款	普通公司債	交換公司債 （假設未交換）	轉換公司債 （假設未轉換）	現金增資
	(2.16)	(2.16)	(2.16)	(2.16)	(2.16)
	225,000	157,500	0	45,000	0
	225,000	157,500	0	45,000	0
	(5,531,127)	(5,463,627)	(5,306,127)	(5,351,127)	(5,306,127)
	2,459,298	2,459,298	2,459,298	2,459,298	2,833,052

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項目	銀行借款	普通公司債	交換公司債 （假設未交換）	轉換公司債 （假設未轉換）	現金增資
調整前每股稅前盈餘(註1)	(2.16)	(2.16)	(2.16)	(2.16)	(2.16)
調整後每股稅前盈餘	(2.25)	(2.22)	(2.16)	(2.18)	(1.87)
每股稅前盈餘影響數	(0.09)	(0.06)	0	(0.02)	0.29

• 註 1. 假設以 94 年稅前純益新台幣 (5,306,127) 仟元為設算基礎，且不考慮無償配股及員工紅利轉增資，以本公 司 94 年度加權平均流通在外股數 2,459,298 千股計算每股稅前盈餘。

• 註 2. 不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 5% （本公司平均借款利率）、普通公司 債為 3.5% 、現金增資為 0% 及轉換公司債為 1% ，交換公司債為 0% ，預計募集所得資金於 96 年 1 月初可動 支， 96 年度資金成本計算期間為 12 個月。

• 註 3. 假設其他條件不變下，因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。

• 註4.本次轉換公司債擬轉換股數依暫定轉換價格19.78元計算，本次交換公司債擬轉換股數依暫定交換價格51.5 元計算，而現金增資認購價格暫定以12.04元計算。

(1)每股盈餘稀釋效果

1銀行借款

若以向銀行舉債方式籌措本次轉換公司債發行計畫所需資金4,500,000仟元，以其平均借款 利率5%預估，資金成本計算12個月，則利息費用將增加225,000仟元【4,500,000仟元×5%×(12/12) 】，經設算後預估稅前純益減少225,000仟元，以94年稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為(2.25)元， 每股稅前盈餘影響數為(0.09)元。

2普通公司債

以目前之債券發行市場而言，本公司欲發行五年期公司債，其發行利率應以目前中央政府 公債五年期指標債券約1.89%為基礎加碼161個基本點(含發行費用)，估計總發行成本約為3.5%， 因此若欲發行普通公司債以籌措本次計畫所需資金4,500,000仟元，則利息費用將增加157,500仟 元【4,500,000仟元×3.5%×(12/12)】，以94年稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為(2.22)元，每股稅 前盈餘影響數為(0.06)元。

3國內交換公司債

若本公司本次募集4,500,000仟元資金係採發行國內可交換公司債方式辦理，投資人執行交 換權並不會增加本公司之股份。若投資人得於發行滿2年時，要求發行公司以債券面額贖回本交 換公司債。假設債券持有人全數未交換之情況下，預估本公司無須提列利息補償金【4,500,000 仟元×0%×(12/12)】，並無對每股稅前盈餘造成影響。

4國內可轉換公司債

若本公司本次募集4,500,000仟元資金係採發行國內可轉換公司債方式辦理，假設全數未轉換 成普通股，則年底加權平均流通在外股數仍為2,459,298仟股，若投資人得於發行滿2年時，要求 發行公司以債券面額贖回本公司債。假設債券持有人全數未轉換之情況下，預估本公司須提列 利息補償金45,000仟元【4,500,000仟元×1%×(12/12)】，以94年稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為 (2.18)元，每股稅前盈餘影響數為(0.02)元。

5現金增資

若本公司本次募集 4,500,000 仟元資金係採現金增資方式辦理，選定基準日前一、三、五個營 業日均價擇一計算承銷參考價，暫以 95 年 12 月 12 日為基準日，以前一個營業日明基公司收盤價 17.2 元之 70% 為承銷參考價，計算出暫定承銷價格為 12.04 元、預計增資發行股數 373,754 仟股，

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假設股數流通在外 12 個月，則年底加權平均流通在外股數為 2,833,052 仟股 (2,459,298 仟股 +373,754 仟股 ×12/12) ，以 94 年稅前盈餘計算，預計每股稅前盈餘為 (1.87) 元。

綜上所述，若分別以銀行借款、普通公司債、國內可交換公司債、國內可轉換公司債募資及現金增 資對當年度每股稅前盈餘之影響數分別為 (0.09) 元、 (0.06) 元、 0 元、 (0.02) 元及 0.29 元，顯見國內交換 公司債對該公司之每股盈餘影響優於銀行借款、普通公司債及國內可轉換公司。

(2)財務負擔之影響

依本公司本次可交換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿二年之 保障收益率為年利率 0% ，無須提撥利息補償金，本公司亦無支付此筆利息，故有利於提升公司資 金運用之靈活度；另可交換公司債經債權人請求交換後，則負債比率降低，除可節省利息支出外， 亦可避免到期還本之資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；此外，發行可交 換公司債可避免公司股本膨脹，未有每股盈餘之稀釋效果；因此，發行可交換公司債募資較有利於 公司之中長期發展，對發行人所造成之財務負擔亦較小。

(3)股權稀釋之影響

本次係發行國內無擔保可交換公司債，以本公司持有之友達光電股份有限公司之普通股股份 為交換標的，並不會造成本公司之股權稀釋。

綜上評估，由上述本公司本次計畫所需資金之調度方式比較得知，經綜合考量每股盈餘稀釋效果 ，財務負擔影響及股權稀釋影響，本公司本次以發行國內可交換公司債作為籌資來源，應為較佳籌資方 式，並無損及現有股東權益。

• (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

根據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第三十二條規定，發行公司發行交 換公司債，其用以計算交換價格之基準價格，應以決定交換價格基準日前一個營業日、前三個營業日與 前五個營業日，普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，並乘以交換溢價率 15%~30% 作為本 次可交換公司債發行之交換價格。

• (九)資金運用概算及可能產生之效益

• 1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、 成本結構、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

• 2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

• 3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

依據償還計畫及目前營運資金狀況，列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預

測表，本公司擬規劃透過處分固定資產及非核心事業為主的轉投資，增加現金部位，償還短期借款， 藉以改善流動比率，調整財務結構。在處分固定資產方面，本公司已於 95 年 10 月 24 日經董事會決議通 過出售位於龜山工業區建國東路廠辦大樓及土地，取得約新台幣 9.4 億元現金部位；在處份非核心事業 為主的轉投資方面，本公司董事會已於 95 年 10 月 24 日董事會同意通過處分持有之均豪精密工業普通股 ，將取得超過新台幣 3 億元的現金。此外，本公司於 95 年 12 月 06 日董事會決議通過，發行本案之國內 無擔保可交換公司債新台幣 45 億元，未來將透過交換機制，逐步降低負債。

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(1) 償債明細表

(1)償債明細表	(1)償債明細表	(1)償債明細表	(1)償債明細表
				單位：美金仟元；新台幣仟元,%
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	96年
					償還金額	減少利息
台灣銀行(註2)	5.8%~6.2%	95.12.24~96.1.31	營運週轉	US$30,000 (NT$969,000)	US$30,000 (NT$969,000)	US$1,800 (NT$58,140)
兆豐銀行(註2)	5.8%~6.2%	95.12.18~96.1.31	營運週轉	US$50,000 (NT$1,615,000)	US$50,000 (NT$1,615,000)	US$3,000 (NT$96,900)
台新銀行	5.8%~6.2%	95.11.20~96.2.13	營運週轉	US$30,000 (NT$969,000)	US$30,000 (NT$969,000)	US$1,800 (NT$58,140)
富邦銀行	5.8%~6.2%	95.11.20~96.5.17	營運週轉	US$10,000 (NT$323,000)	US$10,000 (NT$323,000)	US$600 (NT$19,380)
土地銀行(註2)	5.8%~6.2%	95.12.27~96.1.31	營運週轉	US$20,000 (NT$646,000)	US$20,000 (NT$646,000)	US$1,200 (NT$38,760)
合計				US$140,000 (NT$4,522,000)	US$140,000 (NT$4,522,000)	US$8,400 (NT$271,320)

• 註 1 ：以美元兌新台幣之參考匯率為 1:32.30 估算

• 註 2 ：台灣銀行、兆豐銀行及土地銀行三筆借款係為展期借款

(2)本次計劃運用情形

本次計劃運用情形	本次計劃運用情形	本次計劃運用情形	本次計劃運用情形
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度
			96年度第一季
償還銀行借款	96年第一季	4,522,000	4,522,000
合計		4,522,000	4,522,000

• (3) 預計 95 年度 12 月 31 日止，本公司現金餘額為 1,623,297 仟元，未來一年度本公司預計現金收入為 151,560,423 仟元，現金支出為 149,424,998 仟元，預計償還 11,072,000 仟元，故須分別發行可交換公 司債 4,500,00 仟元及聯貸 5,000,000 仟元支應。

• (4)申報(請)年度及預計未來一年度現金收支預測表：

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95 年度現金收支預測表

95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表	95年度現金收支預測表
預計現金收支預測表： 單位：新台幣仟元
95年	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	161,789	328,178	269,538	91,057	702,991	582,544	631,363	528,621	201,474	4,260,379	2,944,123	2,500,100	161,789
加：現金收入	9,865,486	10,254,698	10,876,383	11,619,240	12,307,180	11,731,976	11,735,517	12,482,376	12,269,235	9,755,150	10,156,260	11,911,395	134,964,894
非融資性收入合計(2)	9,865,486	10,254,698	10,876,383	11,619,240	12,307,180	11,731,976	11,735,517	12,482,376	12,269,235	9,755,150	10,156,260	11,911,395	134,964,894
減：應付帳款付現	9,497,916	9,318,225	10,789,530	10,508,361	9,216,295	10,586,150	10,508,361	9,305,070	7,660,115	10,405,725	11,231,323	9,045,294	118,072,364
薪資	310,897	295,674	297,659	298,765	297,804	301,769	297,685	297,654	299,877	301,455	299,806	301,876	3,600,921
應付費用付現	456,094	457,193	458,349	453,868	457,212	460,556	560,244	558,013	555,743	558,088	558,355	553,569	6,087,284
長期投資增加(減少)	2,128,674	2,130,240	2,131,806	2,266,532	2,268,866	2,268,896	1,109,132	1,108,038	18,646	(16,662)	(293,884)	0	15,120,284
購置(出售)固定資產			(85,101)	96,758	(278,710)		0	310,989	154,241	(300,000)	(500,000)	(83,007)	(684,830)
利息費用及其他支 出	606,503	500,981	865,558	567,452	345,611	236,925	432,778	221,990	388,976	299,887	337,008	340,998	5,144,667
非融資性支出合計(3)	13,000,084	12,702,313	14,457,801	14,191,736	12,307,078	13,854,296	12,908,200	11,801,754	9,077,598	11,248,493	11,632,608	10,158,730	147,340,690
要求最低現金餘額(4)	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	14,000,084	13,702,313	15,457,801	15,191,736	13,307,078	14,854,296	13,908,200	12,801,754	10,077,598	12,248,493	12,632,608	11,158,730	148,340,690
融資前可用資金總額 (6)=(1)+(2)-(5)	(3,972,809)	(3,119,438)	(4,311,880)	(3,481,439)	(296,908)	(2,539,776)	(1,541,320)	209,243	2,393,111	1,767,036	467,775	3,252,765	(13,214,007)
發行可轉換公司債													0
公司債的發行或償還			(6,470)				(1,000,000)						(1,006,470)
聯貸								8,000,000	4,000,000				12,000,000
現金增資													0
長短期銀行借款增加 （減少）	3,300,987	2,388,976	3,402,937	3,184,430	(120,548)	2,171,139	2,069,940	(1,007,769)	867,268	177,087	1,032,325	(2,629,468)	14,837,304
融資淨額(7)	3,300,987	2,388,976	3,402,937	3,184,430	(120,548)	2,171,139	1,069,940	(1,007,769)	867,268	177,087	1,032,325	(2,629,468)	13,837,304
配發現金股利/董監酬 勞及員工紅利													0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	328,178	269,538	91,057	702,991	582,544	631,363	528,621	201,474	4,260,379	2,944,123	2,500,100	1,623,297	1,623,297

36

96 年度現金收支預測表

96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
96年	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	1,623,297	10,652,732	5,103,854	2,204,376	2,978,477	2,441,531	3,380,172	3,693,199	3,333,998	2,976,984	2,922,776	2,574,111	1,623,297
加：現金收入	11,411,395	11,411,441	11,542,137	12,507,840	13,362,126	14,153,256	13,111,765	13,495,845	14,754,732	13,411,765	11,218,423	11,179,698	151,560,423
非融資性收入合計(2)	11,411,395	11,411,441	11,542,137	12,507,840	13,362,126	14,153,256	13,111,765	13,495,845	14,754,732	13,411,765	11,218,423	11,179,698	151,560,423
減：應付帳款付現	10,715,959	12,400,519	12,084,615	10,598,739	12,749,072	12,084,615	10,598,739	9,690,045	11,396,746	12,300,973	10,402,088	10,402,088	135,424,198
薪資	300,000	309,800	300,000	300,000	315,000	315,000	315,000	315,000	315,000	315,000	315,000	315,000	3,729,800
應付費用付現	450,000	560,000	450,000	450,000	450,000	450,000	520,000	520,000	520,000	520,000	520,000	520,000	5,930,000
長期投資增加(減少)		0		0	0		0	0	0	0		0	0
購置(出售)固定資產	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	120,000
利息費用及其他支出	406,000	380,000	375,000	375,000	375,000	355,000	355,000	320,000	320,000	320,000	320,000	320,000	4,221,000
非融資性支出合計(3)	11,881,959	13,660,319	13,219,615	11,733,739	13,899,072	13,214,615	11,798,739	10,855,045	12,561,746	13,465,973	11,567,088	11,567,088	149,424,998
要求最低現金餘額(4)	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	13,081,959	14,860,319	14,419,615	12,933,739	15,099,072	14,414,615	12,998,739	12,055,045	13,761,746	14,665,973	12,767,088	12,767,088	151,464,998
融資前可用資金總額 (6)=(1)+(2)-(5)	(47,268)	7,203,854	2,226,376	1,778,477	1,241,531	2,180,172	3,493,199	5,133,998	4,326,984	1,722,776	1,374,111	986,722	1,718,722
發行可交換公司債	4,500,000												4,500,000
公司債的發行或償還								(1,500,000)	(550,000)				(2,050,000)
現金增資													0
聯貸	5,000,000												5,000,000
長短期銀行借款增加（減少）		(3,300,000)	(1,222,000)				(1,000,000)	(1,500,000)	(2,000,000)				(9,022,000)
融資淨額(7)	9,500,000	(3,300,000)	(1,222,000)	0		0	(1,000,000)	(3,000,000)	(2,550,000)	0	0	0	(1,572,000)
配發現金股利/董監酬勞及員 工紅利													0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	10,652,732	5,103,854	2,204,376	2,978,477	2,441,531	3,380,172	3,693,199	3,333,998	2,976,984	2,922,776	2,574,111	2,186,722	2,186,722

37

• ( 2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿 及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因

• �應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司係電腦週邊、光電及通訊等產品製造及銷售廠商，除自有品牌產品之外，主要銷貨客 戶以國內外筆記型電腦及 3C 大廠為主 ， 94 年度應收款項收現天數平均為 84 天。另本公司之主要 原料包括 Panel 、 DVD Chip 及 CPU 等，進貨廠商主係國內外廠商， 94 年度應付款項付現天數平 均為 62 天。

本公司 95-96 年度現金收支預測表之每月應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製，係 依據近兩年歷史資料、未來市場競爭及參考同業收付款情形，並依據 95 及 96 年預估銷售與採購 情形予以調整，故以平均應收帳款收現天數約 80 天及應付帳款平均付現天數約 55 天作為 95 年度 及 96 年度各月份現金收支預測表之估算基礎，其中 95 年度現金收支預測表中 1~11 月為實際數， 95 年 12 月及 96 年度則均為預估數。

�資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係依據公司之整體經營策略及未來發展目標予以擬定，主要項目為增 加長期投資及購置固定資產。預計 95 年度長期投資淨增加金額為 15,120,284 仟元，主係因投資德 國子公司所致。預計 96 年度購置固定資產為 120,000 仟元，主係營運需要而新增生產設備，其編 製基礎尚稱合理。

3財務槓桿與負債比率

財務槓桿與負債比率	財務槓桿與負債比率
		單位：%
項目/時間		95.9.30	96.12.31(預估)
財務槓桿度		-	1.45
負債比率		70%	63%
流動負債/總負債		71%	55%
償債能力	流動比率	98%	125%
	速動比率	74%	100%

此次辦理交換公司債係屬負債性質，可藉由長債取代短債來調整本公司之財務結構，財務 槓桿度預計為 1.45 ，預計 96 年底流動負債占總負債之比率將由 95 年度第三季底之 71% 下降至 55% ； 96 年底負債比率將由 95 年度第三季底之 70% 下降至 63% ，而速動比率及流動比率亦將由 95 年第三季底之 98% 及 74% 提升至 125% 及 100% ，對公司短期償債能力具有正面助益。就減輕 財務負擔言，因發行交換債之利息費用係依會計公報規定而估列，本公司本次發行票面利率為 0% ，實際上並無利息費用之現金流出，且在投資人陸續執行交換的情況下，將可降低公司之負 債比率。故本次發行交換公司債用以償還銀行借款，除了可降低利息費用，減輕財務負擔及強 化財務結構，長期而言，對公司整體營運發展及強化償債能力均具有正面助益。因此，本次籌 資計畫用以償還銀行借款，實有其必要性與合理性。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：

• �原借款用途之合理性、必要性

本次發行可交換公司債計畫所擬償還銀行借款，其原借款用途主要為營運週轉金，隨著營收

38

穩定成長，向金融機構融資舉借債務以支應營運擴充所需之資金應屬合理。

• �原借款效益分析

本公司 95 年度為支應營運周轉金而向銀行借款，本公司 95 年度前三季之營業收入較去年同

期成長 51 ％，顯示其原借款用途用於營運週轉之效益達成情形良好。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總 額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生 效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對 契約相對人權利義務之影響：不適用。

3. 二、本次受讓他公司股份發行新股：無受讓他公司股份發行新股，不適用。

三、本次併購發行新股：無併購發行新股，不適用。

39

肆、財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

年 度（註1） 分析項目（註2）	年 度（註1） 分析項目（註2）	年 度（註1） 分析項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 95年9月30日 財務分析
			94年度	93年度	92年度	91年度	90年度
財務 結構 （％）	負債占資產比率		51	36	41	41	49	70
	長期資金占固定資產比率		978	882	708	653	559	737
償債 能力 ％	流動比率		144	159	140	137	142	98
	速動比率		121	138	116	121	112	74
	利息保障倍數		-	33	42	24	7	-25
經營 能力	應收款項週轉率（次）		4.25	5.51	4.49	5.15	4.36	4.9
	平均收現日數		86	66	81	71	84	74
	存貨週轉率（次）		25.02	29.15	22.63	22.12	13.24	27.94
	應付款項週轉率（次）		5.86	6.43	4.79	5.21	5.21	7.05
	平均銷貨日數		15	13	16	17	28	13
	固定資產週轉率（次）		20.98	22.84	16.13	14.02	8.79	23.63
	總資產週轉率（次）		1.49	1.93	1.48	1.33	1.07	1.56
獲利 能力	資產報酬率（％）		(6)	10	10	12	7	(22)
	股東權益報酬率（％）		(11)	16	17	21	11	(57)
	占實收 資本比率（％）	營業利益	(3)	16	16	38	24	(14.14)
		稅前純益	(20)	33	37	51	23	(75.14)
	純益率（％）		(4)	5	7	8	5	(19)
	每股盈餘（元）		(2.12)	3.10	3.03	3.08	1.32	(7.70)
現金 流量	現金流量比率（％）		-	17	-	41	28	(17)
	現金流量允當比率（％）		55	98	78	128	59	-
	現金再投資比率（％）		-	-	-	22	10	-
槓桿 度	營運槓桿度		-	2.42	2.40	1.72	2.04	-
	財務槓桿度		-	1.07	1.06	1.05	1.17	-
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 1. 負債占資產比率增加：主係因收購Siemens手機部門衍生應付BenQ Mobile Holding B.V.歐元112百萬元及投資BenQ Mobile Holding B.V.損失新台幣49.84億元，轉至其他負債-遞延貸項。 2. 應收款項週轉率(次)減少及平均收現日數增加：主係94第四季銷售較93第四季增加約54億元，導致應收帳款增加幅度較 全年營收增加幅度大。 3. 總資產週轉率(次)、資產報酬率(％)、股東權益報酬率(％)、營業利益占實收資本比率(%)、稅前純益占實收資本比率(%)、純 益率(％)及每股盈餘(元)減少：主因為94年度收購Siemens手機部門，導致總資產增加幅度較全年營收增加幅度大及本期係 屬虧損所致。 4. 現金流量允當比率(％)減少：94年度第四季已支付BenQ Mobile Holding B.V.歐元1億元，導致94年底現金減少新台幣4億 元與短期借款增加新台幣26 億元。

註：財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營 業而產生之應收票據）餘額。

10. (2) 平均收現日數 =365 ／應收款項週轉率。

40

• (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業 而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均售貨日數 =365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用＊（ 1 －稅率）］／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。

• (3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。

• (2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

41

合併報表之財務分析

年 度（註1） 分析項目（註2）	年 度（註1） 分析項目（註2）	年 度（註1） 分析項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			94年度	93年度	92年度	91年度	90年度
財務 結構 （％）	負債占資產比率		71.59	48.19	49.34	47.61	56.88
	長期資金占固定資產比率		235.34	277.23	252.56	259.39	230.88
償債 能力 ％	流動比率		107.47	136.46	128.27	126.23	123.29
	速動比率		49.09	82.01	75.66	82.93	76.24
	利息保障倍數		(5.56)	17.8	23.26	15.77	4.76
經營 能力	應收款項週轉率（次）		5.9	8.06	6.78	7.41	6.29
	平均收現日數		61.91	45.29	53.8	49.27	58.01
	存貨週轉率（次）		6.34	8.5	6.86	7.65	5.84
	應付款項週轉率（次）		3.74	5.63	4.49	4.85	4.95
	平均銷貨日數		57.58	42.92	53.23	47.73	62.46
	固定資產週轉率（次）		7.48	8.17	6.66	6.22	4.5
	總資產週轉率（次）		1.33	1.8	1.45	1.46	1.16
獲利 能力	資產報酬率（％）		(3.92)	8.27	8.85	10.15	5.48
	股東權益報酬率（％）		(11.85)	15.43	16.61	19.91	9.79
	占實收 資本比率（％）	營業利益	(39.64)	14.78	24.8	44.3	24.71
		稅前純益	(21.44)	34.51	38.55	49.55	21.39
	純益率（％）		(2.96)	4.36	5.85	6.71	4.11
	每股盈餘（元）		(2.12)	3.30	3.63	4.53	2.19
現金 流量	現金流量比率（％）		(1.84)	15.7	6.7	29.59	35.2
	現金流量允當比率（％）		42.15	55.14	37.88	39.36	21.19
	現金再投資比率（％）		(7.36)	2.75	0.49	18.41	18.96
	財務槓桿度		0.92	1.16	1.08	1.08	1.30

二、財務報表

• 一

• ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ( 含會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金 流量表 ) ：詳請參閱第 43-52 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳請參閱第 53-57 頁。

• ( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

42

明基電通股份有限公司最近兩年度財務報表及會計師查核報告

明基電通股份有限公司董事會 公鑒：

明基電通股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十 四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財 務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管 理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公 認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截 至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營結果與現金流量。

如財務報表附註二 ( 九 ) 所述，明基電通股份有限公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號 「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對財務報表之影響，詳如財務報表附註三所述。

明基電通股份有限公司業已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正 式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核准 ： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 簽證文號 民 國 九 十 五 年 三 月 十 三 日

43

明基電通股份有限公司

單位：新台幣千元

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	94.12.31		93.12.31	93.12.31	94.12.31		93.12.31
資 產	金 額	%	金 額 % 負債及股東權益		金 額	%	金 額 %
流動資產：			流動負債：
1100 現金及約當現金(附註四(一))	$ 161,789	-	599,457 1 2100 短期借款(附註四(七))		$ 2,635,137	3	- -
1110 短期投資(附註四(二))	104,572	-	5,431,034 7 2140 應付帳款		4,706,044	5	5,875,657 8
1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	6,498,786	8	5,463,363 7 2150 應付關係人帳款(附註五)		16,395,479	18	13,237,809 17
115x 應收關係人帳款淨額(附註五)	25,211,100	28	20,060,826 26 2190 其他應付款－關係人(附註五及十(一))		4,787,710	5	101,519 -
1180 其他應收款－關係人(附註五)	911,636	1	193,600 - 2271 一年內到期公司債(附註四(九))		1,138,662	1	1,400 -
1190 其他金融資產－流動(附註四(十四)及十(一))	7,548,906	8	91,054 - 2260-80 應付費用及其他流動負債(附註四(八)(十)(十四))		3,418,044	4	3,576,749 5
1210 存貨淨額(附註四(四))	5,581,355	6	3,859,895 5 2160 應付所得稅		-	-	251,707 -
1250-80 預付費用及其他流動資產(附註十(一))	1642433	2	306704 1 2881 遞延貸項－聯屬公司間銷貨利益(附註五)		332,702	1	5,377 -
1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一))	,, 463,010	1	, 551,148 1 流動負債合計		33,413,778	37	23,050,218 30
流動資產合計	48,123,587	54	36,557,081 48 2410 應付公司債(附註四(九))		7,050,000	8	4,287,855 6
長期股權投資（附註四(五)）：			2880 其他負債(附註四(五))		5,148,897	6	184,976 -
142101 採權益法評價之長期股權投資	31670537	35	30393198 40 負債合計		45,612,675	51	27,523,049 36
142102 採成本法評價之長期股權投資	,, 1,435,406	2	,, 1,594,978 2 股東權益(附註四(十二))：
長期股權投資合計	33,105,943	37	31,988,176 42 3110 股本		26,186,722	29	23,150,141 30
固定資產（附註四(六)及五）：			3130 債券換股權利證書		13,063	-	- -
成 本：			股本合計		26,199,785	29	23,150,141 30
1501 土地	2,135,410	2	2,135,472 3 資本公積：
1521 房屋及建築	3,552,743	4	3,552,100 5 3211 資本公積－普通股股票溢價		8,295,561	9	5,152,848 7
1531 機器設備	2,436,393	3	2,452,524 3 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價		7,168,462	8	7,106,864 9
1561 辦公設備	146,528	-	139,819 - 3220 資本公積－庫藏股票交易		12,432	-	6,812 -
1681 雜項設備	69441	-	69770 - 3260 資本公積－長期投資		3,097,893	4	2,421,756 3
1670 預付工程及設備款	, 283,095	-	, 212,610 -		18,574,348	21	14,688,280 19
	8,623,610	9	8,562,295 11 3310 法定盈餘公積		4,016,353	4	3,254,424 4
15X9 減：累積折舊	(2,830,831)	(3)	(2,492,858) (3) 3350 累積盈(虧)		(3,038,409)	(3)	8,144,108 11
固定資產淨額	5,792,779	6	6,069,437 8 3320 特別盈餘公積		81,754	-	- -
其他資產：			3420 累積換算調整數		434,760	-	(81,754) -
1800 出租資產(附註四(六))	997171	1	1013907 1 3510 庫藏股票		(1,837,326)	(2)	(77,336) -
1820 存出保證金	, 8,584	-	,, 53,083 - 股東權益合計		44,431,265	49	49,077,863 64
1830 遞延資產	1,042,532	1	130,810 -	重大承諾事項及或有事項(附註四(十四)、
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一))	973,344	1	788,418 1	五、七及十(一))
其他資產合計	3,021,631	3	1,986,218 2
資產總計	$ 90,043,940	100	76,600,912 100 負債及股東權益總計		$ 90,043,940	100	76,600,912 100

會計主管：

董事長：

經理人：

44

明基電通股份有限公司

損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	94年度	94年度	94年度	93年度 金 額 % 150,340,447 102 (2,570,291) (2) 147,770,156 100 (136,071,972) (92) 11,698,184 8 162,182 - 11,860,366 8 (3,433,615) (2) (957,431) (1) (3,726,225) (3) (8,117,271) (6) 3,743,095 2 6,972 - 3,563,548 3 169,032 - 3,250 - 382,275 - 278,086 - 200,053 - 4,603,216 3 (245,046) - - - (350,000) - (19,269) - - - - - (3,470) - (617,785) - 7,728,526 5 (109,238) - 7,619,288 5 稅 前 稅 後 3.13 3.10 3.13 3.08	93年度 金 額 % 150,340,447 102 (2,570,291) (2) 147,770,156 100 (136,071,972) (92) 11,698,184 8 162,182 - 11,860,366 8 (3,433,615) (2) (957,431) (1) (3,726,225) (3) (8,117,271) (6) 3,743,095 2 6,972 - 3,563,548 3 169,032 - 3,250 - 382,275 - 278,086 - 200,053 - 4,603,216 3 (245,046) - - - (350,000) - (19,269) - - - - - (3,470) - (617,785) - 7,728,526 5 (109,238) - 7,619,288 5 稅 前 稅 後 3.13 3.10 3.13 3.08
	金 額		%
4000 營業收入	125,364,132		101
4170-90 減：銷貨退回及折讓	(957,435)		(1)
4100 營業收入淨額（附註五）	124,406,697		100
5110 營業成本(附註五)	(117,800,512)		(95)
5910 營業毛利	6,606,185		5
5920 已(未)實現聯屬公司間銷貨毛利(附註五)	(327,325)		-
已實現營業毛利	6,278,860		5
營業費用(附註五)：
6100 銷售費用	(2,970,757)		(2)
6200 管理費用	(950,728)		(1)
6300 研究發展費用	(3,273,284)		(3)
	(7,194,769)		(6)
6900 營業淨(損)利	(915,909)		(1)
營業外收入及利益：
7110 利息收入	33,317		-
7121 採權益法認列之投資收益（附註四(五)及五）	-		-
7122 股利收入	98,243		-
7130 處分固定資產利益（附註五）	7,551		-
7140 處分投資利益（附註四(二)）	1,787,359		2
7160 兌換利益（附註四(十四)）	-		-
7480 其他收入（附註五）	272,198		-
	2,198,668		2
營業外費用及損失：
7510 利息費用(附註四(十四))	(488,901)		-
7521 採權益法認列之投資損失（附註三、四(五)	(5,515,181)		(5)
及五）
7522 長期投資永久性跌價損失（附註四(五)）	(149,307)		-
7530 處分固定資產損失	(2,943)		-
7560 兌換損失(附註四(十四))	(381,650)		-
7630 減損損失(附註三)	(18,598)		-
7880 其他損失	(32,306)		-
	(6,588,886)		(5)
7900 本期稅前淨(損)利	(5,306,127)		(4)
8110 所得稅利益(費用)(附註四(十一))	80,556		-
9600 本期淨(損)利	$ (5,225,571)		(4)
	稅 前	稅 後			稅 前
普通股每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元，
附註四(十三))：
基本每股盈餘(虧損)	$ (2.16)	(2.12)			3.13
稀釋每股盈餘					3.13

會計主管：

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經理人：

45

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股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	債券換股	法定盈	特別盈 累積換算
	股 本 權利證書 資本公積	餘公積	餘公積 累積盈(虧) 調 整 數	庫藏股票	合 計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 20,838,612 13,436 13,578,276	2,504,415	- 8,931,983 476,861	(881,619)	45,461,964
民國九十三年度淨利	- - -	-	- 7,619,288 -	-	7,619,288
民國九十三年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十二))：			-
提列法定公積	- - -	750,009	- (750,009) -	-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	2,061,962 - -	-	- (2,061,962) -	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	455,630 - -	-	- (455,630) -	-	-
發放現金股利	- - -	-	- (4,123,924) -	-	(4,123,924)
發放員工紅利	- - -	-	- (50,626) -	-	(50,626)
發放董監事酬勞	- - -	-	- (67,501) -	-	(67,501)
債券換股權利證書轉換為普通股	13,436 (13,436) -	-	- - -	-	-
可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積	125,071 - 301,337	-	- - -	-	426,408
買回庫藏股	- - -	-	- - -	(651,354)	(651,354)
註銷庫藏股	(344,570) - (211,698)	-	- (897,511) -	1,453,779	-
子公司持有母公司股票本期變動數	- - -	-	- - -	1,858	1,858
子公司持有母公司股票而獲配之現金股利	- - 6,812	-	- - -	-	6,812
對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積	- - 1,013,553	-	- - -	-	1,013,553
累積換算調整數本期變動數	- - -	-	- - (558,615)	-	(558,615)
民國九十三年十二月三十一日餘額	23,150,141 - 14,688,280	3,254,424	- 8,144,108 (81,754)	(77,336)	49,077,863
民國九十四年度淨損	- - -	-	- (5,225,571) -	-	(5,225,571)
民國九十四年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十二))：
提列法定公積	- - -	761,929	- (761,929) -	-	-
提列特別盈餘公積	- - -	-	81,754 (81,754) -	-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	1,157,755 - -	-	- (1,157,755) -	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	356,000 - -	-	- (356,000) -	-	-
發放現金股利	- - -	-	- (3,473,263) -	-	(3,473,263)
發放員工紅利	- - -	-	- (152,170) -	-	(152,170)
發放董監事酬勞	- - -	-	- (54,205) -	-	(54,205)
可轉換公司債依帳面價值轉換之股本及資本公積	22,826 13,063 61,598	-	- - -	-	97,487
現金增資發行海外存託憑證(附註四(十二))	1,500,000 - 3,142,713	-	- - -	-	4,642,713
買回庫藏股	- - -	-	- - -	(1,759,157)	(1,759,157)
子公司持有母公司股票本期變動數	- - -	-	- - -	(833)	(833)
子公司持有母公司股票而獲配之現金股利	- - 5,620	-	- - -	-	5,620
對被投資公司之投資股權淨值變動而調整之資本公積	- - 756,267	-	- - -	-	756,267
被投資公司以資本公積彌補虧損	- - (80,130)	-	- 80,130 -	-	-
累積換算調整數本期變動數	- - -	-	- - 516,514	-	516,514
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 26,186,722 13,063 18,574,348	4,016,353	81,754 (3,038,409) 434,760	(1,837,326)	44,431,265

會計主管：

董事長：

經理人：

46

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現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (5,225,571)	7,619,288
調整項目：
折舊	490,069	546,988
各項攤銷	185,156	66,409
提列(迴轉)備抵呆帳及備抵銷貨折讓	239,277	(20,184)
迴轉備抵存貨跌價損失	(65,263)	(78,094)
依權益法認列之投資損失(利益)淨額	5,490,018	(3,563,548)
採權益法評價之被投資公司發放之現金股利	1,167,779	1,015,008
出售短期投資利得淨額	(1,779,304)	(384,753)
處分長期投資損失(利益)	(8,055)	2,478
長期投資永久性跌價損失	149,307	350,000
處份固定資產損失(利益)淨額	(4,608)	16,019
固定資產轉列費用	-	158
海外公司債未實現兌換損(益)	5,026	(22,578)
迴轉利息補償金	(6,733)	(10,509)
減損損失	18,598	-
公司債成本攤銷	1,767	1,067
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款	(1,274,700)	2,841,037
應收關係人款	(5,927,352)	(775,212)
存貨	(1,656,197)	1,682,705
其他金融資產－流動	(435,638)	(21,434)
預付費用及其他流動資產	(255,358)	(3,418)
遞延所得稅資產	(96,788)	(334,333)
應付帳款	(1,169,613)	(1,087,798)
應付關係人款	3,392,714	(2,787,584)
遞延貸項－聯屬公司間未實現銷貨利益	327,325	(162,182)
應付費用及其他流動負債	(272,527)	(1,047,679)
應付所得稅	(251,707)	190,343
遞延貸項	(19,105)	(19,105)
營業活動之淨現金流(出)入	(6,981,483)	4,013,089
投資活動之現金流量：
購買長期投資價款	(1,323,151)	(316,131)
短期投資(增加)減少	7,105,766	(1,565,760)
購置固定資產	(221,289)	(343,109)
出售長期股權投資價款	22,433	5,243
出售固定資產價款	28,136	52,829
存出保證金及遞延資產增加	(1,003,886)	(64,178)
被投資公司減資退回股款	64,751	506,586
合併達宙之淨現金流入	-	215,020
購併西門子手機部門已支付款項	(3,966,600)	-
投資活動之淨現金流(出)入	706,160	(1,509,500)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	2,635,137	-
贖回公司債	(1,400)	(200,300)
買回庫藏股	(1,759,157)	(651,354)
現金增資發行海外存託憑證	4,642,713	-
支付董監事酬勞	(54,205)	(67,501)
發行國內普通公司債	4,000,000	2,050,000
支付現金股利	(3,473,263)	(4,123,924)
支付員工現金紅利	(152,170)	(50,626)
融資活動之淨現金流(出)入	5,837,655	(3,043,705)
本期現金及約當現金減少數	(437,668)	(540,116)
期初現金及約當現金餘額	599,457	1,139,573
期末現金及約當現金餘額	$ 161,789	599,457
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$ 404,752	161,760
本期支付所得稅	$ 272,511	253,228
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資股權比例變動之資本公積增加	$ 756,267	1,013,553
累積換算調整數增加(減少)	$ 516,514	(558,615)
可轉換公司債依帳面值轉換為股本及資本公積	$ 97,487	426,408

董事長： 經理人： 會計主管：

47

明基電通股份有限公司董事會 公鑒：

明基電通股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十三年度及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司民國九十三年及九十二年十二 月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營結果與現金流量。

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證期會核准 簽證文號[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民國九十四年二月三日

48

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

明基電通股份有限公司

資產負債表

單位：新台幣千元

	93.12.31	93.12.31		92.12.31	92.12.31	92.12.31	93.12.31	93.12.31			92.12.31	92.12.31
資 產	金 額		%	金 額 % 負債及股東權益			金 額		%		金 額 %
流動資產：				流動負債：
1100 現金及約當現金(附註四(一))	$ 599,457		1	1,139,573 1 2140 應付帳款			5,875,657		8		6,963,455 9
1110 短期投資(附註四(二))	5,431,034		7	3,480,521 5 2150 應付關係人款項(附註五)			13,339,328		17		16,126,912 21
1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	5,463,363		7	8,300,466 11 2410 應付公司債(附註四(十))			1,400		-		201,700 -
115x 應收關係人款項淨額(附註五)	20,528,554		27	19,737,093 26 2260-80 應付費用及其他流動負債(附註四(八)及(十四))			3,576,749		5		4,624,427 7
1190 其他金融資產－流動	91,054		-	69,620 - 2160 應付所得稅			251,707		-		61,364 -
1210 存貨淨額(附註四(四))	3,859,895		5	5,464,505 7 2881 遞延貸項－聯屬公司間銷貨利益(附註五)			5,377		-		167,560 -
1250-80 預付費用及其他流動資產	306,704		-	299,150 - 流動負債合計			23,050,218		30		28,145,418 37
1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一))	551,148		1	927,183 1 2411 應付公司債(附註四(十))			4,287,855		5		2,697,351 3
流動資產合計	36,831,209		48	39,418,111 51 2880 其他負債(附註四(五))			459,104				504,492 1
長期股權投資（附註四(五)）：								1
142101 採權益法評價之長期股權投資	30,393,198		40	27,416,958 36 負債合計			27,797,177 36				31,347,261 41
142102 採成本法評價之長期股權投資	1,594,978		2	2,429,781 3 股東權益(附註四(十二))：
長期投資合計	31,988,176		42	29,846,739 39 3110 股本			23,150,141 30				20,838,612 27
固定資產（附註四(六)）：				3130 債券換股權利證書			- -				13,436 -
成 本：							23,150,141 30				20,852,048 27
1501 土地	2,135,472		3	2,379,356 3 資本公積：
1521 房屋及建築	3,552,100		5	3,958,980 5 3211 資本公積－普通股股票溢價			5,152,848 7				5,238,950 7
1531 機器設備	2,452,524		3	2,285,664 3 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價			7,106,864 9				6,923,885 9
1561 辦公設備	139,819		-	131,842 - 3220 資本公積－庫藏股票交易			6,812 -				7,239 -
1681 雜項設備	69,770		-	74,264 - 3260 資本公積－長期投資			2,421,756 3				1,408,202 2
1670 預付工程及設備款	212,610		-	129,274 -			14,688,280 19				13,578,276 18
	8,562,295		11	8,959,380 11 3310 法定盈餘公積			3,254,424 4				2,504,415 3
15X9 減：累積折舊	(2,492,858)		(3)	(2,087,349) (2) 3350 未分配盈餘			8,144,108 11				8,931,983 12
固定資產淨額	6,069,437		8	6,872,031 9 3420 累積換算調整數			(81,754) -				476,861 -
其他資產：				3510 庫藏股票				-			(881,619) (1)
1800 出租資產(附註四(六))	1,013,907		1	457,208 1			(77,336)
1820 存出保證金	53,083		-	7,368 - 股東權益合計			49,077,863 64				45,461,964 59
1830 遞延資產	130,810		-	129,718 -
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一))	788,418			78,050 -		重大承諾事項及或有事項(附註四(十四)、
		1				五及七)
其他資產合計	1,986,218 2			672,344 1 負債及股東權益總計			$ 76,875,040	100			76,809,225	100
資產總計	$ 76,875,040 100			76,809,225 100

主辦會計：

負責人：

經理人：

49

明基電通股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	93年度	93年度	93年度	93年度			92年度 金 額 % 109,288,318 101 (589,387) (1) 108,698,931 100 (98,448,398) (91) 10,250,533 9 9,648 - 10,260,181 9 (3,086,025) (3) (1,092,148) (1) (2,838,847) (2) (7,017,020) (6) 3,243,161 3 9,132 - 3,722,494 4 208,539 - 1,918 - 252,911 - 210,004 - 178,308 - 4,583,306 4 (178,167) - - - (26,054) - (2,729) - (206,950) - 7,619,517 7 (119,422) - 7,500,095 7 稅 前 稅 後 3.28 3.24 3.23 3.18	92年度 金 額 % 109,288,318 101 (589,387) (1) 108,698,931 100 (98,448,398) (91) 10,250,533 9 9,648 - 10,260,181 9 (3,086,025) (3) (1,092,148) (1) (2,838,847) (2) (7,017,020) (6) 3,243,161 3 9,132 - 3,722,494 4 208,539 - 1,918 - 252,911 - 210,004 - 178,308 - 4,583,306 4 (178,167) - - - (26,054) - (2,729) - (206,950) - 7,619,517 7 (119,422) - 7,500,095 7 稅 前 稅 後 3.28 3.24 3.23 3.18	92年度 金 額 % 109,288,318 101 (589,387) (1) 108,698,931 100 (98,448,398) (91) 10,250,533 9 9,648 - 10,260,181 9 (3,086,025) (3) (1,092,148) (1) (2,838,847) (2) (7,017,020) (6) 3,243,161 3 9,132 - 3,722,494 4 208,539 - 1,918 - 252,911 - 210,004 - 178,308 - 4,583,306 4 (178,167) - - - (26,054) - (2,729) - (206,950) - 7,619,517 7 (119,422) - 7,500,095 7 稅 前 稅 後 3.28 3.24 3.23 3.18
	金 額				%
4000 營業收入	$ 150,340,447				102
4170-90 減：銷貨退回及折讓	(2,570,291)				(2)
4100 營業收入淨額（附註五）	147,770,156				100
5110 營業成本(附註五)	(136,071,972)				(92)
5910 營業毛利	11,698,184				8
5920 已實現聯屬公司間銷貨毛利(附註五)	162,182				-
已實現營業毛利	11,860,366				8
營業費用(附註五)：
6100 銷售費用	(3,433,615)				(2)
6200 管理費用	(957,431)				(1)
6300 研究發展費用	(3,726,225)				(3)
	(8,117,271)				(6)
6900 營業淨利	3,743,095				2
營業外收入及利益：
7110 利息收入	6,972				-
7121 權益法認列之投資收益（附註四(五)）	3,563,548				3
7122 股利收入	169,032				-
7130 處分固定資產利益	3,250				-
7140 處分投資利益	382,275				-
7160 兌換利益（附註四(十四)）	278,086				-
7480 其他收入（附註五）	200,053				-
	4,603,216				3
營業外費用及損失：
7510 利息費用	(245,046)
7520 長期投資永久性跌價損失（附註四(五)）	(350,000)				-
7530 處分固定資產損失	(19,269)				-
7880 其他損失	(3,470)				-
	(617,785)				-
7900 本期稅前淨利	7,728,526				5
8110 所得稅費用(附註四(十一))	(109,238)				-
9600 本期淨利	$ 7,619,288				5		7,500,095
	稅 前		稅 後				稅 前
普通股每股盈餘(單位：新台幣元，
附註四(十三))：
基本每股盈餘	$ 3.34		3.30				3.28
稀釋每股盈餘	$ 3.33		3.28

主辦會計：

負責人：

經理人：

50

明基電通股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	債券換股	法定盈	法定盈	未分配 累積換算	未分配 累積換算
	股 本 權利證書 資本公積	餘公積		盈 餘 調 整 數		庫藏股票	合 計
民國九十二年一月一日期初餘額	$ 16,810,510 - 13,296,073	1,764,452		8,721,127 766,083		(79,923)	41,278,322
民國九十二年度淨利	- - -	-		7,500,095 -		-	7,500,095
民國九十二年度股東常會決議之盈餘分配：
提列法定公積	- - -	739,963		(739,963) -		-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	3,362,102 - -	-		(3,362,102) -		-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	499,000 - -	-		(499,000) -		-	-
發放現金股利	- - -	-		(2,521,577) -		-	(2,521,577)
發放員工紅利	- - -	-		(100,000) -		-	(100,000)
發放董監事酬勞	- - -	-		(66,597) -		-	(66,597)
可轉換公司債依帳面價值轉換之股本及資本公積	167,000 13,436 462,616	-		- -		-	643,052
庫藏股交易	- - -	-		- -		(802,425)	(802,425)
子公司持有母公司股票本期變動數	- - -	-		- -		729	729
子公司持有母公司股票而獲配之現金股利	- - 4,257	-		- -		-	4,257
對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積	- - (184,670)	-		- -		-	(184,670)
累積換算調整數本期變動數	- - -	-		- (289,222)		-	(289,222)
民國九十二年十二月三十一日餘額	20,838,612 13,436 13,578,276	2,504,415		8,931,983 476,861		(881,619)	45,461,964
民國九十三年度淨利	- - -	-		7,619,288 -		-	7,619,288
民國九十三年度股東常會決議之盈餘分配：
提列法定公積	- - -	750,009		(750,009) -		-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	2,061,962 - -	-		(2,061,962) -		-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	455,630 - -	-		(455,630) -		-	-
發放現金股利	- - -	-		(4,123,924) -		-	(4,123,924)
發放員工紅利	- - -	-		(50,626) -		-	(50,626)
發放董監事酬勞	- - -	-		(67,501) -		-	(67,501)
債券換股權利證書轉換為普通股	13,436 (13,436) -	-		- -		-	-
可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積	125,071 - 301,337	-		- -		-	426,408
買回庫藏股	- - -	-		- -		(651,354)	(651,354)
註銷庫藏股	(344,570) - (211,698)	-		(897,511) -		1,453,779	-
子公司持有母公司股票本期變動數	- - -	-		-	-	1,858	1,858
子公司持有母公司股票而獲配之現金股利	- - 6,812	-		-	-	-	6,812
對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積	- - 1,013,553	-		-	-	-	1,013,553
累積換算調整數本期變動數	- - -	-		-	(558,615)	-	(558,615)
民國九十三年十二月三十一日餘額	$ 23,150,141 - 14,688,280	3,254,424		8,144,108	(81,754)	(77,336)	49,077,863

主辦會計：

負責人：

經理人：

51

明基電通股份有限公司 現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

					單位:新台幣千元
		93年度			92年度
營業活動之現金流量：
本期淨利		$ 7,619,288			7,500,095
調整項目：
折舊		546,988			567,446
各項攤銷		66,409			96,092
提列(迴轉)備抵呆帳		(20,184)			1,068
提列(迴轉)備抵存貨跌價損失		(78,094)			101,025
依權益法認列之投資利益淨額		(3,563,548)			(3,722,494)
採權益法評價之被投資公司發放之現金股利		1,015			322,528
出售短期投資利得淨額		(384,			(247,061)
處分長期投資損失(利益)		2,478			(5,850)
長期投資永久性跌價損失
		350,000
處份固定資產損失淨額		16,019			24,136
固定資產盤虧損失		-			865
固定資產轉列費用		158			2,400
海外公司債未實現兌換利得		(22,578)			(30,361)
迴轉利息補償金		( 10,509)			(20,037)
公司債成本攤銷					4,605
		1,067
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款					(2,103,226)
		2,841,037
應收關係人款		(775,212)			(5,713,522)
存貨					(2,330,851)
		1,682,705
其他金融資產－流動		(21,434)			(17,351)
預付費用及其他流動資產					(80,483)
		(3,418)
遞延所得稅資產		(334,333)			(123,896)
應付帳款		(1,087,798)			909,661
應付關係人款		(2,787,584)			3,294,202
遞延貸項－聯屬公司間未實現銷貨利益		(162,182)			(9,647)
應付費用及其他流動負債		(1,047,679)			659,521
應付所得稅			190,343		(704,620)
遞延貸項					(19,105)
			(19,105)
營業活動之淨現金流(出)入		4,013,089			(1,644,860)
投資活動之現金流量：
購買長期投資價款		(316,			(948,184)
短期投資(增加)減少		(1,565,760)			6,555,135
購置固定資產			(343,		(669,858)
出售長期股權投資價款					36,788
			5,243
出售固定資產價款			52,829		17,209
存出保證金及遞延資產增加			(64,178)		(97,334)
被投資公司減資退回股款			506,586		114,138
合併達宙之淨現金流入			215,020
投資活動之淨現金流(出)入		(1,509,500)			5,007,894
融資活動之現金流量：
償還長期借款		-			(40,190)
償還短期借款		-			(588,729)
贖回公司債		(200,300)			(2,129,611)
買回庫藏股		(651,			(802,425)
支付支付董監事酬勞					(66,597)
		(67,501)
發行國內普通公司債		2,050			2,000,000
支付現金股利		(4,123,92			(2,521,577)
支付員工現金紅利					(100,000)
	(50,626)
融資活動之淨現金流出					(4,249,129)
	(3,043,705)
本期現金及約當現金減少數		(540,116)			(886,095)
期初現金及約當現金餘額		1,139,573			2,025,668
期末現金及約當現金餘額		$	599,457		1,139,573
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)			$		190,853
本期支付所得稅		$	253,228		947,938
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資股權比例變動之資本公積增加(減少)		$ 1,013,553			(184,670)
累積換算調整數減少		$ (558,615)			(289,222)
可轉換公司債依帳面值轉換為股本及資本公積		$ 426,408			643,052

主辦會計：

負責人：

經理人：

52

明基電通股份有限公司及其子公司財務報表及會計師查核報告

明基電通股份有限公司董事會 公鑒：

明基電通股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該 日止之民國九十四年度及九十三年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合 併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一 般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之 財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併經營結果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二 ( 十 ) 所述，明基電通股份有限公司及其子公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公 報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對合併財務報表之影響，詳如合併財務報表附註三 一 ( ) 所述。

如合併財務報表附註三 ( 二 ) 所述，明基電通股份有限公司及其子公司自民國九十四年度起適用新修訂之財務會 計準則公報第七號「合併財務報表」，依該公報規定，具控制能力之子公司均應納入編製合併財務報表主體，惟不 追溯重編以前年度財務報表，故民國九十三年度合併財務報表未依據民國九十四年度之編製主體重新編製。

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原證期會核准 ： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 簽證文號 民 國 九 十 五 年 三 月 十 三 日

53

單位：新台幣千元

明基電通股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	94.12.31		93.12.31	93.12.31	94.12.31	94.12.31			93.12.31	93.12.31
資 產	金 額	%	金 額 % 3,218,141 3 6,357,091 6 19,151,261 19 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(八)及六) 2272 一年內到期之長期借款(附註四(九)及六) 2140 應付票據及帳款 2150 應付關係人款項(附註五)		金 額		%		金 額 %
流動資產：
					$ 10,034,593		6		3,410,317 3
1100 現金及約當現金(附註四(一))	$ 12,551,610	8
					1,378,529		1		523,961 1
1110 短期投資(附註四(二))	197,924	-
					53,161,431		32		20,643,071 21
1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	37,490,396	22
					6,632,669		4		6,249,039 6
115x 應收關係人款項淨額(附註五)	1,197,677	1	2,954,474 3 2271 應付公司債(附註四(十))		1,338,662		1		101,400 -
1190 其他金融資產－流動(附註四(十五)、六及十(一))	21,572,124	13	1,619,547 2 2260-80	應付費用及其他流動負債(附註四(十一)(十五)	32,227,154		19		7,704,191 8
1210 存貨淨額(附註四(四))	33,620,461	20	17,475,733 18	及十(一))
1250-80 預付費用及其他流動資產	5000025	3	1228357 1 流動負債合計		104,773,038		63		38,631,979 39
1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(十二))	,, 970,617	1	,, 713,734 1 長期負債：
流動資產合計	112,600,834	68	52,718,338 53 20,375,230 21 2,039,273 2 2410 應付公司債(附註四(十)) 2420 長期借款(附註四(九)及六) 長期負債合計 2880 其他負債(附註四(五)(十一)) 負債合計		7,050,000		4		4,487,855 4
					5,199,618		4		4,746,883 5
長期股權投資（附註四(五)）：
					12,249,618		8		9,234,738 9
142101 採權益法之長期股權投資	20,982,173	13
					2,106,531		1		137,698 -
142102 採成本法之長期股權投資	2,504,661	1
					119129187		72		48004415 48
長期股權投資合計	23,486,834	14	22,414,503 23 股東權益(附註四(十三))：		,,				,,
固定資產（附註四(六)及六）：			母公司股東權益：
成 本：			3110 股本		26,186,722		16		23,150,141 23
1501 土地	3,139,301	2	3,322,173 3 3130 債券換股權利證書		13,063		-		- -
1521 房屋及建築	9898775	6	8385559 8		26,199,785		16		23,150,141 23
1531 機器設備	,, 18,735,104	11	,, 14,670,790 15 691,058 1 728,329 1 425,597 1 3,345,729 3 資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3260 資本公積－長期投資
					8,295,561		5		5,152,848 5
1561 辦公設備	629,047	-
					7,168,462		4		7,106,864 7
1681 雜項設備	1,071,598	1
					12,432		-		6,812 -
1631 租賃改良	639,573	-
					3,097,893		2		2,421,756 3
1670 預付工程及設備款	3,083,393	2
					18574348		11		14688280 15
	37,196,791	22	31,569,235 32 3310 法定盈餘公積		,, 4,016,353		2		,, 3,254,424 3
1599 減：累計減損－固定資產	(89,685)	-	- - 3350 累積盈(虧)		(3,038,409)		(2)		8,144,108 8
15X9 減：累積折舊	(11,811,762)	(7)	(9,621,341) (10) 3320 特別盈餘公積		81,754		-		- -
固定資產淨額	25,295,344	15	21,947,894 22 3420 累積換算調整數		434,760		-		(81,754) -
其他資產：			3510 庫藏股票		(1,837,326)		(1)		(77,336) -
1820 存出保證金	76,993	-	57,385 - 1,271,890 1 1,205,019 1 2,534,294 2 99,615,029 100 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註四(十五)、五 七及十(一)) 負債及股東權益總計		44,431,265		26		49,077,863 49
					2,849,982		2		2,532,751 3
1830 遞延資產及其他資產(附註四(七)及六)	3,842,093	2
					47,281,247		28		51,610,614 52
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十二))	1,108,336	1
				重大承諾事項及或有事項(附註四(十五)、五
其他資產	5,027,422	3
				七及十(一))
					$ 166,410,434		100		99,615,029 100
資產總計	$ 166,410,434	100

會計主管：

董事長：

經理人：

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明基電通股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		94年度	94年度	94年度	93年度
		金 額	%		金 額 %
4000 營業收入淨額(附註五)		$ 176,778,165	100		174,740,823 100
5110 營業成本(附註五)		(161,950,053)	(92)		(153,943,682) (88)
5910 營業毛利		14,828,112	8		20,797,141 12
營業費用：
6100 銷售費用		(14,641,728)	(8)		(10,162,283) (6)
6200 管理費用		(2,865,335)	(2)		(2,689,958) (1)
6300 研究發展費用		(7,705,559)	(4)		(4,522,975) (3)
		(25,212,622)	(14)		(17,375,216) (10)
6900 營業淨(損)利		(10,384,510)	(6)		3,421,925 2
營業外收入及利益：
7110 利息收入(附註五)		241,227	-		71,802 -
7121 權益法認列之投資收益（附註四(五)）		2,011,643	1		4,163,068 2
7122 股利收入		142,583	-		185,270 -
7140 處分投資利益		1,987,464	1		439,356 -
7160 兌換利益淨額(附註四(十五)）		-	-		409,510 -
7480 其他收入(附註十(一)))		2,192,135	2		344,864 -
		6,575,052	4		5,613,870 2
營業外費用及損失：
7510 利息費用(附註四(六)及五)		(856,482)	(1)		(475,537) -
7520 長期投資永久性跌價損失(附註四(五)）		(235,201)	-		(471,879) -
7560 兌換損失淨額		(285,812)	-		- -
7630 減損損失(附註三(一))		(158,598)	-		- -
7880 其他損失		(271,015)	-		(98,921) -
		(1,807,108)	(1)		(1,046,337) -
7900 本期稅前淨(損)利		(5,616,566)	(3)		7,989,458 4
8110 所得稅費用(附註四(十二))		(241,669)	-		(302,957) -
合併總(損)益		$ (5,858,235)	(3)		7,686,501 4
歸屬予：
9601 母公司股東		(5,225,571)	(3)		7,619,288 4
9602 少數股權		(632,664)	-		67,213 -
		$ (5,858,235)	(3)		7,686,501 4
	普通股每股盈餘(虧損)(單位：元，
	附註四(十四))
基本每股盈餘(虧損)		$ (2.12)			3.10 3.08
稀釋每股盈餘

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合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

					單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
	債券換股	法定盈	特別盈 累積換算
	股 本 權利證書 資本公積	餘公積	餘公積 累積盈(虧) 調 整 數	庫藏股票	少數股權	合 計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 20,838,612 13,436 13,578,276	2,504,415	- 8,931,983 476,861	(881,619)	2,558,392	48,020,356
民國九十三年度淨利	- - -	-	- 7,619,288 -	-	67,213	7,686,501
民國九十三年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十三))：			-	-
提列法定公積	- - -	750,009	- (750,009) -	-	-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	2,061,962 - -	-	- (2,061,962) -	-	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	455,630 - -	-	- (455,630) -	-	-	-
發放現金股利	- - -	-	- (4,123,924) -	-	-	(4,123,924)
發放員工紅利	- - -	-	- (50,626) -	-	-	(50,626)
發放董監事酬勞	- - -	-	- (67,501) -	-	-	(67,501)
債券換股權利證書轉換為普通股	13,436 (13,436) -	-	- - -	-	-	-
可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積	125,071 - 301,337	-	- - -	-	-	426,408
少數股權本期變動數	- - -	-	- - -	-	(98,064)	(98,064)
買回庫藏股	- - -	-	- - -	(651,354)	-	(651,354)
註銷庫藏股	(344,570) - (211,698)	-	- (897,511) -	1,453,779	-	-
子公司持有母公司股票本期變動數	- - -	-	- - -	1,858	-	1,858
子公司持有母公司股票而獲配之現金股利	- - 6,812	-	- - -	-	-	6,812
對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積	- - 1,013,553	-	- - -	-	63,801	1,077,354
累積換算調整數本期變動數	- - -	-	- - (558,615)	-	(58,591)	(617,206)
民國九十三年十二月三十一日餘額	23,150,141 - 14,688,280	3,254,424	- 8,144,108 (81,754)	(77,336)	2,532,751	51,610,614
民國九十四年度淨損	- - -	-	- (5,225,571) -	-	(632,664)	(5,858,235)
民國九十四年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十三))：
提列法定公積	- - -	761,929	- (761,929) -	-	-	-
提列特別盈餘公積	- - -	-	81,754 (81,754) -	-	-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	1,157,755 - -	-	- (1,157,755) -	-	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	356,000 - -	-	- (356,000) -	-	-	-
發放現金股利	- - -	-	- (3,473,263) -	-	-	(3,473,263)
發放員工紅利	- - -	-	- (152,170) -	-	-	(152,170)
發放董監事酬勞	- - -	-	- (54,205) -	-	-	(54,205)
可轉換公司債依帳面價值轉換之股本及資本公積	22,826 13,063 61,598	-	- - -	-	-	97,487
少數股權本期變動數	- - -	-	- - -	-	58,272	58,272
現金增資發行海外存託憑證(附註四(十三))	1,500,000 - 3,142,713	-	- - -	-	-	4,642,713
買回庫藏股	- - -	-	- - -	(1,759,157)	-	(1,759,157)
子公司持有母公司股票本期變動數	- - -	-	- - -	(833)	-	(833)
子公司持有母公司股票而獲配之現金股利	- - 5,620	-	- - -	-	-	5,620
對被投資公司之投資股權淨值變動而調整之資本公積	- - 756,267	-	- - -	-	16,381	772,648
被投資公司以資本公積彌補虧損	- - (80,130)	-	- 80,130 -	-	-	-
累積換算調整數本期變動數	- - -	-	- - 516,514	-	45,175	561,689
子公司首次列入影響數	- - -	-	- - -	-	830,067	830,067
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 26,186,722 13,063 18,574,348	4,016,353	81,754 (3,038,409) 434,760	(1,837,326)	2,849,982	47,281,247

會計主管：

董事長：

經理人：

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合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (5,858,235)	7,686,501
調整項目：
折 舊	3,023,577	2,863,015
各項攤銷	449,294	154,087
因併購產生之負商譽攤銷	(1,407,000)	-
減損損失	158,598	-
其他資產跌價損失	-	12,686
出售固定資產損失淨額	38,522	38,012
固定資產轉列費用	87,550	3,941
海外公司債未實現兌換損(益)	5,026	(22,578)
處分短期投資利益	(1,789,927)	(405,605)
處分長期投資利益	(151,758)	(33,750)
長期投資永久性跌價損失	235,201	471,879
依權益法認列之投資利益淨額	(2,011,643)	(4,163,068)
採權益法評價之被投資公司發放之股利收入	1,148,856	917,217
迴轉海外公司債利息補償金	(6,733)	(10,509)
公司債成本攤銷	2,933	2,233
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款	(18,339,135)	1,302,956
應收關係人款	1,756,797	(1,291,210)
存貨	(16,144,728)	1,252,188
其他金融資產－流動	(4,142,815)	(260,658)
預付費用及其他流動資產	(2,341,268)	(366,016)
遞延所得稅資產	(160,200)	(368,617)
應付票據及帳款	32,529,785	(2,337,254)
應付關係人款	449,441	1,424,117
應付費用及其他流動負債	8,570,890	(819,429)
其他負債	1,967,157	4,630
遞延所得稅負債	-	10,566
營業活動之淨現金流入(出)	(1,929,815)	6,065,334
投資活動之現金流量：
出售固定資產	216,778	160,257
購置固定資產	(6,534,704)	(5,007,614)
其他資產增加	(2,945,945)	(73,824)
出售長期股權投資價款	281,472	122,299
購買長期股權投資價款	(547,827)	(775,282)
被投資公司減資退回股款	15,298	539,510
短期投資(增加)減少	7,950,556	(1,030,884)
投資活動之淨現金流出	(1,564,372)	(6,065,538)
融資活動之現金流量：
發放現金股利	(3,473,263)	(4,123,924)
發放員工現金紅利	(152,170)	(50,626)
短期借款增加(減少)	6,624,276	(1,465,009)
長期借款增加	1,307,303	3,160,768
現金增資發行海外存託憑證	4,642,713	-
發行公司債	4,000,000	2,050,000
贖回公司債	(101,400)	(300,300)
發放董監事酬勞	(54,205)	(67,501)
少數股權增加(減少)	58,272	(98,064)
買回庫藏股票	(1,759,157)	(651,354)
融資活動之淨現金流入(出)	11,092,369	(1,546,010)
匯率影響數	123,423	33,578
子公司首次併入影響數	1,611,864	-
本期現金及約當現金增加(減少)數	9,333,469	(1,512,636)
期初現金及約當現金餘額	3,218,141	4,730,777
期末現金及約當現金餘額	$ 12,551,610	3,218,141
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$ 795,560	330,517
本期支付所得稅	$ 418,001	440,847
不影響現金流量之投資及融資活動：
可轉換公司債依帳面值轉換為股本及資本公積	$ 97,487	426,408

會計主管：

董事長：

經理人：

57

四、財務概況及經營結果之檢討及分析

一 ( ) 財務狀況之檢討與分析

	(一) 財務狀況之檢討與分析
				單位：新台幣千元
	年 度			差	異
	項目	94 年 度	93 年 度	金額	%
	流動資產	48,123,587	36,557,081	11,566,506	31.64
	長期投資	33,105,943	31,988,176	1,117,767	3.49
	固定資產	5,792,779	6,069,437	(276,658)	(4.56)
	其他資產	3,021,631	1,986,218	1,035,413	52.13
	資產總額	90,043,940	76,600,912	13,443,028	17.55
	流動負債	33,413,778	23,050,218	10,363,560	44.96
	長期負債	7,050,000	4,287,855	2,762,145	64.42
	其他負債	5,148,897	184,976	4,963,921	2,683.55
	負債總額	45,612,675	27,523,049	18,089,626	65.73
	股本	26,199,785	23,150,141	3,049,644	13.17
	資本公積	18,574,348	14,688,280	3,886,068	26.46
	保留盈餘	1,059,698	11,398,532	(10,338,834)	(90.70)
	股東權益總額	44,431,265	49,077,863	(4,646,598)	(9.47)

• 重大變動項目說明：

• 一

• ( ) 流動資產較上期增加主要係本期認列併購西門子手機部門尚未收取之款項所 致。

• ( 二 ) 其他資產較上期增加主要係本期支付技術授權成本較上期增加所致。

• ( 三 ) 流動負債增加係因短期借款增加、應付子公司代墊併購西門子手機部門之款項 且部分應付公司債轉為一年內到期所致。

• ( 四 ) 長期負債較上期增加主係因本期發行公司債 40 億元所致。

• ( 五 ) 其他負債增加係因本期長期股權投資不足抵減投資損失而列入其他負債所致。 ( 六 ) 資本公積增加主係本期發行海外存託憑證產生之發行溢價所致。

• ( 七 ) 保留盈餘減少主係本期淨損且本期分配上期盈餘所致。

( 二 ) 經營結果之檢討與分析表

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	年 度	94 年度		93 年度				變動比例
	項 目	小 計	合 計	小 計	合 計		增減金額	(%)
	營業收入總額	125,364,132		150,340,447			(24,976,315)	(17)
	減：銷貨退回	(202,344)		(52,464)			(149,880)	286
	銷貨折讓	(755,091)		(2,517,827)			1,762,736	(70)
	營業收入淨額		124,406,697		147,770,156		(23,363,459)	(16)
	營業成本		(117,800,512)		(136,071,972)		18,271,460	(13)
	聯屬公司間已(未)實		(327,325)				(489,507)	(302)
	現銷貨毛利					162,182
	已實現營業毛利		6,278,860			11,860,366	(5,581,506)	(47)
	營業費用		(7,194,769)			(8,117,271)	922,502	(11)
	營業淨(損)利		(915,909)			3,743,095	(4,659,004)	(124)
	營業外收入		2,198,668			4,603,216	(2,404,548)	(52)
	營業外支出		(6,588,886)			(617,785)	(5,971,101)	967
	稅前淨(損)利		(5,306,127)			7,728,526	(13,034,653)	(169)
	加：所得稅利益		80,556			(109,238)	189,794	(174)
	(費用)
	稅後淨(損)利		(5,225,571)			7,619,288	(12,844,859)	(169)

1. 營業收入及營業成本較上期減少，主係因網通產品銷售減少所致，另因本期毛 利率相對較低之產品所佔營收比例較高，致整體之毛利率下降。

2. 銷貨退回及折讓較上期減少，主係因上期視訊產品及網通產品市場價格波動較 大，以致給予客戶較多折扣之故，而本期因價格較穩定，類似情形較少發生。

3. 聯屬公司間未實現銷貨毛利增加，主係本期期末銷貨予聯屬公司的遞延未實現 銷貨毛利增加所致。

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1. 營業淨損失增加，係因產品售價持續下跌，使得本期整體毛利率下降，因營業 費用下降不易，致本期轉為營業損失。

2. 營業外收入減少及營業外支出增加，係因本期整體轉投資事業營運較不佳，致 由上期認列投資利益轉為認列投資損失所致。

3. 所得稅利益增加，主係本期虧損致本期產生之投資抵減可保留供以後年度使用 所致。

( 三 ) 現金流量之檢討與分析

1.94 年度現金流量變動情形分析

1.94年度現金流量變動情形分析
			單位：新台幣千元
	94年度	93年度	變動金額 變動率%
營業活動之淨現金流量 $ (6,981,483) 4,013,089 (10,994,572) (274)
投資活動之淨現金流量 706,160 (1,509,500) 2,215,660 (147)
融資活動之淨現金流量 5,837,655 (3,043,705) 8,881,360 (292)

1. 營業活動之淨現金流量，由淨流入變成淨流出，主係本期由盈轉虧所致。

2. 投資活動之淨現金流量，由淨流出變成淨流入，主係處分短期投資導致現金流入增加。

3. 融資活動之淨現金流量，因淨流出變成淨流入，主係發行國內普通公司債及海外存託憑證所致。

4. 現金不足額之補救措施及流動性分析

( 二 ) 最近二年度流動性分析

	年 度
	項 目	94年度	93年度	增(減)比例%
	現金流量比率	-	17%	-
	現金流量允當比率	55%	98%	(44)%
	現金再投資比率	-	-	-

增減比例變動分析說明：

現金流量比率及現金流量允當比率減少，主係本期虧損，致營業活動之淨現金 流量由淨流入變成淨流出所致。

( 二 ) 未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		全年來自營業	全 年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
	期初現金餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
	161,789	6,651,293	(6,533,763)	279,319	-	-

1. 未來一年度現金流量情形分析：

   • (1) 營業活動：預期營業收入將持續成長且應收帳款及應收關係人款將較上 期減少，導致營業活動產生淨現金流入。

   • (2) 投資活動：預期將持續增加長期投資，致產生淨現金流出。

   • (3) 理財活動：預計向銀行辦理聯合貸款，致產生淨現金流入。

2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

3. ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 94 年並無重大資本支出，故不適用本款之規定。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：本 公司 94 年並無新增投資超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案，故不適用本款之 規定。

• ( 六 ) 其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項 改善情形：不適用。

• 二、信用評等機構出具之信用評等報告：詳請參閱第 62 頁。

• 三、證券承銷商評估總結意見：詳請參閱第 64 頁。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲 明者：無。

• 八、公司治理運作情形：

• （一）最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情 形 (三)公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆之 方式	(一)本公司設有1.專責人員(投資人關係部 門) 2投資人信箱3.投資人語音專線4. 公司網站5.營運結果說明會等管道， 處理股東建議、疑義及糾紛事項。 (二)隨時掌握董事、監察人及大股東股權 異動、質設情形，並每月定期申報於 公開資訊觀測站。 (三)本公司之關係企業設有專門之財務、 業務部門管理權責明確，公司廠房獨 立，資料獨立保存異地備份，定期對 關係企業進行風險評估，與關係企業 就主要往來銀行、客戶及供應商妥適 辦理綜合之風險評估降低信用風險。 (四)本公司無資金貸與非關係人及為他人 背書保證之情事。	本公司雖未設置審計委 員會及獨立董事及監察 人，但已設置外部董事及 監察人，致力符合上市上 櫃公司治理實務守則。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情 形 (二)定期評估簽證會計師獨 立性之情形	(一)本公司自91年起設有外部董事，執行 業務獨立專業。 (二)本公司之簽證會計師隸屬國際四大會 計師事務所，對於委辦事項與其本身 有直接或間接利害關係者皆已予迴避 ，本公司每年評估簽證會計師之聘任 並揭露於財務報告及年報。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之 情形 (二)監察人與公司之員工及 股東溝通之情形	(一)本公司自91年起設有外部監察人，專 業獨立，監督董事會運作及公司財務 、業務狀況，並嚴謹執行內部控制及 內部稽核。 (二)員工及股東可經由股東會、公司網站 、投資人信箱等管道與監察人溝通， 監察人得定期取得本公司業務財務報 告。
四、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司定期將財務及業務資訊公告於公開 資訊觀測站與本公司網站，針對可能對股 東或利害關係人造成影響之事件亦及時作 重大訊息發布。

60

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之 情形 (二)公司採行其他資訊揭露 之方式(如架設英文網站 、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言 人制度、法人說明會過程 放置公司網站等)	(一)本公司中、英文網站www.BenQ.com 設有投資人園地專欄揭露財務業務情 形。 (二)本公司設有英文網站、指定專人負責 公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人 制度、定期舉辦營運結果說明會並上 傳公司網站、設置投資人專線提供語 音服務、設置投資人信箱及時接收回 覆投資人問題。
六、公司設置審計委員會等功能委 員會之運作情形	(一) 本公司具有專業外部監察人及會計 師，得隨時審視公司財務及業務情 形，並得列席董事會發言，使董事 會運作更有效能。 (二) 本公司每半年定期舉辦監察人會 議，會中邀請會計師、內部稽核、 風險管理、法務、財務會計等單位， 向監察人報告及備詢最近期財務報 表查核情況、內部稽核結果、訴訟 案件、財務業務概況等資訊，使監 察人亦能夠協助投資人確保公司在 公司治理及資訊透明等方面的可信 度，以保障股東權益。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形：本公司依公司法及證期局相關法規進行公司治理，已涵蓋主要治理原 則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利 等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)本公司已依國家環保法令相關規定辦理。 (二)本公司向以尊重人性、關心員工為經營理念之一，訂定各項福利計畫，並由公司同仁組成福 利委員會。 (三)本公司制定有供應商審核評估程序，針對供應商之環境保護、安全衛生、綠色產品及社會責 任等項目進行評鑑，並結合採購程序，做為選擇供應商之參考。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險 衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形 、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任之等)： (一)本公司不定期通知董監事出席相關專業知識進修。 (二)本公司自91年開始為董事及監察人購買責任保險，俾使其能無慮地以投資人權利為出發點， 謹慎執行業務。 (三)本公司董事會進行決議時，對該議案具利害關係之董事無表決權利，藉以迴避利害關係。 (四)本公司提供多項管道俾使股東、利害關係人及客戶能及時得知公司經營情形及財務狀況。 (五)本公司自92年創立明基文教基金會，致力於提升社會文教，增進群我關係，提升生活品質， 關懷弱勢族群。 (六)本公司設有風險管理委員會制定風險管理政策，定期評估公司風險，以降低企業風險。

• （二）公司如訂有公司治理實務守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• （三）其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要訊息：無。

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明基電通即將發行的45億元可交換公司債獲「twBB+」評等

評等理由

中華信用評等公司（中華信評）今天授予明基電通股份有限公司（明基電通）即將發行之 新台幣 45 億元， 2011 年到期之五年期可交換公司債的評等等級為「 twBB+ 」。中華信評同時並確 認明基電通的長短期企業信用評等等級為「 twBB+ 」與「 twB 」，評等展望為「負向」。明基電通 前述可交換公司債的標的為該公司持有之友達光電股票，所獲得資金將用於償還短期借款。

明基電通的評等係反映該公司手機部門持續的營運虧損、液晶（ LCD ）監視器業競爭激烈 與毛利微薄的特性、以及該公司的高負債比。然而明基電通在 LCD 監視器及投影機市場良好的市 場地位、以及該公司高達新台幣 500 億元具高流動性的長期投資，包括對友達光電，建興電子及 達方電子的持股，所為其提供的適中財務彈性，則成為緩和前述劣勢的正面因素。

明基電通在 95 年 9 月 28 日停止對其德國手機子公司明基行動通訊（ BenQ Mobile ）提供資金 後，目前仍持續面臨使其手機事業部門轉虧為盈的挑戰。明基電通計畫在亞洲繼續維持目前縮小 規模後的手機事業，並將業務重心轉向具市場區隔性的高階產品。然而，市場的激烈競爭以及在 重新爭取客戶支持方面所面臨的不確定性，仍可能會影響明基電通達成希望能在短期內恢復手機 部門營收的目標。

明基電通計劃將其整合製造服務事業群予以分割的計畫，將有利於該公司取得新的代工設 計製造（ ODM ）訂單。再者，預計此一行動將可使明基電通未來能夠更加發揮其良好的製造能 力，同時並提升其整體營運績效，儘管該公司品牌業務的獲利率表現可能仍將偏弱。

由於明基行動通訊進入無力清償保護程序，明基電通需打銷應收帳款、對該子公司借款， 股權投資及存貨，因此導致該公司 95 年第三季淨損失擴大為新台幣 122 億元。預計該公司進一步 重整所需的費用額度應不至於太高，且大多限於重整明基電通在亞洲的手機業務部分。明基電通 95 年第三季不包括明基行動通訊的營業損失為新台幣 8,000 萬元。雖然該公司 LCD 監視器部門的 營業利益率已逐漸提高，但預計近期內，明基電通手機業務的營運虧損仍將使該公司的整體營運 受到拖累而處於虧損狀態。

明基電通為支援持續虧損的明基行動通訊，過去一年即受到累積之高額借款的拖累，導致 其借款對資本比率偏高，截至 95 年 9 月底達 60.6% 。再者，因為持續發生營運損失，該公司的現 金流量保障措施也仍屬於偏弱狀態。該公司計畫以出售資產的方式，包括閒置固定資產與具流動 性的長期投資，快速償還其借款。預計來自西門子的現金款項，以及明基電通計畫將其整合製造 服務事業群予以分割獨立為一家新公司後，明基母公司對其之持股，將提供額外可用於降低借款 的財務彈性。

流動性

明基電通的流動性允當。截至 95 年 9 月 30 日止，該公司持有現金部分達新台幣 90.4 億元，一

62

年內到期的長期借款則為新台幣 20.5 億元。該公司未使用之銀行額度約為新台幣 100 億元，亦可 為其提供額外的流動性支援。該公司即將發行之新台幣 45 億元可交換債預計亦有助於進一步提昇 其流動性部位。

評等展望

「負向」的評等展望係反映，明基電通面臨手機部門重整、營業利益率微薄及槓桿水準偏 高的挑戰。若明基電通未能停止手機部門的營運虧損並按計畫降低負債，或若其流動性在未來數 季內大幅轉差，則該公司的評等可能會遭到調降。反之，若該公司（特別是手機部門）能產生穩 定的獲利，並按計畫減少借款，則其評等展望可望調整為「穩定」。

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承銷商總結意見

明基電通股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次無擔保交 換公司債肆萬伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額上限新台 幣肆拾伍億元整，並委託本承銷商對外公開銷售，向行政院金融監 督管理委員會提出申報。經本承銷商依規定填報案件檢查表，並採 取必要程序予以審核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則 」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，明基電通股份有限公司本次募集與發行普 通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性 ，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

明基電通股份有限公司

大華證券股份有限公司

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承銷部門主管：方 崇 光

中華民國九十五年十二月 日

64

明基電通股份有限公司

國內第一次無擔保可交換公司債發行及交換辦法

一、債券名稱：

明基電通股份有限公司（以下簡稱「本公司或明基」）國內第一次無擔保可交換公司債（以下 簡稱「本債券」）。

二、發行日期：

民國﹝‧﹞年﹝‧﹞月﹝‧﹞日。

三、發行總額：

發行總額上限為新台幣肆拾伍億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間：

發行期間五年，自民國﹝‧﹞年﹝‧﹞月﹝‧﹞日開始發行，至民國﹝‧﹞年﹝‧﹞月﹝‧﹞ 日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率為0%。

六、還本方式：

除債券持有人依本辦法第十條交換為友達光電股份有限公司（以下簡稱「友達光電」）普通股 或依本辦法第十八條行使賣回權，或依本辦法第十七條由本公司提前收回，或本公司由證券商 營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之100%將債券持有人所持有之本 債券以現金一次償還。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司如再發行其他同一交換標的之有擔保可交換 公司債時，本債券亦將比照該有擔保可交換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、交換標的：

本公司所持有之友達光電普通股。

九、交換期間：

債券持有人得於本債券發行日起屆滿一個月～四個月之次日至到期日前十日止，除友達光電向 臺灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶 除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其 他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法交換為友達光電普通股，並依本辦法第 十條、第十三條及第十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金 股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止交換之期 。 間予以公告並函財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)

十、請求交換程序：

(一)債券持有人至原交易券商填具「交換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明交換)，

65

由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保 結算所於接受申請後送交本公司股務室，於送達時即生交換之效力，且不得申請撤銷，本債 券持有人請求交換者，應至原交易券商填具「交換公司債帳簿劃撥交換/贖回/賣回申請書」 ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集 保結算所接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生交換之效力，且不得申請撤銷 ，並於次一營業日內透過集保結算所以帳簿劃撥方式，交付友達光電股票予上述之債券持有 人。惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。並於送達後五個營業日 內完成交換手續，直接將友達光電股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人持有本債券交換為友達光電股票時，統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發 。

十一、交換價格及其調整：

• (一)本債券交換價格之訂定，暫訂以95年12月12日為交換價格訂定基準日，取基準日前一 、三、五個營業日友達光電普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基 準價格乘以115%~130%之交換溢價率為計算依據(計算至新台幣分為止，毫以下四捨 五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算交換價格之收盤價，應先設算 為除權或除息後價格；交換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應 依本條第(二)項或第(三)項之交換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之交換價 格暫定為每股51.5元。

• (三) 本債券發行後，除友達光電再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而 換發普通股股份者外，遇有友達光電已發行或私募之普通股股份增加(包括但不限於以募集 發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司 合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依 下列公式調整本債券之交換價格(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上 則不調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增 資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公 式調整，如經設算調整後之交換價格低於原除權基準日前已公告調整之交換價格，則函請 櫃檯買賣中心重新公告調整之。

交換標的公司新 交換標的公司已 ＝ 調整前交換價格 × + 每股繳款額(註3) × 股發行或私募股 調整後交換價格 發行股數(註2) 數 交換標的公司已發行股數＋交換標的公司新發行或私募股數

• 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增 資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募

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有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。

• 註2：已發行股數係指友達光電普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除 友達光電買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發 行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或 核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股 ，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財 務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• (三)本債券發行後，如遇有友達光電當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過 1.5%時，應就所占每股時價之比率於除息基準日調降交換價格，並函請櫃檯買賣中心 公告調整後之交換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），本項交換價格調 降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求交換者。其調整公式如下： 調整後交換價格＝調整前交換價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率

• ） 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日友

• 達光電普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

• (四)本債券發行後，遇有友達光電以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行或再私募 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之交 換價格(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，並函請 櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券之私募交付日 調整之：

交換標的 交換標的公司 交換標的公司 調整前 公司已發 新發行或私募有價證券 新發行或私募有價證券 × + × 調整後 交換價格 行股數 ( 註 或認股權之轉換或認股 或認股權可轉換或認購 = 交換價格 2) 價格 之股數 交換標的公司已發行股數＋交換標的公司新發行或私募有價證券或認股權可轉 換或認購之股數

• 註1：每股時價為友達光電再發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公 司友達光電普通股收盤價之簡單算術平均數(依發行時訂定交換價格之取樣方 式)。

• 註2：友達光電再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏 股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股 數。

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• (五)本債券發行後，如遇友達光電非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列 公式計算調整後交換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

交換標的公司減資前已發行 調整前交換價格 × 調整後交換價格 ＝ 普通股股數 交換標的公司減資後已發行普通股股數

• (六)交換價格除依本條第(二)項至第(五)項辦理有關反稀釋調整外，另以民國96 年至100 年每年友達光電之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基 準日，若亦無配息基準日，則以當年度六月三十日為基準日)為基準日，以重設基準日 前一個營業日、三個營業日及五個營業日友達光電普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 乘以110%~120%為計算依據向下重新訂定交換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行 時交換價格（可因友達光電普通股股份總額發生變動而調整）之80%為限。本公司並應 函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之交換價格。

• 本項交換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本 債券持有人行使賣回權之日及其前三十日內，以及本債券到期日及其前三十日內之情 況，且不適用於基準日(含)前已提出交換請求者。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公 告之。本債券至全數交換為友達光電普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十三、交換後之新股上市：

本債券經交換後之友達光電普通股自交付日起於證交所上市買賣。十四、本公司應於每季 結束後十五日內，將前一季因本債券行使交換所交付之股票數額予以公告。

十四、交換時若有不足壹股之股份金額，依集保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費。 十五、交換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度友達光電向證交所洽辦現金股息除息公告 日前三個營業日以前請求交換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股 利。

2. 當年度友達光電向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息 除息基準日 ( 含 ) 止停止債券交換。

3. 債券持有人於友達光電當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請 求交換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東 會決議發放之當年度現金股利。

4. ( 二 ) 股票股利

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1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度友達光電向證交所洽辦無償配股除權公告 日前三個營業日以前請求交換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股 利。

2. 當年度友達光電向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股 除權基準日 ( 含 ) 止停止債券交換。

3. 3.債券持有人於當年度友達光電無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請 求交換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

十六、交換後之權利義務：

交換後之友達光電普通股，其權利義務與友達光電原普通股股份相同。

十七、本公司對本債券之收回權：

• 一

• ( ) 本債券發行滿一個月～四個月翌日起至到期前四十日止，若友達光電普通股收盤價格連 續三十個營業日超過當時交換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日 內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起 算，並以該期間屆滿日為本債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止交換期 間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者 ，

• 為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) 且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額之 100% 以現金收回流通在外 之本債券。

• ( 二 ) 本債券發行滿一個月～四個月翌日起至本債券到期前四十日止，若本債券流通在外餘額 低於新台幣肆億伍仟萬元 ( 原發行總額之 10%) 者，本公司得於其後任何時間，以掛號 寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該 期間屆滿日為本債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止交換期間 ) 予債券持 有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於 其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣 中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額之 100% 以現金收回流通在外之本債券。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機 構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得按當時之交換價格，以通知期 間屆滿日為交換基準日，將其持有之本債券交換為友達光電之普通股。

十八、債券持有人之賣回權：

本債券以發行滿二年為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於賣回基準日 之前四十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書 」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得 本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之 行使。債券持有人得於公告後四十日內以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達

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時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求本公司以債券面額之100%將 其所持有之本債券贖回。本公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回 本債券。

• 十九、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已交換之本債券將被註銷，不得再 行賣出或發行。

• 二十、本債券及所換發之友達光電普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公 開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理 。

• 二十一、本債券為供債券持有人交換使用之友達光電股票係委由台灣集中保管結算所股份有限公司 集中保管。

• 二十二、本債券由中國信託商業銀行信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使 查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債券持有人不論係於發行時 認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發 行及交換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷 ，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

• 二十三、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及交換事宜。

• 二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十五、本債券發行及交換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

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明基電通股份有限公司

董事長：李焜耀 董事：李錫華

董事：施振榮

董事：王文璨

總經理：李錫華

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