Qisda — Capital/Financing Update 2017

Sep 5, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2352 佳世達　公司提供

序號	3	發言日期	106/09/05	發言時間	19:41:33
發言人	王淡如	發言人職稱	財務資深副總	發言人電話	03-3598800#3202
主旨	本公司與100%持有之子公司達利投資、達利貳投資及 本集團外其他共同收購人Gordias Investments Limited、 Hyllus Investments Limited共同公開收購友通普通股。
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/09/05
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:106/9/5 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 本公司與100%持有之子公司達利投資股份有限公司、達利貳投資有限公司及本集團外 其他共同收購人Gordias Investments Limited、Hyllus Investments Limited共同 公開收購友通資訊股份有限公司普通股。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 友通資訊股份有限公司參與應賣股東。 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司 依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。 7.併購目的: 由於近年全球跨平台跨領域整合已成主流趨勢，本公司在持續朝提供完整解決方案 邁進下，擬加深與專注於自動化、博弈、醫療、銀行及安控等垂直市場應用服務之 友通資訊股份有限公司合作，藉由互補互利取得市場利基。 8.併購後預計產生之效益: 藉由本公司擁有的雄厚技術與製造實力，結合友通資訊股份有限公司的主機板製造 及客户應用服務能力，打造更完整的解決方案。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。 10.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣65元。 二、計算依據：採用市價法、股價淨值比法、本益比法等評價方式， 並考量經濟狀況、未來發展條件及獲利能力等其他因素調整計算， 亦委請獨立專家對公開收購友通資訊股份有限公司價格之合理性 出具意見書。 11.預定完成日程: 本次收購期間自(台灣時間)民國106年9月12日(即「收購期間開始日」) 至106年10月31日(即「收購期間屆滿日」)止。惟本公司得依相關法令向金融 監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間至最多50日。接受 申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分 (臺灣時間)。 在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已 如期完成匯款義務，且未經依法停止之情況下，預定為公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後第7個營業日(含)以內支付收購對價。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 不適用。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 不適用。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用。 16.其他重要約定事項: 不適用。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 一、本公司與達利投資股份有限公司、達利貳投資有限公司及本集團外其他共同 收購人Gordias Investments Limited、Hyllus Investments Limited擬依據「公開 收購公開發行公司有價證券管理辦法」及相關法令規定，以公開收購方式合計取得 友通資訊股份有限公司(以下簡稱友通)普通股58,491,318～80,282,200股， 約占友通預計於106年9月19日註銷庫藏股後已發行股份總數之51%~70%股份， 而本公司、達利投資股份有限公司、達利貳投資有限公司擬取得友通普通股股數分別 為41,609,986股、2,293,778股、9,175,109股，合計53,078,873股，約占友通預計於 106年9月19日註銷庫藏股後已發行股份總數之46.28%股份。 二、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案 有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於完成並簽署公開收購說 明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向相關主管機關提出申請或申報 等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管 機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正或其他未 盡事宜，擬授權董事長全權處理之。 三、本公開收購案依據證券交易法第43條之1第2項及第3項暨公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。 本公司及其他共同公開收購人擬於民國106年9月6日依據前開規定向金管會提出申報 並公告。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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