Qisda — Annual Report 2017

Jul 9, 2018

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報告事項／承認事項  1

佳世達科技股份有限公司 2018 年股東常會

開會時間：民國一○七年六月二十一日

開會地點： 桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳

開會議程：

一、報告事項 （一）民國106年度營業報告 ---------------------------------------------------------------------------------- 02 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 （三）民國106年度員工及董事酬勞分派情形報告 ------------------------------------------------------ 03 （四）私募有價證券辦理情形報告 -------------------------------------------------------------------------- 03 二、承認及討論事項 （一）擬承認民國106年度財務報表及營業報告書案 --------------------------------------------------- 04 （二）擬承認民國106年度盈餘分派案 ---------------------------------------------------------------------- 04 （三）擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行 普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債案 ---------------- 04 三、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 07 四、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 07 附件 一、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 08 二、民國106年度盈餘分派表 ---------------------------------------------------------------------------------- 24 附錄 一、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------------------------------- 25 二、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 26 三、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 28 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------------------- 28

2  報告事項

一、報告事項

(一)民國106年度營業報告

各位股東女士、先生：

2017年，佳世達的合併營收為新台幣1,368.6億元，合併營業利益新台幣34億元，合併稅後盈餘新 台幣56.6億元，其中歸屬於母公司業主之淨利為新台幣52.9億元，每股稅後盈餘新台幣2.69元。

面對全球產業環境快速變化等因素影響，顯示器及投影機產業市場需求趨緩且競爭激烈，2017 年，佳世達持續朝三大營運方針邁進：優化現有事業經營、快速擴大醫療事業，及加速解決方案 開發，繼續耕耘轉型強化體質：

• 一、 優化現有事業經營：兩大主要產品線如顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地位。 顯示器表現優於整體產業，排名全球第二，產品朝高階、高單價、專業顯示器及醫療顯示器 發展，2017年高端及專業用顯示器銷量近256萬台。投影機全球代工地位持續領先，持續於 。

• 高階專業工程機放量 另外車載事業也穩定成長獲利。

• 二、 快速擴大醫療事業：2017年，佳世達在醫療領域的整體合併營收近73.6億元，蘇州、南京兩 家醫院營收持續成長，營運健康。在醫療領域的擴展上，明基透析順利於年底取得TFDA證 照；佳世達推出自研自製的新一代平板超音波，開發多種探頭於多科室應用；成功佈局聽力 市場 ， 滿足全球高齡化及長照需求。

• 三、 加速解決方案開發：智能事業，包括智慧零售、智慧製造、智慧能源、智慧企業、智慧醫 療，相關組織及產品日益完善，並朝全方位軟硬體服務系統整合供應商方向發展。2017年， 智慧能源轉虧為盈 ， 主攻上市櫃工廠節能專案；智慧製造廠陸續結案 ， 開始出貨於中國台灣 ，

• 市場；智慧企業開始聚焦智慧建築 陸續導入大型教學場域及法人機構；智慧零售陸續導入 於知名餐飲業。

展望2018年，佳世達將繼續聚焦三大營運方向，期盼更上層樓，為公司創造長期價值。計畫如下：

• 一、 優化現有事業經營：顯示器產品持續朝高端、高解析度，大尺寸等專業應用發展，如電競、 繪圖/設計、醫療級應用等，並擴大比重及出貨，提昇獲利；投影機產品除擴大市佔率，維持 全球領先地位外，將持續維持在4K高解析度機種的領先地位，增加高階以及高亮度機種等投 影產品。

• 二、 快速擴大醫療事業：持續以佈局通路為優先，尤以中國及新興國家為重點區域，發展自主產 品技術如超音波、血液透析器，並整合集團資源開發手術設備、耗材、數位牙科整合系統及智 慧手術房資訊系統，以發揮綜效之外，亦透過雙贏併購或策略合作模式，擴大醫療產業結盟。

• 三、 加速解決方案開發：除了加速集團內部橫向整合，也結合外部資源，包括全球機器手臂大廠 ABB ， 公司近年投資的友通、拍檔與維田，以及其他國內專精的中小企業，並持續找尋區域 有影響力的整合商合作。

佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約佔營業額 2%~3%的費用，累積至目前已擁有各國專利近1,120件。

佳世達也致力於企業的永續經營，2017年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度透 明，不僅獲得永續能源研究基金會頒發「2017台灣企業永續獎」之台灣Top 50「企業永續報告金 獎」及Top50「綜合績效獎」，亦取得StrategicRISK「年度最佳營運持續管理獎」，2018年年初更 獲得湯森路透（Thomson Reuters）全球百大科技領導者（Top 100 Global Technology Leaders）， 足見佳世達在落實經濟、環境和社會等永續發展上之不遺餘力。

感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司 及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事長 陳其宏 總經理 陳其宏 會計主管 王淡如

報告事項  3

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具民國106年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈 杰、施威銘兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈 餘分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第 219條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司107年股東常會

審計委員會召集人：王弓 中華民國107年3月17日

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(三)民國106年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經107年3月16日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣451,600,000 元及45,160,000元。

(四)私募有價證券辦理情形報告

• 一、本公司於民國106年6月22日股東常會通過授權董事會於普通股不超過2億股額度內，視市 場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭配方式辦理現 金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私 募普通股及或／私募海外或國內轉換公司債。

• 二、依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第5條規定報告。

4  承認及討論事項

二、承認及討論事項

第一案

• 案 由 ：擬承認民國106年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司106年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及施威 銘會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司106年12月31日之財 務狀況暨106年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一（P.8-P.22），謹請承認。

• 決 議：

第二案

案 由 ：擬承認民國106年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司106年度盈餘分派，擬依公司法暨公司章程規定，股東股利每股配發現金新台 幣1.35元。106年度盈餘分派表，請參閱附件二（P.23）。

• 二、本次現金股利俟股東常會通過後，由董事長另訂配息基準日及配發現金股利等相關 事宜。

• 三、本次盈餘分派案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，擬請股東會授權董事長全權處理。

決 議：

第三案

案 由 ：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公 司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過2億股額度內， 視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦 理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下 稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述2億股範圍內 依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、籌資及辦理原則：

  • （一）以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

    1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本 公司普通股之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公 司普通股收盤價之簡單算術平均數（(a)或(b)簡稱「參考價格」），實際發 行價格將不得低於參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成，惟 若國內相關法令變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股 價常有劇烈短期波動，故實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依國 、 、

    際慣例 並參考國際資本市場 國內市價等市場情況與證券承銷商共同議 定之，故發行價格訂定方式應屬合理。

承認及討論事項  5

1. 本次發行參考價格及實際發行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範， 其價格決定方式係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為 依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，在無需承擔匯兌風險 及流動性風險之情況下於國內證券市場購入普通股股票，應可顧及原股東 權益。

2. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第267條規定保留發行股數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘依證券交易法第28條之1規定，擬提請 股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託憑 證方式對外公開發行。員工認購不足或未認購部份，授權董事長視市場需 要列入參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

3. （二）以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

4. 現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規 定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

5. 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份總數10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二 種方式擇一辦理：

   • (1) 依證券交易法第28條之1規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購 或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 依證券交易法第28條之1第2項規定，提撥發行股份總數10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股 東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認 購之。

6. （三）以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：

7. 私募價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營 業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者 為參考價格。

   • (2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以 不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行 價格以不低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東 會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及 市場狀況定之。

   • (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

6  承認及討論事項

1. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

   • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需 為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能 產生效益者為優先。

   • (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發 展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生 產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效 能與長期發展，對股東權益應有正面助益。

   • (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事 會全權處理之。

2. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為 因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

3. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券 交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開 發行及申請上市交易事宜。

4. 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充 實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金需求 等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效 能。

5. 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私 募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私 募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相 同。

6. 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格，若為因應市 場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公 司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質 之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通 股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風 險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內 轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長 遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低 於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營 運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後 ，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

7. 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條 件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計

承認及討論事項  7

可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場 狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基 於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理 之。

• 七、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發 行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉 換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決 議：

三、臨時動議：

四、散 會。

8  附件一

附件一 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「合併公司」）民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一○六年及一○五年十二月三 十一日之合併財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○六年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上 溝通之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；收入之重要會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六(廿二)。 關鍵查核事項之說明：

合併公司包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及 不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行 合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷 售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易之 樣本，辨認產品所有權之風險及報酬移轉時點，以評估收入認列時點之合理性；覆核期後是否產生重大銷貨退回及折讓，瞭 解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列期間之適當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報 告附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(五)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，往往使得產品 汰換的速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨 跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試合併公司 所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依合併公司既定的會計政 策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性，並與本期估列金額作比較，以評估本期備抵存貨跌價損失提 列之合理性。

三、企業合併

有關企業合併之會計政策請詳合併財務報告附註四(廿二)；企業合併之說明請詳合併財務報告附註六(八)。 關鍵查核事項之說明：

合併公司於民國一○六年度分別公開收購取得拍檔科技股份有限公司及友通資訊股份有限公司之42.06%及46.28%之股 權，使合併公司持有之股權分別增加至68.23%及55.00%，並取得控制力，因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得 之可辨認資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複雜度，故本期企業合併為本會計師執行合併財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行無形資產公允價值評估及購買價格分 攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委請本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價 方法及重要假設之合理性；本會計師亦評估合併公司會計入帳之正確性及是否已適當揭露收購事項之相關資訊。 四、商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請 詳合併財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十一)。

附件一  9

關鍵查核事項之說明：

合併公司因企業合併產生之商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回收 金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用評價方法及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏 感度分析；檢視合併公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

佳世達科技股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。

5. 5.評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 6.對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制 顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○六年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 金管證六字第[0940100754] 0950103298[ 號] 號 民 國 一○七 年 三 月 十六 日

10  附件一

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	106.12.31 105.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產 1476其他金融資產－流動 1461待出售非流動資產 流動資產合計	$ 6,636,634 6 6,825,353 7 1,043,701 1 373,349 - 29,605 - 239,660 - 23,887,642 22 20,957,048 22 4,237,646 4 4,374,388 5 222,320 - 173,978 - 7,412 - 7,537 - 20,179,338 19 17,065,196 18 1,928,422 2 1,467,073 2 1,205,612 1 784,598 1 155,220 - - - 59,533,552 55 52,268,180 55
非流動資產：
1523備供出售金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1760投資性不動產 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動 1985長期預付租金	637,649 1 991,686 1 16,748,411 15 15,682,210 16 19,991,519 18 18,860,162 20 2,527,582 2 2,651,784 3 5,004,450 5 202,892 - 1,676,767 2 1,725,549 2 153,818 - 149,875 - 218,089 - 186,155 - 2,447,579 2 2,593,717 3
非流動資產合計	49,405,864 45 43,044,030 45
資產總計	$ 108,939,416 100 95,312,210 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  11

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
負債及權益	106.12.31 105.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2300其他流動負債 2322一年內到期之長期借款 2250負債準備－流動	$ 16,262,262 15 8,070,512 8 67,531 - 111,454 - 24,243,393 22 24,585,553 26 1,626,103 2 2,423,924 3 11,064,170 10 9,973,358 10 5,946 - 21,710 - 893,907 1 745,703 1 1,704,031 2 4,346,257 5 470,787 - 350,934 -
流動負債合計	56,338,130 52 50,629,405 53
非流動負債： 2503透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 2540長期借款 2613應付租賃款－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2670其他非流動負債	9,628 - - - 13,005,122 12 8,980,990 9 31,726 - 1,181,632 1 563,666 1 656,632 1 528,599 - 121,108 - 918,059 1 797,112 1
非流動負債合計	15,056,800 14 11,737,474 12
負債總計	71,394,930 66 62,366,879 65
歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3260資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX非控制權益	19,667,820 18 19,667,820 21 2,173,633 2 2,177,332 2 9,501,437 9 6,806,202 7 (383,980) (1) 858,692 1 30,958,910 28 29,510,046 31 6,585,576 6 3,435,285 4
權益總計	37,544,486 34 32,945,331 35
負債及權益總計	$ 108,939,416 100 95,312,210 100

董事長： 經理人： 會計主管：

12  附件一

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	106 年度 105 年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 136,862,492 100 129,553,540 100 120,529,445 88 113,350,633 87
營業毛利	16,333,047 12 16,202,907 13
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6400 其他費用	6,572,404 5 5,576,393 5 2,731,022 2 2,594,744 2 3,565,713 3 3,304,725 3 62,000 - 239,769 -
營業費用合計	12,931,139 10 11,715,631 10
營業淨利	3,401,908 2 4,487,276 3
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	233,562 - 324,632 - 1,048,133 1 (66,075) - (660,210) - (603,614) - 2,395,799 2 701,562 1
營業外收入及支出合計	3,017,284 3 356,505 1
稅前淨利 7950減：所得稅費用	6,419,192 5 4,843,781 4 762,822 1 776,010 1
本期淨利	5,656,370 4 4,067,771 3
其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8320採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349與不重分類至損益之項目相關之所得稅	5,861 - (83,303) - (6,222) - (17,084) - - - - -
	(361) - (100,387) -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8370採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	(967,810) (1) (773,104) (1) (181,851) - 102,209 - (126,978) - (408,468) - - - - -
	(1,276,639) (1) (1,079,363) (1)
本期其他綜合損益	(1,277,000) (1) (1,179,750) (1)
本期綜合損益總額	$ 4,379,370 3 2,888,021 2
本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益	$ 5,291,387 4 4,342,267 3 364,983 - (274,496) -
	$ 5,656,370 4 4,067,771 3
綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益	$ 4,048,715 3 3,321,600 3 330,655 - (433,579) (1)
	$ 4,379,370 3 2,888,021 2
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.69 2.21
9850稀釋每股盈餘	$ 2.66 2.18

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
		歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 確定福利 歸屬於母 法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額 融商品未實 現(損)益 計畫再衡 量 數 合 計 公司業主 權益總計 非控制 權 益 權益總計
	普通股 股 本 資本公積	保留盈餘
		法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司員工認股權酬勞成本 子公司分配現金股利予非控制權益 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益	$ 19,667,820 2,179,038 242,689 3,302,976 3,545,665 2,097,271 (27,522) (190,390) 1,879,359 27,271,882 4,098,841 31,370,723 - - 216,918 (216,918) - - - - - - - - - - - (1,081,730) (1,081,730) - - - - (1,081,730) - (1,081,730) - 599 - - - - - - - 599 - 599 - - - - - - - - - - 10,016 10,016 - - - - - - - - - - (246,821) (246,821) - (734) - - - - - - - (734) (566) (1,300) - (1,571) - - - - - - - (1,571) 1,571 - - - - - - - - - - - 5,823 5,823 - - - 4,342,267 4,342,267 - - - - 4,342,267 (274,496) 4,067,771 - - - - - (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) (1,020,667) (159,083) (1,179,750)
本期綜合損益總額	- - - 4,342,267 4,342,267 (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) 3,321,600 (433,579) 2,888,021
民國一○五年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司員工認股權酬勞成本 子公司分配現金股利予非控制權益 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 非控制權益之股東注資 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益	19,667,820 2,177,332 459,607 6,346,595 6,806,202 1,018,614 131,797 (291,719) 858,692 29,510,046 3,435,285 32,945,331 - - 434,227 (434,227) - - - - - - - - - - - (2,596,152) (2,596,152) - - - - (2,596,152) - (2,596,152) - 35,636 - - - - - - - 35,636 - 35,636 - - - - - - - - - - 3,673 3,673 - - - - - - - - - - (35,137) (35,137) - (2,706) - - - - - - - (2,706) (794) (3,500) - (56,756) - - - - - - - (56,756) 56,756 - - 20,127 - - - - - - - 20,127 2,054 22,181 - - - - - - - - - - 2,793,084 2,793,084 - - - 5,291,387 5,291,387 - - - - 5,291,387 364,983 5,656,370 - - - - - (1,139,104) (101,431) (2,137) (1,242,672) (1,242,672) (34,328) (1,277,000)
本期綜合損益總額	- - - 5,291,387 5,291,387 (1,139,104) (101,431) (2,137) (1,242,672) 4,048,715 330,655 4,379,370
民國一○六年十二月三十一日餘額	$ 19,667,820 2,173,633 893,834 8,607,603 9,501,437 (120,490) 30,366 (293,856) (383,980) 30,958,910 6,585,576 37,544,486

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董事長： 經理人： 會計主管：

14  附件一

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
		106年度	105年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	6,419,192	4,843,781
調整項目：
折舊費用		1,815,685	1,733,007
攤銷費用		262,892	189,561
呆帳費用提列數		22,563	28,259
利息費用		660,210	603,614
利息收入		(84,640)	(74,168)
股利收入		(93,842)	(46,859)
股份基礎給付酬勞成本		3,673	10,016
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		(2,395,799)	(701,562)
處分不動產、廠房及設備利益		(182,793)	(7,023)
處分投資利益		(597,977)	(197,070)
金融資產減損損失		1,755	91,307
非金融資產減損損失		1,455	249
廉價購買利益		-	(29,718)
採用權益法投資之減損損失		7,098	-
收益費損項目合計		(579,720)	1,599,613
與營業活動相關之資產／負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少		303,516	137,334
應收票據及帳款增加		(1,958,405)	(514,357)
應收票據及帳款－關係人減少		377,687	280,614
其他應收款減少(增加)		21,192	(90,613)
其他應收款－關係人減少		425	19,852
存貨增加		(1,948,916)	(672,417)
其他流動資產減少(增加)		(272,674)	101,897
其他非流動資產減少		79,427	15,834
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(3,397,748)	(721,856)
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少)		(34,480)	39,194
應付票據及帳款增加(減少)		(1,548,801)	1,509,900
應付帳款－關係人增加(減少)		(798,153)	143,975
其他應付款－關係人增加(減少)		(15,764)	4,954
負債準備減少		(41,074)	(164,196)
其他流動負債增加		799,581	1,252,905
其他非流動負債增加(減少)		(12,761)	22,935
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(1,651,452)	2,809,667
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(5,049,200)	2,087,811
營運產生之現金流入		790,272	8,531,205
收取之利息		78,389	141,621
收取之股利		624,912	482,495
支付之利息		(587,669)	(585,692)
支付之所得稅		(570,095)	(621,602)
營業活動之淨現金流入		335,809	7,948,027

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  15

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		106年度	105年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		(43,467)	(123,403)
處分備供出售金融資產價款		539,525	16,939
取得採用權益法之投資		-	(18,896)
處分採用權益法之投資		-	182,491
取得不動產、廠房及設備		(3,515,652)	(1,734,596)
處分不動產、廠房及設備價款		281,822	15,002
其他應收款－關係人融資款減少		-	181,191
取得無形資產		(80,060)	(73,019)
長期預付租金增加		-	(2,102)
取得投資性不動產		(50,623)	(50,728)
其他金融資產減少(增加)		(410,210)	1,947,091
併購子公司淨現金流出		(3,572,131)	(43,834)
投資活動之淨現金流入(出)		(6,850,796)	296,136
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		11,207,863	9,640,529
短期借款減少		(2,916,514)	(15,791,844)
舉借長期借款		12,881,188	8,149,850
償還長期借款		(11,234,255)	(10,978,770)
應付租賃款減少		(49,380)	(38,287)
發放現金股利		(2,596,152)	(1,081,730)
向非控制權益購買子公司股權		(3,500)	(1,300)
子公司現金增資由非控制權益股東注資		22,181	-
發放現金股利予非控制權益		(35,137)	(246,821)
籌資活動之淨現金流入(出)		7,276,294	(10,348,373)
匯率變動之影響		(950,026)	(106,487)
本期現金及約當現金減少數		(188,719)	(2,210,697)
期初現金及約當現金餘額		6,825,353	9,036,050
期末現金及約當現金餘額	$	6,636,634	6,825,353

董事長： 經理人： 會計主管：

16  附件一

佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十 二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技 股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司民國一○六年度個體財務報告之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；收入之重要會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(十七)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認 列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，並閱讀相關 銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易 之樣本，辨認產品所有權之風險及報酬移轉時點，以評估收入認列時點之合理性；覆核期後是否產生重大銷貨退回及折讓， 瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列期間之適當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報 告附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，往往使得產品 汰換的速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨 跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性，檢視存貨之評價是否已依佳世達 科技股份有限公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性，並與本期估列金額相比較， 以評估本期備抵存貨跌價損失提列之合理性。

三、投資子公司

有關投資子公司及企業合併之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)；新增取得子公司之說明請詳個體財務報告附註六 (六)。

關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司及其子公司於民國一○六年度分別公開收購取得拍檔科技股份有限公司及友通資訊股份有限公 司42.06％及46.28％之股權，使佳世達科技股份有限公司及其子公司持有之股權分別增加至68.23％及55％，並取得控制力， 因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複 雜度，故本期新增投資子公司為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行無形資產公允價值評估及購買價格 分攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委請本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價 方法及重要假設之合理性；本會計師亦評估佳世達科技股份有限公司會計入帳正確性及是否已適當揭露收購事項之相關資訊。

附件一  17

四、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明， 請詳個體財務報告附註五。商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司民國一○六年度因收購子公司而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之 帳面金額內，商譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層 諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用之評價方式及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行 敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要 內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經 營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 佳世達科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成佳世達科技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制 顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司民國一○六年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事 務 所

==> picture [187 x 110] intentionally omitted <==

會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 金管證六字第[0940100754] 0950103298[ 號] 號 民 國 一○七 年 三 月 十六 日

18  附件一

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	106.12.31 105.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產	$ 1,794,339 2 2,449,331 4 1,824 - 89,110 - - - 69,421 - 11,292,878 15 11,182,508 16 14,240,434 19 12,799,071 19 313 - 953 - 1,180 - 967 - 3,381,551 4 2,587,087 4 64,371 - 84,655 -
流動資產合計	30,776,890 40 29,263,103 43
非流動資產： 1523備供出售金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動	35,000 - 572,492 1 42,957,769 57 35,597,339 52 1,493,157 2 1,501,273 2 7,931 - 11,451 - 830,116 1 944,118 2 26,572 - 29,678 - 36,964 - 35,189 -
非流動資產合計	45,387,509 60 38,691,540 57
資產總計	$ 76,164,399 100 67,954,643 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  19

佳世達科技股份有限公司

資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
負債及權益	106.12.31 105.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2322一年內到期之長期借款 2250負債準備－流動 2300其他流動負債	$ 5,827,600 8 - - 14,850 - - - 2,094,550 3 3,125,898 5 24,616,014 32 24,567,581 36 3,094,992 4 2,824,196 4 7,076 - 5,039 - 1,500,000 2 2,153,750 3 22,947 - 28,032 - 341,619 - 243,928 1
流動負債合計	37,519,648 49 32,948,424 49
非流動負債： 2540長期借款 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2600其他非流動負債	7,262,800 10 5,021,500 7 94,515 - 125,148 - 3,088 - 15,149 - 325,438 - 334,376 1
非流動負債合計	7,685,841 10 5,496,173 8
負債總計	45,205,489 59 38,444,597 57
權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 26 19,667,820 29 2,173,633 3 2,177,332 3 9,501,437 12 6,806,202 10 (383,980) - 858,692 1
權益總計	30,958,910 41 29,510,046 43
負債及權益總計	$ 76,164,399 100 67,954,643 100

董事長： 經理人： 會計主管：

20  附件一

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	106 年度 105年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 88,869,603 100 83,560,114 100 85,094,519 96 77,509,690 93
營業毛利 5910已實現銷貨利益	3,775,084 4 6,050,424 7 78,512 - 63,401 -
已實現營業毛利	3,853,596 4 6,113,825 7
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用	967,745 1 804,525 1 564,890 1 460,342 1 2,151,889 2 2,133,069 2
營業費用合計	3,684,524 4 3,397,936 4
營業淨利	169,072 - 2,715,889 3
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7375採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	71,547 - 82,993 - 407,644 - 33,971 - (234,791) - (183,594) - 5,111,045 6 1,880,157 2
營業外收入及支出合計	5,355,445 6 1,813,527 2
稅前淨利 7950減：所得稅費用	5,524,517 6 4,529,416 5 233,130 - 187,149 -
本期淨利	5,291,387 6 4,342,267 5
其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8349與不重分類至損益之項目相關之所得稅	7,013 - (76,390) - (9,150) - (24,939) - - - - -
	(2,137) - (101,329) -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	(1,139,104) (1) (1,078,657) (1) (61,062) - 84,354 - (40,369) - 74,965 - - - - -
	(1,240,535) (1) (919,338) (1)
本期其他綜合損益	(1,242,672) (1) (1,020,667) (1)
本期綜合損益總額	$ 4,048,715 5 3,321,600 4
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.69 2.21
9850稀釋每股盈餘	$ 2.66 2.18

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 確定福利 換算之兌換 差 額 融商品未實 現(損)益 計畫再衡 量 數 合 計 權益總計
	法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○五年一月一日餘額 $ 19,667,820 2,179,038	242,689 3,302,976 3,545,665	2,097,271 (27,522) (190,390) 1,879,359 27,271,882
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 216,918 (216,918) - - - - - - 普通股現金股利 - - - (1,081,730) (1,081,730) - - - - (1,081,730) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (972) - - - - - - - (972) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (734) - - - - - - - (734) 本期淨利 - - - 4,342,267 4,342,267 - - - - 4,342,267 本期其他綜合損益 - - - - - (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) (1,020,667)
本期綜合損益總額 - - - 4,342,267 4,342,267 (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) 3,321,600
民國一○五年十二月三十一日餘額 19,667,820 2,177,332 459,607 6,346,595 6,806,202 1,018,614 131,797 (291,719) 858,692 29,510,046 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 434,227 (434,227) - - - - - - 普通股現金股利 - - - (2,596,152) (2,596,152) - - - - (2,596,152) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (993) - - - - - - - (993) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (2,706) - - - - - - - (2,706) 本期淨利 - - - 5,291,387 5,291,387 - - - - 5,291,387 本期其他綜合損益 - - - - - (1,139,104) (101,431) (2,137) (1,242,672) (1,242,672)
本期綜合損益總額 - - - 5,291,387 5,291,387 (1,139,104) (101,431) (2,137) (1,242,672) 4,048,715
民國一○六年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 2,173,633 893,834 8,607,603 9,501,437 (120,490) 30,366 (293,856) (383,980) 30,958,910

• 註： 本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為 45,160 千元及 37,500 千元、員工酬勞分別為 451,600 千元及 386,355 千元，已分別於各該期間之綜合損益表 中扣除。

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董事長： 經理人： 會計主管：

22  附件一

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		106年度	105年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	5,524,517	4,529,416
調整項目：
折舊費用		76,568	75,694
攤銷費用		6,520	9,605
呆帳費用提列(迴轉)數		(776)	4,071
利息費用		234,791	183,594
利息收入		(8,891)	(3,358)
股利收入		(47,298)	(34,716)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(5,111,045)	(1,880,157)
處分不動產、廠房及設備利益		(1,580)	-
處分投資利益		(320,046)	-
金融資產減損損失		-	43,263
聯屬公司間已實現利益		(78,512)	(63,401)
收益費損項目合計		(5,250,269)	(1,665,405)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少		87,286	(6,956)
應收票據及帳款增加		(109,594)	(269,111)
應收票據及帳款－關係人(增加)減少		(1,441,363)	455,495
其他應收款減少		780	25,311
其他應收款－關係人(增加)減少		(213)	18
存貨(增加)減少		(794,464)	484,492
其他流動資產(增加)減少		19,851	(3,660)
其他非流動資產增加		(10,802)	(2,199)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(2,248,519)	683,390
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加		14,850	-
應付票據及帳款增加(減少)		(1,031,348)	382,370
應付帳款－關係人增加		48,433	3,043,646
其他應付款－關係人增加(減少)		2,037	(118,324)
負債準備減少		(35,718)	(82,428)
其他應付款及其他流動負債增加		295,390	487,931
其他非流動負債增加(減少)		(1,925)	53,938
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(708,281)	3,767,133
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(2,956,800)	4,450,523
營運產生之現金流入(出)		(2,682,552)	7,314,534
收取之利息		8,751	3,394
收取之股利		1,501,804	443,776
支付之利息		(217,126)	(179,170)
支付之所得稅		(61,416)	(99,979)
營業活動之淨現金流入(出)		(1,450,539)	7,482,555

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  23

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
		106年度	105年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		-	(29,375)
處分備供出售金融資產價款		137,286	-
取得採用權益法之投資		(4,089,090)	(110,000)
採用權益法之被投資公司減資退回股款		-	550,000
取得不動產、廠房及設備		(69,297)	(45,097)
處分不動產、廠房及設備價款		2,425	-
其他應收款－關係人融資款減少		-	16,419
取得無形資產		(3,000)	(4,934)
其他金融資產(增加)減少		(1,775)	718,354
投資活動之淨現金流入(出)		(4,023,451)	1,095,367
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		5,827,600	(3,743,575)
舉借長期借款		7,560,595	5,137,350
償還長期借款		(5,973,045)	(7,301,600)
發放現金股利		(2,596,152)	(1,081,730)
籌資活動之淨現金流入(出)		4,818,998	(6,989,555)
本期現金及約當現金增加(減少)數		(654,992)	1,588,367
期初現金及約當現金餘額		2,449,331	860,964
期末現金及約當現金餘額	$	1,794,339	2,449,331

董事長： 經理人： 會計主管：

24  附件二

附件二 民國106年度盈餘分派表

民國 106 年度盈餘分派表

民國106 年度盈餘分派表
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 106年度可供分派盈餘 減：法定盈餘公積 減：特別盈餘公積 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發1,350元） 期末未分派盈餘	3,316,216,525 5,291,387,048
	8,607,603,573
	(529,138,705)
	(383,979,252)
	(2,655,155,643)
	5,039,329,973

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

附錄一  25

附錄一 股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

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一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

26  附錄二

附錄二 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1、CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 2、CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3、CC01070 無線通信機械器材製造業

• 4、CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 5、F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 6、CC01040 照明設備製造業

• 7、CF01011 醫療器材製造業

• 8、F108031 醫療器材批發業

• 9、F208031 醫療器材零售業

• 10、F401010 國際貿易業

• 11、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條： 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條： 本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。

• 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證 之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格 轉讓庫藏股予員工。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時，得應該公司之請求， 合併換發大面額證券。

• 第 六 條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之 。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 七 條： 本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 三 章 股東會

• 第 八 條： 本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 ，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條： 本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。

附錄二  27

第 四 章 董事及監察人

• 第十一條： 本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董 事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事三人 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。

• 第十一條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之 報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十一條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之 組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十二條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 並得視業務需要互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

• 第十三條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

• 第 五 章 經理人

• 第十四條： 本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。

第 六 章 會 計

第十五條： 本公司應於每會計年度終了由董事會造具

• 一

• ( )營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 第十六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞 。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方 式授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。第十七條： 本公司係屬技術及資本密集之 科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現金流量之需求，本公司之 股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股利分派時為考量未來擴展 營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股 利合計數的百分之十。

第 七 章 附 則

第十八條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第十九條： 本章程訂立於民國七十三年三月廿三日

第一次修正於民國七十三年三月廿九日

.

.

第三十九次修正於民國一○四年六月十七日 第四十次修正於民國一○五年六月十五日

28  附錄三／附錄四

附錄三 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第26條規定，全 體董事最低應持有股數為47,202,767股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為197,001,052股， 佔本公司股份總數10.02%。個別董事持有股數明細如下：

		停止過戶日：107	停止過戶日：107	年4月23日
身 分	姓 名	持有股數	持股比例(%)
榮譽董事長	李焜耀	9,719,540		0.49
董 事 長	陳其宏	309,919		0.02
董 事	友達光電股份有限公司（代表人：彭双浪）	186,363,510		9.48
董 事	財團法人明基友達文教基金會（代表人：黃漢州）	608,083		0.03
獨立董事	王 弓	０		0
獨立董事	范成炬	０		0
獨立董事	沈英銓	０		0
合 計		197,001,052		10.02

附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

本公司無需公開民國107年度財務預測資訊，故不適用。

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