Qisda — Annual Report 2014

Jun 26, 2015

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報告事項／承認事項  1

佳世達科技股份有限公司 2015 年股東常會

開會時間：民國一○四年六月十七日 開會地點： 桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳

開會議程：

一、報告事項 （一）一○三年度營業報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 02 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 二、承認事項 （一）擬承認一○三年度財務報表及營業報告書案----------------------------------------------------- 03 （二）擬承認一○三年度盈餘分派案 ----------------------------------------------------------------------- 03 三、討論事項 （一）擬修訂公司章程案--------------------------------------------------------------------------------------- 04 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 04 五、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 04 附件 一、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 05 二、一○三年度盈餘分派表 ----------------------------------------------------------------------------------- 15 三、公司章程修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------------------------- 16 附錄 一、股東會議事規則--------------------------------------------------------------------------------------------- 17 二、公司章程（修訂前）--------------------------------------------------------------------------------------- 18 三、董事持股情形------------------------------------------------------------------------------------------------ 20 四、董事會通過擬議配發員工紅利及董事酬勞金額等資訊 ------------------------------------------- 20 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------------------- 20

2  報告事項

一、報告事項

(一)一○三年度營業報告

各位股東女士、先生：

2014年，佳世達的合併營收為新台幣1,335億元，較前一年成長12%。合併營業利益新台幣 29.3億元，合併稅後盈餘新台幣33.3億元，其中歸屬於母公司業主之淨利為新台幣29.7億元， 每股稅後盈餘新台幣1.51元。

佳世達的三大營運方針為：優化現有事業經營、快速擴大醫療事業，及加速解決方案開發。 2014年在積極佈局與擴展下，顯現正面成效：

• 一、優化現有事業經營：兩大主要產品線如顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地 位。顯示器表現優於整體產業，排名全球第二，產品朝高階、高單價發展，2014年，高 端及專業用顯示器銷量突破100萬台。投影機全球排名第二，巿佔率提昇至兩成，其中 DLP投影機維持全球第一。投影機產品組合則持續改善，單價及利潤較佳的家用機種營 收佔比提昇至25%。

• 二、快速擴大醫療事業：2014年，佳世達在醫療領域的整體合併營收超過50億，旗下明基三 豐的營收突破10億規模，蘇州、南京兩家醫院的營收亦成長30%以上。在醫療領域的擴 展上，佳世達除透過旗下明基三豐發展手術室設備、超音波、耗材等相關醫療產品及解 決方案，並與以色列AB Dental合作明基口腔醫材推出3D植牙整合服務外，2014年與義大 利Medica合作，切入血液透析相關產品業務。

• 三、加速解決方案開發：為了拉高業務層級，佳世達於2014年成立智能方案事業群，並透過 入股拍檔科技方式，搶進智能商店系統整合市場。

• 展望2015年，佳世達將繼續聚焦在三大營運方向上，期望更上層樓，為公司創造長期價值。 計畫如下：

• 一、優化現有事業經營：顯示器產品持續朝高端、高單價發展，如醫療級、繪圖用、設計用 、電競用等利基型顯示器，並擴大比重及出貨，提昇獲利；投影機產品除擴大市佔率， 維持全球領先地位外，將持續增加高階、高亮度機種，並開發高階教育市場及智能投影 產品。

• 二、快速擴大醫療事業：在醫療領域方面，將繼續保持30%的成長率，持續以佈局通路為優 先，發展自主產品技術，並在整合集團資源，發揮綜效之外，透過雙贏併購或策略合作 模式，擴大醫療產業結盟。

• 三、加速解決方案開發：將以六大智能為目標，發展為全方位系統整合軟硬體服務供應商， 包括：智能商店、智能城市、智能企業、智能工廠、智能醫院、智能校園。

• 佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約佔營業額 2%~3%的費用，累積至目前已擁有各國專利近1,100件。佳世達也致力於企業的永續經營，落 實企業社會責任。2014年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度透明，不僅獲 得永續能源研究基金會頒發「2014 Taiwan CSR Awards台灣企業永續報告獎」之企業永續報 告大型企業電腦相關製造業銀獎榮譽，亦於Channel NewsAsia Sustainability Ranking可持續發 展指數中排名第12名，為台灣地區第二名，足見佳世達在落實經濟、環境和社會等永續發展 上之不遺餘力。

感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為 公司及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事長 李焜耀 總經理 陳其宏 會計主管 王淡如

報告事項／承認事項  3

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具一○三年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰 、陳玫燕兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈餘 分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司一○四年股東常會

審計委員會召集人：王弓

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中華民國一○四年三月二十五日

二、承認事項

第一案

案 由 ：擬承認一○三年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司一○三年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及 陳玫燕會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司一○三年十二 月三十一日之財務狀況暨一○三年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告 書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一（P.5-P.14），謹請承認。

決 議：

第二案

案 由 ：擬承認一○三年度盈餘分派案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、本公司一○三年度盈餘分派，擬依公司法暨公司章程規定，股東股利每股配發現金 新台幣（以下同）0.6元。一○三年度盈餘分派表，請參閱附件二（P.15）。

• 二、本次現金股利俟股東常會通過後，由董事長另訂配息基準日及配發現金股利等相關 事宜。

• 三、本次盈餘分派案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，擬請股東會授權董事長全權處理。

決 議：

4  討論事項

三、討論事項

第一案

• 案 由 ：擬修訂公司章程案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、為配合縣市改制，擬修訂公司章程第三條及第十九條。

• 二、公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件三（P.16）。

• 決 議：

四、臨時動議：

五、散 會。

附件一  5

附件一 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金 流量。

佳世達科技股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

證券主管機關核准簽證文號： 金管證六字第 0940100754 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民國一○四年三月十九日

6  附件一

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	103.12.31 102.12.31
	金額 ％ 金額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1181 應收票據及帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X存貨 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產－流動 1461 待出售非流動資產	$ 8,988,974 9 11,479,890 13 477,624 - 249,296 - 534,674 1 - - 22,879,253 22 12,659,185 14 5,337,771 5 2,809,182 3 688,988 1 1,326,076 1 182,598 - 153,070 - 17,772,185 17 14,671,779 16 1,504,410 1 2,289,110 3 1,595,226 1 1,543,985 2 54,065 - - -
流動資產合計	60,015,768 57 47,181,573 52
非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金	904,407 1 1,120,158 1 15,581,079 15 13,938,461 15 19,892,498 19 20,175,295 22 3,109,718 3 2,446,934 3 208,428 - 174,808 - 1,802,527 1 1,594,881 2 171,250 - 116,782 - 973,520 1 1,002,468 1 2,860,935 3 2,860,969 4
非流動資產合計	45,504,362 43 43,430,756 48
資產總計	$ 105,520,130 100 90,612,329 100
負債及權益	103.12.31 102.12.31
	金額 ％ 金額 ％
流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人 2300 其他流動負債 2322 一年內到期之長期借款 2250 負債準備－流動	$ 14,138,414 13 9,861,956 11 120,653 - 80,302 - 26,167,639 25 22,638,888 25 2,672,799 3 1,884,581 2 9,631,495 9 8,880,205 10 26,705 - 62,635 - 625,377 1 693,284 1 3,217,919 3 4,062,084 4 500,283 - 543,748 1
流動負債合計	57,101,284 54 48,707,683 54
非流動負債： 2540 長期借款 2613 應付租賃款－非流動 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2670 其他非流動負債	14,943,270 14 16,323,515 18 961,605 1 975,512 1 800,880 1 707,059 1 147,213 - 93,388 - 531,415 1 380,464 -
非流動負債合計	17,384,383 17 18,479,938 20
負債總計	74,485,667 71 67,187,621 74
歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 3260 資本公積 3300 保留盈餘(待彌補虧損) 3400 其他權益 3500 庫藏股票	19,667,820 19 19,667,820 22 1,990,292 2 - - 2,426,890 2 (447,263) - 2,202,015 2 1,331,522 1 - - (213) -
歸屬於母公司業主之權益合計	26,287,017 25 20,551,866 23
36XX非控制權益	4,747,446 4 2,872,842 3
權益總計	31,034,463 29 23,424,708 26
負債及權益總計	$ 105,520,130 100 90,612,329 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  7

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
	103年度 102年
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 133,510,923 100 119,230,535 100 118,453,278 89 106,634,262 89
營業毛利	15,057,645 11 12,596,273 11
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用	5,997,189 5 5,544,193 5 2,923,642 2 2,588,234 2 3,208,567 2 2,902,695 3
營業費用合計	12,129,398 9 11,035,122 10
營業淨利	2,928,247 2 1,561,151 1
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	366,026 - 505,966 1 64,467 - 387,313 - (876,317) - (1,016,010) (1) 1,205,447 1 287,767 -
營業外收入及支出合計	759,623 1 165,036 -
稅前淨利 7950減：所得稅費用	3,687,870 3 1,726,187 1 354,731 1 320,209 -
本期淨利	3,333,139 2 1,405,978 1
其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 910,814 1 426,865 1 8325備供出售金融資產之未實現評價利益 66,939 - 1,101,005 1 8360確定福利計畫精算利益(損失) (38,232) - 25,846 - 8370採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 178,740 - 243,814 - 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - -
其他綜合損益(稅後淨額) 1,118,261 1 1,797,530 2
本期綜合損益總額 $4,451,400 3 3,203,508 3
本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 $ 2,971,068 2 709,272 1 8620非控制權益 362,071 - 696,706 -
$3,333,139 2 1,405,978 1
綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 $ 3,890,695 3 2,391,619 2 8720非控制權益 560,705 - 811,889 1
$4,451,400 3 3,203,508 3
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘 $ 1.51 0.36 9850稀釋每股盈餘 $ 1.50 0.36

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
		歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 歸屬於母 換算之兌換 差 額 融商品未實 現 (損) 益 合 計 庫藏股票 公司業主 權益總計 非控制權益 權益總計
	普通股 股 本 資本公積 保留盈餘 (待彌補虧損)
民國一○二年一月一日餘額 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益之股東注資 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益	$ 19,667,820 - (977,063) - - (201,612) - - (5,090) - - - - - - - - - - - - - - 709,272 - - 27,230	267,043 (590,638) (323,595) (6,880) 18,360,282 1,995,986 20,356,268 - - - - (201,612) - (201,612) - - - 6,667 1,577 - 1,577 - - - - - (4,512) (4,512) - - - - - (5,591) (5,591) - - - - - 30,070 30,070 - - - - - 45,000 45,000 - - - - 709,272 696,706 1,405,978 565,328 1,089,789 1,655,117 - 1,682,347 115,183 1,797,530
本期綜合損益總額	- - 736,502	565,328 1,089,789 1,655,117 - 2,391,619 811,889 3,203,508
民國一○二年十二月三十一日餘額	19,667,820 - (447,263)	832,371 499,151 1,331,522 (213) 20,551,866 2,872,842 23,424,708
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 子公司分配現金股利予非控制權益 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益之股東注資 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益	- - (66,279) - - (896) - - - - 259,674 - - 1,730,618 - - - - - - - - - 2,971,068 - - (29,740)	- - - - (66,279) - (66,279) - - - 213 (683) - (683) - - - - - (61,039) (61,039) - - - - 259,674 11,146 270,820 (78,874) - (78,874) - 1,651,744 1,378,658 3,030,402 - - - - - 9,513 9,513 - - - - - (24,379) (24,379) - - - - 2,971,068 362,071 3,333,139 900,839 48,528 949,367 - 919,627 198,634 1,118,261
本期綜合損益總額	- - 2,941,328	900,839 48,528 949,367 - 3,890,695 560,705 4,451,400
民國一○三年十二月三十一日餘額	$ 19,667,820 1,990,292 2,426,890	1,654,336 547,679 2,202,015 - 26,287,017 4,747,446 31,034,463

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  9

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	103年度 102年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利	$ 3,687,870 1,726,187
調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(迴轉)提列數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 非金融資產減損損失	1,996,479 2,301,479 182,313 203,987 (1,214) 42,071 876,317 1,016,010 (274,554) (191,207) (40,275) (17,140) 9,513 - (1,205,447) (287,767) 11,234 (50,877) (161,497) 240,387 - 519
收益費損項目合計	1,392,869 3,257,462
與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 應收票據及帳款 應收票據及帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 其他非流動資產	(186,638) (41,505) (10,220,585) (2,363,686) (2,528,589) (745,748) 653,678 41,002 1,333 (3,018) (3,100,406) 359,559 736,130 502,094 (46,578) 280,250
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(14,691,655) (1,971,052)
應付票據及帳款 應付帳款－關係人 其他應付款－關係人 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債	3,528,751 2,891,124 788,218 249,026 (35,666) 33,242 50,356 (97,318) 929,459 893,615 112,747 (20,809)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	5,373,865 3,948,880
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(9,317,790) 1,977,828
營運產生之現金流入(出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅	(4,237,051) 6,961,477 257,964 153,253 192,497 103,381 (845,445) (974,884) (624,459) (439,505)
營業活動之淨現金流入(出)	(5,256,494) 5,803,722
投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 併購子公司淨現金流出 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款－關係人融資款增加 取得無形資產 長期預付租金減少 取得投資性不動產 其他金融資產增加 除列子公司之淨現金減少	(373,162) (35,000) 44,986 2,303,078 (325,072) (2,000) 2,460 138,856 - (177,187) (1,413,320) (1,949,505) 25,596 355,903 (30,861) (39,608) (148,564) (101,218) 51,807 - (437,940) (809,229) (22,508) (488,515) (35,855) -
投資活動之淨現金流出	(2,662,433) (804,425)
籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 償還應付租賃款 向非控制權益購買子公司股權 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 子公司現金增資由非控制權益股東注資 新設子公司非控制權益增加 發放現金股利予非控制權益	4,276,458 1,713,807 10,634,750 6,361,201 (13,211,069) (10,858,527) (46,360) - (69,410) (7,069) 344,950 - 3,030,402 - - 24,500 (61,039) (5,591)
籌資活動之淨現金流入(出)	4,898,682 (2,771,679)
匯率變動之影響	529,329 347,171
本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	(2,490,916) 2,574,789 11,479,890 8,905,101
期末現金及約當現金餘額	$ 8,988,974 11,479,890

董事長： 經理人： 會計主管：

10  附件一

佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

佳世達科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之 財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

證券主管機關核准簽證文號： 金管證六字第 0940100754 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民國一○四年三月十九日

附件一  11

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
資 產	103.12.31 102.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1181 應收票據及帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X存貨 1470 其他流動資產	$ 388,333 1 815,848 2 74,803 - 39,775 - 238,414 - - - 13,127,736 18 5,376,530 10 15,649,089 22 10,627,107 20 156,668 - 650,610 1 11,635 - 134,916 - 3,213,410 5 3,104,785 6 70,907 - 84,118 -
流動資產合計	32,930,995 46 20,833,689 39
非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動	22,062 - 261,968 - 34,614,189 49 29,399,856 54 1,574,819 2 1,621,806 3 20,706 - 28,360 - 1,040,455 2 1,035,337 2 26,334 - 23,289 - 809,482 1 862,407 2
非流動資產合計	38,108,047 54 33,233,023 61
資產總計	$ 71,039,042 100 54,066,712 100
負債及權益	103.12.31 102.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人 2322 一年內到期之長期借款 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債	$ 2,648,170 4 1,072,980 2 - - 12,537 - 3,566,024 5 2,296,375 4 25,184,494 36 15,956,055 30 2,263,271 3 1,852,693 4 266,850 - 17,797 - 1,280,464 2 3,066,445 6 38,282 - 66,952 - 236,785 - 263,369 -
流動負債合計	35,484,340 50 24,605,203 46
非流動負債： 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債	8,870,891 13 8,651,248 16 226,079 - 194,246 - 11,486 - 6,368 - 159,229 - 57,781 -
非流動負債合計	9,267,685 13 8,909,643 16
負債總計	44,752,025 63 33,514,846 62
權益： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘(待彌補虧損) 3400 其他權益 3500 庫藏股票	19,667,820 28 19,667,820 36 1,990,292 3 - - 2,426,890 3 (447,263) - 2,202,015 3 1,331,522 2 - - (213) -
權益總計	26,287,017 37 20,551,866 38
負債及權益總計	$ 71,039,042 100 54,066,712 100

董事長： 經理人： 會計主管：

12  附件一

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
			103年度		102年度
			金 額	％	金 額	％
4000	營業收入淨額	$	92,772,579	100	75,591,504	100
5000	營業成本		87,900,735	95	72,587,777	96
	營業毛利		4,871,844	5	3,003,727	4
5910	未實現銷貨利益		(128,066)	-	(131,512)	-
	已實現營業毛利		4,743,778	5	2,872,215	4
	營業費用：
6100	推銷費用		858,288	1	651,311	1
6200	管理費用		514,417	1	379,349	1
6300	研究發展費用		2,260,469	2	1,887,155	2
	營業費用合計		3,633,174	4	2,917,815	4
	營業淨利(損)		1,110,604	1	(45,600)	-
	營業外收入及支出：
7010	其他收入		38,383	-	187,423	-
7020	其他利益及損失		(7,384)	-	(128,885)	-
7050	財務成本		(338,594)	-	(367,046)	-
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額		2,168,059	2	1,063,380	1
	營業外收入及支出合計		1,860,464	2	754,872	1
	稅前淨利		2,971,068	3	709,272	1
7950	減：所得稅費用		-	-	-	-
	本期淨利		2,971,068	3	709,272	1
	其他綜合損益：
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		732,521	1	402,000	1
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益		18,011	-	881,654	1
8360	確定福利計畫精算(損失)利益		(24,876)	-	11,901	-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜
	合損益份額		193,971	-	386,792	-
8399	減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		-	-	-	-
	其他綜合損益(稅後淨額)		919,627	1	1,682,347	2
	本期綜合損益總額	$	3,890,695	4	2,391,619	3
	每股盈餘(單位：新台幣元)
9750	基本每股盈餘	$	1.51		0.36
9850	稀釋每股盈餘	$	1.50		0.36

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積 未分配盈餘 (待彌補虧損)	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 備供出售金 融商品未實 現(損)益 合 計 庫藏股票 權益總計
民國一○二年一月一日餘額 $ 19,667,820 - (977,063) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - - (201,612) 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 - - (5,090) 本期淨利 - - 709,272 本期其他綜合損益 - - 27,230	267,043 (590,638) (323,595) (6,880) 18,360,282 - - - - (201,612) - - - 6,667 1,577 - - - - 709,272 565,328 1,089,789 1,655,117 - 1,682,347
本期綜合損益總額 - - 736,502	565,328 1,089,789 1,655,117 - 2,391,619
民國一○二年十二月三十一日餘額 19,667,820 - (447,263)	832,371 499,151 1,331,522 (213) 20,551,866
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 1,730,618 (66,279) 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 - - (896) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 259,674 - 本期淨利 - - 2,971,068 本期其他綜合損益 - - (29,740)	(78,874) - (78,874) - 1,585,465 - - - 213 (683) - - - - 259,674 - - - - 2,971,068 900,839 48,528 949,367 - 919,627
本期綜合損益總額 - - 2,941,328	900,839 48,528 949,367 - 3,890,695
民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 1,990,292 2,426,890	1,654,336 547,679 2,202,015 - 26,287,017

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董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  14

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
	103年 度 102年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利	$ 2,971,068 709,272
調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分投資損失(利益) 聯屬公司間未實現利益	79,519 82,427 18,710 26,507 338,594 367,046 (6,479) (7,176) (12,315) (3,664) (2,168,059) (1,063,380) (724) (1,402) (94,502) 260,785 128,066 131,512
收益費損項目合計	(1,717,190) (207,345)
與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 應收票據及帳款 應收票據及帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 其他非流動資產	(47,503) (57,456) (7,751,206) (826,536) (5,021,982) (3,863,781) 493,184 (25,706) 8,867 (11,799) (108,625) (204,385) 18,783 (731) (16,800) -
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(12,425,282) (4,990,394)
應付票據及帳款 應付帳款－關係人 其他應付款－關係人 負債準備 其他應付款及其他流動負債 其他非流動負債	1,269,649 (150,518) 9,228,439 4,462,752 249,053 (20,719) 3,163 (144,370) 391,476 175,000 76,572 4,056
與營業活動相關之負債之淨變動合計	11,218,352 4,326,201
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1,206,930) (664,193)
營運產生之現金流入(出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅	46,948 (162,266) 7,237 11,811 136,554 40,245 (332,437) (359,433) (3,377) (3,009)
營業活動之淨現金流出	(145,075) (472,652)
投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款－關係人融資款減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產－非流動減少(增加)	24,460 2,206,095 (432,065) - (33,265) (24,818) 1,457 4,699 108,752 (167,697) (13,556) (4,265) 52,925 (30,264)
投資活動之淨現金流入(出)	(291,292) 1,983,750
籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款	1,575,190 665,076 9,120,650 4,423,789 (10,686,988) (6,127,216)
籌資活動之淨現金流入(出)	8,852 (1,038,351)
本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	(427,515) 472,747 815,848 343,101
期末現金及約當現金餘額	$ 388,333 815,848

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  15

附件二 一○三年度盈餘分派表

一○三年度盈餘分派表

一○三年度盈餘分派表
	單位：新台幣元
期初累積虧損 減：精算損益本期變動數 減：認列採用權益法－關聯企業之保留盈餘調整數 減：子公司出售持有母公司股票沖銷保留盈餘 調整後期初累積虧損 加：本期稅後淨利 103年度可供分派盈餘 減：法定盈餘公積 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發600元） 期末未分派盈餘	(447,263,435) (29,739,920) (66,279,195) (895,619)
	(544,178,169) 2,971,068,185
	2,426,890,016
	(242,689,002)
	(1,180,069,175)
	1,004,131,839
附註一：配發董事酬勞21,842,010元、配發員工現金紅利294,867,137元。 附註二：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。

16  附件三

附件三 公司章程修訂前後條文對照表

公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第三條	本公司設總公司於桃園縣，必要時經 董事會之決議得在國內外設立分公司 或辦事處。	本公司設總公司於桃園市 ，必要時經 董事會之決議得在國內外設立分公司 或辦事處。	配合縣 市改制
第十九條	本章程訂立於民國七十三年三月廿三 日 ‧ ‧ 第三十八次修正於民國一○一年六月 十二日	本章程訂立於民國七十三年三月廿三 日 ‧ ‧ 第三十八次修正於民國一○一年六月 十二日 第三十九次修正於民國一○四年六月 十七日	增列修 訂日期

附錄一  17

附錄一 股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

---

• 一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

18  附錄二

附錄二 公司章程（修訂前）

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業

• F401021 電信管制射頻器材輸入業

• CC01040 照明設備製造業

• CF01011 醫療器材製造業

• F108031 醫療器材批發業

• F208031 醫療器材零售業

• F401010 國際貿易業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。

• 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證 之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格 轉讓庫藏股予員工。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時，得應該公司之請求， 合併換發大面額證券。

• 第 六 條：本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 第 七 條：本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 三 章 股東會

• 第 八 條：本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 ，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條：本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第 四 章 董 事

• 第十一條：本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董 事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事三人

附錄二  19

，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。

• 第十一條之ㄧ：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之 報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十一條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之 組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 並得視業務需要互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

• 第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

• 第 五 章 經理人

第十四條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。

• 第 六 章 會 計

第十五條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具

• （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會 三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 第十六條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列規定分配之： （一）員工紅利定為百分之五至百分之二十。

• （二）董事酬勞不超過百分之一。

• （三）其餘全部或部份派付股東股息及紅利。

前項第（一）款員工紅利如為分配股票紅利，其對象得包括國內外從屬公司員工，其條件及分 配方式授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十七條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現 金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股利分 派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第 七 章 附 則

第十八條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第十九條：本章程訂立於民國七十三年三月廿三日

• 第一次修正於民國七十三年三月廿九日

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第三十七次修正於民國一○○年六月二十四日 第三十八次修正於民國一○一年六月十二日

20  附錄三／附錄四／附錄五

附錄三 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第二十六條規定 ，全體董事最低應持有股數為47,202,767股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為361,298,173股， 佔本公司股份總數18.37%。個別董事持有股數明細如下：

				停止過戶日：104	年4月19日
身		分	姓 名	持有股數 持股比例(%)
董	事	長	李焜耀	9,719,540	0.49
董		事	施振榮	10,660,409	0.54
董		事	李錫華	4,773,979	0.24
董		事	陳其宏	309,919	0.02
董		事	蔡國新（友達光電股份有限公司代表人）	186,363,510	9.48
董		事	韓靜實（中華開發工業銀行股份有限公司代表人）	149,470,816	7.60
獨立董事			王 弓	0	-
獨立董事			范成炬	0	-
獨立董事			沈英銓	0	-
合		計		361,298,173	18.37

附錄四 董事會通過擬議配發員工紅利及董事酬勞金額等資訊

一、董事會擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額

1. 員工現金紅利：新台幣294,867,137元。

2. 董事酬勞：新台幣21,842,010元

3. 二、董事會擬議配發員工紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、差異原因及處 理情形：無差異。

附錄五 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

本公司無需公開民國一○四年度財務預測資訊，故不適用。

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