Qisda — Annual Report 2013

Jul 8, 2014

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報告事項／選舉事項／承認及討論事項  1

佳世達科技股份有限公司 2014 年股東常會

開會時間：民國一○三年六月二十六日

開會地點：桃園市莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳

開會議程：

一、報告事項 （一）一○二年度營業報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 02 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 二、選舉事項：全面改選董事九名（含獨立董事三名） ----------------------------------------------------- 03 三、承認及討論事項 （一）擬承認一○二年度財務報表及營業報告書案 ----------------------------------------------------- 03 （二）擬承認一○二年度虧損撥補案 ----------------------------------------------------------------------- 03 （三）擬修訂「取得或處分資產處理程序」案 ----------------------------------------------------------- 04 （四）擬解除新任董事及其代表人競業限制案 ----------------------------------------------------------- 04 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 04 五、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 04 附件 一、董事（含獨立董事）候選人名單 ----------------------------------------------------------------------- 05 二、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 06 三、一○二年度虧損撥補表 ----------------------------------------------------------------------------------- 16 四、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------------- 16 附錄 一、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------------------------------- 21 二、董事選舉辦法 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 22 三、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 23 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 24

2  報告事項

一、報告事項

(一)一○二年度營業報告

各位股東女士、先生：

2013年，佳世達合併營收為新台幣1,192億元，合併營業利益新台幣15.6億元，合併稅後盈餘 新台幣14.1億元，其中歸屬於母公司業主之淨利為新台幣7.1億元，每股稅後盈餘新台幣0.36 元。

佳世達2013年，兩大主要產品線如液晶監視器及投影機，持續獲得穩定的成果。監視器表現 優於整體產業，排名全球第二大，其中20吋以上監視器市佔率為全球第一；投影機全球排名 第二，其中DLP投影機維持全球第一。儘管兩大產品展現了過去致力於提升核心事業競爭力 的良好成績，但不可否認的，全球監視器市場走向高原期，規模持續委縮。佳世達近年來除 持續開發新的利基型產品如專業及工業用監視器外，更整合旗下明基電通、明基材料、明基 三豐、明基醫院等資源，在醫療器材與耗材、生醫與醫美領域，以更完整的產品及服務，擴 大醫療佈局的綜效。這些高附加價值型態產品的經營，都為佳世達在迎接未來成長與挑戰中 ，打下良好的基礎。

展望2014年，佳世達主要營運目標除了鞏固既有的監視器、投影機兩大主力產品的領導地位 ，並進一步升級產品規格及改變服務模式外，今年將再積極加速進入醫療產業領域，並發展 系統整合服務，期能在外在經濟環境不確定性仍高的情況下，朝下個藍海市場邁進，創造公 司長期價值。作法如下：

• 一、優化現有事業經營：監視器產品朝高階、高單價發展，如醫療級、繪圖用、設計用、電 競用等利基型監視器，並增強比重；投影機產品除市佔率再提高外，也希望提供客戶相 關軟硬體完整解決方案。

• 二、快速擴大醫療事業：將集團經營相關領域企業的核心競爭力做最適組合，強化集團整體 競爭力，如技術合作產品開發，透過運用既有通路建立銷售平台。此外，除透過集團資 源整合，未來也不排除雙贏併購或策略合作模式，加速擴展醫療事業版圖。

三、加速解決方案開發：提供軟硬體整合解決方案，提供客戶一站式服務。

佳世達重視長期價值的建立與企業的永續經營。平均每年投入約佔營業額3%的研發費用，用 於產品的創新與研發，並擁有各國專利近1,100件。佳世達致力於企業的永續經營，落實企業 社會責任。2013年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度透明，連續第二年獲 選經濟部工業局舉辦「CSR報告書優質案例」，並獲得永續能源研究基金會頒發「2013 Taiwan CSR Awards台灣企業永續報告獎」之製造業Top 50優等獎以及「最佳氣候領袖楷模獎 」兩項榮譽。

非常感謝各位股東給予公司長期的支持與鼓勵，經營團隊必將努力不懈，為公司及股東爭取 最大的利益。

順頌 時祺

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董事長 李焜耀 總經理 陳其宏 會計主管 王淡如

報告事項／選舉事項／承認及討論事項  3

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具一○二年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所施威銘 、張惠貞兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨虧損 撥補之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司一○三年股東常會

審計委員會召集人：王弓

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中華民國一○三年三月三十一日

二、選舉事項

• 案 由 ：全面改選董事九名（含獨立董事三名），謹請選舉。（董事會提）

• 說 明：一、本公司董事任期於一○三年六月二十三日屆滿，擬依公司章程改選董事九名（含獨 立董事三名），新任董事（含獨立董事）任期自一○三年股東常會當選之日起算三 年為止。

• 二、依公司章程及公司法第192條之1規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制 度，候選人名單業經本公司一○三年五月九日董事會審查通過，股東應就董事候選 人名單中選任之。相關資料請參閱附件一（P.5），謹請選舉。

選舉結果：

三、承認及討論事項

第一案

• 案 由 ：擬承認一○二年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司一○二年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所施威銘及 張惠貞會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司一○二年十二月 三十一日之財務狀況暨一○二年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件二（P.6-P.15），謹請承認。

• 決 議：

• 第二案

• 案 由 ：擬承認一○二年度虧損撥補案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司一○二年度稅後淨利新台幣709,272,186元，期末累積待彌補虧損為新台幣 447,263,435元。

• 二、一○二年度虧損撥補表，請參閱附件三（P.16）。

• 決 議：

4  承認及討論事項

第三案

• 案 由 ：擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國102年12月30日金管證發字第1020053073號函令修訂「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」相關條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四（P.16-P.20）。

• 決 議：

第四案

• 案 由 ：擬解除新任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司新當選之董事有上述情事時，同意解 除該董事及其代表人之競業限制。

• 決 議：

四、臨時動議：

五、散 會。

附件一  5

附件一 董事（含獨立董事）候選人名單

董事（含獨立董事）候選人名單

職稱	候選人	持股數(股)	學經歷	現任
董事	李焜耀	9,719,540	瑞士IMD企管碩士 台灣大學電機工程系 宏碁產品規劃室副總經理	佳世達科技股份有限公司董事長 明基電通股份有限公司董事長 友達光電股份有限公司董事長 達方電子股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事
董事	施振榮	10,660,409	美國桑德博管理研究所榮譽博士 英國威爾斯大學榮譽院士 香港理工大學榮譽科技博士 交通大學名譽工學博士 交通大學電子工程碩士 宏碁集團董事長	智融集團董事長 宏碁股份有限公司董事長 佳世達科技股份有限公司董事 台灣積體電路股份有限公司獨立董事 緯創資通股份有限公司董事 南山人壽保險股份有限公司董事 神盾股份有限公司董事
董事	李錫華	4,773,979	政大企研所企家班 成功大學電機工程系 宏碁美國行銷部協理 佳世達科技（原明基電通）總經理	達方電子股份有限公司董事長 達宙科技股份有限公司董事長 佳世達科技股份有限公司董事 瑞鼎科技股份有限公司董事 明基電通股份有限公司董事 達瑞創新股份有限公司董事
董事	陳其宏	309,919	政治大學科技管理班 美國Thunderbird國際企業管理碩士 成功大學電機工程系 明基電通產品技術中心總經理	佳世達科技股份有限公司董事暨總經理 明基三豐醫療器材股份有限公司董事長 怡安醫療器材股份有限公司董事長 明基口腔醫材股份有限公司董事 聯亞國際股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 明基電通股份有限公司董事 明達醫學科技股份有限公司董事
董事	友達光電股 份有限公司 代表人： 蔡國新	186,363,510	交通大學高階主管管理學程碩士 成功大學企業管理學系 友達光電副總經理暨資訊顯示器事業群總經理	友達光電股份有限公司資深副總經理暨 視訊產品事業群總經理 佳世達科技股份有限公司董事
董事	中華開發工 業銀行股份 有限公司代 表人： 韓靜實	149,470,816	美國康州州立大學企管碩士	中華開發工業銀行股份有限公司直接投 資部資深協理 佳世達科技股份有限公司董事 勝德國際研發股份有限公司董事 隆達電子股份有限公司董事 達鴻先進科技股份有限公司董事
獨立 董事	王弓	0	麻省理工學院產業經濟及運輸經濟博士 台灣大學土木工程研究所運輸規劃碩士 台灣大學土木工程系學士 中央大學產業經濟研究所教授兼所長 教育部審定大學及獨立學院教授	中國科技大學董事暨講座教授 佳世達科技股份有限公司獨立董事 福懋科技股份有限公司獨立董事 台灣化學纖維股份有限公司獨立董事 白金科技股份有限公司監察人
獨立 董事	范成炬	0	台灣大學電機系畢業 台灣微軟總裁 普訊創投總經理 台灣惠普科技副總經理	瑜軒股份有限公司董事長 佳世達科技股份有限公司獨立董事 緯創軟體股份有限公司獨立董事 創見資訊股份有限公司董事 貝登堡國際股份有限公司董事 賽微科技股份有限公司董事
獨立 董事	沈英銓	0	美國密西根大學EMBA certificate 成功大學機械系 長安福特馬自達汽車總裁 福特六和汽車總裁	佳世達科技股份有限公司獨立董事 Eagle Ottawa, LLC亞太區主席

6  附件二

附件二 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一 日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理 確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一 年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務 績效與合併現金流量。

佳世達科技股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關核准簽證文號： 金管證六字第 0950103298 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民國一○三年三月二十日

附件二  7

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

	單位：新台幣千元
資 產	102.12.31 101.12.31 101.1.1
	金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1181 應收票據及帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X存貨 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產－流動 1461 待出售非流動資產	$ 11,479,890 13 8,905,101 10 12,349,895 13 249,296 - 321,441 - 488,388 - - - - - 1,681,960 2 12,659,185 14 10,303,134 12 10,212,208 11 2,809,182 3 2,063,434 3 1,701,450 2 1,326,076 1 1,329,124 2 1,725,872 2 153,070 - 110,444 - 38,500 - 14,671,779 16 15,015,038 17 14,749,530 16 2,289,110 3 2,783,668 4 3,248,908 3 1,543,985 2 1,092,903 1 1,439,722 2 - - - - 301,372 -
流動資產合計	47,181,573 52 41,924,287 49 47,937,805 51
非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金	1,120,158 1 2,518,580 3 593,258 1 13,938,461 15 13,842,756 16 18,222,668 20 20,175,295 22 20,248,325 24 20,541,502 22 2,446,934 3 1,560,698 2 757,298 1 174,808 - 162,001 - 199,609 - 1,594,881 2 1,588,145 2 1,579,529 2 116,782 - 310,059 - 285,673 - 1,002,468 1 999,581 1 205,555 - 2,860,969 4 2,942,126 3 3,034,239 3
非流動資產合計	43,430,756 48 44,172,271 51 45,419,331 49
資產總計	$ 90,612,329 100 86,096,558 100 93,357,136 100
負債及權益	102.12.31 101.12.31 101.1.1
	金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2300 其他流動負債 2321 一年內到期之公司債 2322 一年內到期之長期借款 2250 負債準備－流動	$ 9,861,956 11 8,137,566 10 7,474,224 8 80,302 - 205,165 - 58,123 - 22,638,888 25 19,709,152 23 19,840,502 21 1,884,581 2 1,635,555 2 2,115,369 2 8,880,205 10 8,083,198 9 8,668,828 9 62,635 - 29,393 - 9,184 - 693,284 1 594,380 1 1,478,422 2 - - - - 120,671 - 4,062,084 4 2,140,863 2 2,632,195 3 543,748 1 483,416 1 481,095 1
流動負債合計	48,707,683 54 41,018,688 48 42,878,613 46
非流動負債： 2540 長期借款 2613 應付租賃款－非流動 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2670 其他非流動負債	16,323,515 18 22,435,632 26 23,118,048 25 975,512 1 970,846 1 968,358 1 707,059 1 864,709 1 1,159,378 1 93,388 - 94,546 - 240,208 - 380,464 - 355,869 - 499,815 1
非流動負債合計	18,479,938 20 24,721,602 28 25,985,807 28
負債總計	67,187,621 74 65,740,290 76 68,864,420 74
歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 3300 保留盈餘(待彌補虧損) 3400 其他權益 3500 庫藏股票	19,667,820 22 19,667,820 23 19,667,820 21 (447,263) - (977,063) (1) 2,077,907 2 1,331,522 1 (323,595) - (17,201) - (213) - (6,880) - (27,525) -
歸屬於母公司業主之權益合計	20,551,866 23 18,360,282 22 21,701,001 23
36XX非控制權益	2,872,842 3 1,995,986 2 2,791,715 3
權益總計	23,424,708 26 20,356,268 24 24,492,716 26
負債及權益總計	$ 90,612,329 100 86,096,558 100 93,357,136 100

董事長： 經理人： 會計主管：

8  附件二

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元 102 年度 101 年度 金 額 ％ 金 額 ％ $119,230,535 100 116,575,329 100 106,634,262 89 106,407,805 91 12,596,273 11 10,167,524 9 5,544,193 5 5,372,264 5 2,588,234 2 2,471,304 2 2,902,695 3 3,022,015 3 11,035,122 10 10,865,583 10 1,561,151 1 (698,059) (1) 505,966 1 999,399 1 387,313 - 2,203,036 2 (1,016,010) (1) (1,071,705) (1) 287,767 - (4,114,019) (3) 165,036 - (1,983,289) (1) 1,726,187 1 (2,681,348) (2) 320,209 - 739,064 1 1,405,978 1 (3,420,412) (3) 426,865 1 (446,169) - 1,101,005 1 204,532 - 25,846 - (97,421) - 243,814 - (102,050) - - - - - 1,797,530 2 (441,108) - $ 3,203,508 3 (3,861,520) (3) $ 709,272 1 (2,778,331) (2) 696,706 - (642,081) (1) $ 1,405,978 1 (3,420,412) (3) $ 2,391,619 2 (3,186,983) (3) 811,889 1 (674,537) - $ 3,203,508 3 (3,861,520) (3) $ 0.36 (1.41)
4000營業收入淨額 5000營業成本
營業毛利
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用
營業費用合計
營業淨利(損)
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
營業外收入及支出合計
稅前淨利(淨損) 7950減：所得稅費用
本期淨利(淨損)
其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益 8360確定福利計畫精算利益(損失) 8370採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益
綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益
基本每股盈餘(單位：新台幣元) 基本每股盈餘

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

普通股 股 本	保留盈餘(待彌補虧損)	其他權益項目 國外營運機 構財務報表備供出售金 歸屬於母 換算之兌換 差 額 融商品未實 現 (損) 益 合 計 庫藏股票 公司業主 權益總計 非控制權益 權益總計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○一年一月一日餘額 $ 19,667,820 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 - 特別盈餘公積彌補虧損 - 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 - 非控制權益增減 - 本期淨損 - 本期其他綜合損益 -	312,870 286,915 1,478,122 2,077,907 (312,870) - 312,870 - - (286,915) 286,915 - - - (174,381) (174,381) - - - - - - - - - - (2,778,331) (2,778,331) - - (102,258) (102,258)	776,258 (793,459) (17,201) (27,525) 21,701,001 2,791,715 24,492,716 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (174,381) - (174,381) - - - 20,645 20,645 - 20,645 - - - - - (121,192) (121,192) - - - - (2,778,331) (642,081) (3,420,412) (509,215) 202,821 (306,394) - (408,652) (32,456) (441,108)
本期綜合損益總額 -	- -(2,880,589) (2,880,589)	(509,215) 202,821 (306,394) - (3,186,983) (674,537) (3,861,520)
民國一○一年十二月三十一日餘額 19,667,820	- - (977,063) (977,063)	267,043 (590,638) (323,595) (6,880)18,360,282 1,995,986 20,356,268
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 - 非控制權益增減 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 -	- - (201,612) (201,612) - - (5,090) (5,090) - - - - - - 709,272 709,272 - - 27,230 27,230	- - - - (201,612) - (201,612) - - - 6,667 1,577 - 1,577 - - - - - 64,967 64,967 - - - - 709,272 696,706 1,405,978 565,328 1,089,789 1,655,117 - 1,682,347 115,183 1,797,530
本期綜合損益總額 -	- - 736,502 736,502	565,328 1,089,789 1,655,117 - 2,391,619 811,889 3,203,508
民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820	- - (447,263) (447,263)	832,371 499,151 1,331,522 (213) 20,551,866 2,872,842 23,424,708

董事長： 經理人： 會計主管：

10  附件二

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
		102年度	101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(淨損)	$	1,726,187	(2,681,348)
調整項目：
折舊費用		2,301,479	2,193,915
攤銷費用		203,987	232,197
壞帳費用提列數		42,071	49,601
利息費用		1,016,010	1,071,705
利息收入		(191,207)	(291,980)
股利收入		(17,140)	(157,835)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額		(287,767)	4,114,019
處分不動產、廠房及設備利益		(50,877)	(1,330,572)
處分投資損失(利益)		240,387	(15,214)
金融資產減損損失		-	52,630
非金融資產減損損失		519	1,927
其他投資利益		-	(1,982)
收益費損項目合計		3,257,462	5,918,411
與營業活動相關之資產／負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債		(41,505)	316,512
應收票據及帳款		(2,363,686)	(146,784)
應收票據及帳款－關係人		(745,748)	(361,984)
其他應收款		41,002	386,758
其他應收款－關係人		(3,018)	(71,944)
存貨		359,559	(265,508)
其他流動資產		502,094	500,115
其他非流動資產		280,250	(124,811)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(1,971,052)	232,354
應付票據及帳款		2,891,124	(131,350)
應付帳款－關係人		249,026	(479,814)
其他應付款－關係人		33,242	20,209
負債準備		(97,318)	(292,348)
其他流動負債		893,615	(1,724,979)
其他非流動負債		(20,809)	(249,999)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		3,948,880	(2,858,281)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		1,977,828	(2,625,927)
營運產生之現金流入		6,961,477	611,136
收取之利息		153,253	301,970
收取之股利		103,381	238,584
支付之利息		(974,884)	(1,054,313)
支付之所得稅		(439,505)	(383,902)
營業活動之淨現金流入(出)		5,803,722	(286,525)
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		(35,000)	(107,089)
處分備供出售金融資產價款		2,303,078	51,982
金融資產減資退回股款		-	3,574
取得採用權益法之投資		(2,000)	(22,230)
處分採用權益法之投資		138,856	7,124
併購子公司淨現金流出		(177,187)	-
取得不動產、廠房及設備		(1,949,505)	(2,737,754)
處分不動產、廠房及設備價款		355,903	1,851,197
其他應收款－關係人融資款增加		(39,608)	-
取得無形資產		(101,218)	(230,147)
取得投資性不動產		(809,229)	(837,728)
其他金融資產增加		(488,515)	(447,207)
投資活動之淨現金流出		(804,425)	(2,468,278)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		1,713,807	663,342
償還公司債		-	(120,900)
舉借長期借款		6,361,201	11,588,086
償還長期借款		(10,858,527)	(12,527,742)
向非控制權益購買子公司股權		(7,069)	(75,372)
新設子公司非控制權益增加		24,500	-
發放股利予非控制權益		(5,591)	(7,334)
籌資活動之淨現金流出		(2,771,679)	(479,920)
匯率變動之影響		347,171	(210,071)
本期現金及約當現金增加(減少)數		2,574,789	(3,444,794)
期初現金及約當現金餘額		8,905,101	12,349,895
期末現金及約當現金餘額	$	11,479,890	8,905,101

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  11

佳世達科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

佳世達科技股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負 債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理 確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與 現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關核准簽證文號： 金管證六字第 0950103298 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民國一○三年三月二十日

12  附件二

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
資產	102.12.31 101.12.31 101.1.1
	金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1181 應收票據及帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X存貨 1470 其他流動資產	$ 815,848 2 343,101 1 4,141,627 7 39,775 - 910 - 8,680 - - - - - 1,673,995 3 5,376,530 10 4,549,994 9 4,094,226 7 10,627,107 20 6,763,326 14 7,561,546 14 650,610 1 629,539 1 858,920 2 134,916 - 10,835 - 951,714 2 3,104,785 6 2,900,400 6 2,475,960 4 84,118 - 80,378 - 54,720 -
流動資產合計	20,833,689 39 15,278,483 31 21,821,388 39
非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產－其他 1980 其他金融資產－非流動	261,968 - 1,844,479 4 132,515 - 29,399,856 54 28,008,909 57 30,692,824 55 1,621,806 3 1,682,712 4 1,739,473 4 28,360 - 50,602 - 63,081 - 1,035,337 2 1,030,239 2 1,223,080 2 23,289 - 34,069 - 62,097 - 862,407 2 832,143 2 61,588 -
非流動資產合計	33,233,023 61 33,483,153 69 33,974,658 61
資產總計	$ 54,066,712 100 48,761,636 100 55,796,046 100
負債及權益	102.12.31 101.12.31 101.1.1
	金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2321 一年內到期之公司債 2322 一年內到期之長期借款 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債	$ 1,072,980 2 407,904 1 3,710,654 7 12,537 - 31,128 - 46,371 - 2,296,375 4 2,446,893 5 2,096,942 4 15,956,055 30 11,493,303 24 9,835,579 18 1,852,693 4 1,790,295 4 2,416,819 4 17,797 - 38,516 - 96,855 - - - - - 120,671 - 3,066,445 6 785,720 1 1,742,280 3 66,952 - 79,679 - 182,525 - 263,369 - 153,934 - 573,880 1
流動負債合計	24,605,203 46 17,227,372 35 20,822,576 37
非流動負債： 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債	8,651,248 16 12,635,400 26 12,787,180 23 194,246 - 325,889 1 276,145 1 6,368 - 1,270 - 194,111 - 57,781 - 211,423 - 15,033 -
非流動負債合計	8,909,643 16 13,173,982 27 13,272,469 24
負債總計	33,514,846 62 30,401,354 62 34,095,045 61
權益： 3110 普通股股本 3300 保留盈餘(待彌補虧損) 3400 其他權益 3500 庫藏股票	19,667,820 36 19,667,820 40 19,667,820 35 (447,263) - (977,063) (2) 2,077,907 4 1,331,522 2 (323,595) - (17,201) - (213) - (6,880) - (27,525) -
權益總計	20,551,866 38 18,360,282 38 21,701,001 39
負債及權益總計	$ 54,066,712 100 48,761,636 100 55,796,046 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  13

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	102 年度 101年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 75,591,504 100 75,120,434 100 72,587,777 96 73,013,600 97
營業毛利 5910已(未)實現銷貨損益	3,003,727 4 2,106,834 3 (131,512) - 12,428 -
營業毛利	2,872,215 4 2,119,262 3
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用	651,311 1 742,627 1 379,349 1 345,432 - 1,887,155 2 2,004,507 3
營業費用合計	2,917,815 4 3,092,566 4
營業淨損	(45,600) - (973,304) (1)
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7375採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額	187,423 - 261,714 - (128,885) - 520,853 1 (367,046) - (507,986) (1) 1,063,380 1 (2,079,608) (3)
營業外收入及支出合計	754,872 1 (1,805,027) (3)
稅前淨利(淨損) 7950減：所得稅費用	709,272 1 (2,778,331) (4) - - - -
本期淨利(淨損)	709,272 1 (2,778,331) (4)
其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益 8360確定福利計畫精算利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 (損)益份額 8399減：與其他綜合(損)益組成部分相關之所得稅	402,000 1 (396,965) - 881,654 1 39,561 - 11,901 - (83,434) - 386,792 - 32,186 - - - - -
其他綜合損益(稅後淨額)	1,682,347 2 (408,652) -
本期綜合損益總額	$ 2,391,619 3 (3,186,983) (4)
每股盈餘(單位：新台幣元) 基本每股盈餘	$ 0.36 (1.41)

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本	保留盈餘(待彌補虧損)	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 換算之兌換 融商品未實 差 額 現 (損) 益 合 計 庫藏股票 權益總計
	法定盈 特別盈 未分配 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計
民國一○一年一月一日餘額 $ 19,667,820 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 - 特別盈餘公積彌補虧損 - 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 - 本期淨損 - 本期其他綜合損益 -	312,870 286,915 1,478,122 2,077,907 (312,870) - 312,870 - - (286,915) 286,915 - - - (174,381) (174,381) - - - - - - (2,778,331) (2,778,331) - - (102,258) (102,258)	776,258 (793,459) (17,201) (27,525) 21,701,001 - - - - - - - - - - - - - - (174,381) - - - 20,645 20,645 - - - - (2,778,331) (509,215) 202,821 (306,394) - (408,652)
本期綜合損益總額 -	- - (2,880,589) (2,880,589)	(509,215) 202,821 (306,394) - (3,186,983)
民國一○一年十二月三十一日餘額 19,667,820	- - (977,063) (977,063)	267,043 (590,638) (323,595) (6,880) 18,360,282
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 -	- - (201,612) (201,612) - - (5,090) (5,090) - - 709,272 709,272 - - 27,230 27,230	- - - - (201,612) - - - 6,667 1,577 - - - - 709,272 565,328 1,089,789 1,655,117 - 1,682,347
本期綜合損益總額 -	- - 736,502 736,502	565,328 1,089,789 1,655,117 - 2,391,619
民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820	- - (447,263) (447,263)	832,371 499,151 1,331,522 (213) 20,551,866

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  15

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		102年 度	101 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(淨損)	$	709,272	(2,778,331)
調整項目：
折舊費用		82,427	88,677
攤銷費用		26,507	27,230
壞帳費用轉列收入數		-	(9,687)
利息費用		367,046	507,986
利息收入		(7,176)	(18,689)
股利收入		(3,664)	(154,412)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額		(1,063,380)	2,079,608
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		(1,402)	2,204
處分投資損失(利益)		260,785	(1,982)
聯屬公司間未實現(損失)利益		131,512	(12,428)
收益費損項目合計		(207,345)	2,508,507
與營業活動相關之資產／負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債		(57,456)	(7,473)
應收票據及帳款		(826,536)	(446,081)
應收票據及帳款-關係人		(3,863,781)	276,629
其他應收款		(25,706)	236,385
其他應收款-關係人		(11,799)	576,078
存貨		(204,385)	(424,440)
其他流動資產		(731)	(14,546)
其他非流動資產		-	(22,399)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(4,990,394)	174,153
應付票據及帳款		(150,518)	349,951
應付帳款-關係人		4,462,752	1,657,724
其他應付款-關係人		(20,719)	(58,339)
負債準備		(144,370)	(53,102)
其他流動負債		175,000	(1,033,763)
其他非流動負債		4,056	(8)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		4,326,201	862,463
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(664,193)	1,036,616
營運產生之現金流(出)入		(162,266)	766,792
收取之利息		11,811	11,685
收取之股利		40,245	299,285
支付之利息		(359,433)	(490,367)
支付之所得稅		(3,009)	(1,839)
營業活動之淨現金流(出)入		(472,652)	585,556
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款		2,206,095	3,574
取得不動產、廠房及設備		(24,818)	(44,171)
處分不動產、廠房及設備價款		4,699	5,010
其他應收款-關係人融資款(增加)減少		(167,697)	973,033
取得無形資產		(4,265)	(18,983)
其他金融資產-非流動增加		(30,264)	(770,555)
投資活動之淨現金流入		1,983,750	147,908
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		665,076	(3,302,750)
償還公司債		-	(120,900)
舉借長期借款		4,423,789	7,720,390
償還長期借款		(6,127,216)	(8,828,730)
籌資活動之淨現金流出		(1,038,351)	(4,531,990)
本期現金及約當現金增加(減少)數		472,747	(3,798,526)
期初現金及約當現金餘額		343,101	4,141,627
期末現金及約當現金餘額	$	815,848	343,101

董事長： 經理人： 會計主管：

16  附件三／附件四

附件三 一○二年度虧損撥補表

一○二年度虧損撥補表

單位：新台幣元

件三 一○二年度虧損撥補表 一○二年度虧損撥補表	單位：新台幣元
期初累積虧損 加：IFRS轉換調整淨額 轉換為IFRS後之期初累積虧損 加：精算損益本期變動數 減：未依持股比例認購關聯企業新股 減：子公司出售持有母公司股票沖銷保留盈餘 調整後累積虧損餘額	（4,232,395,912） 3,255,332,500
	（977,063,412）
	27,229,733 （201,612,023） （5,089,919）
	（1,156,535,621）
加：本期稅後淨利 期末累積待彌補虧損	709,272,186
	（447,263,435）

附件四 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第二條	適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其它重要資產。	配合法令 修訂
第四條	資訊公開 … 二、取得或處分以下資產達新台幣五億者 ，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內辦理公告申報： (一)資產種類屬供營業使用之機器 設 備且交易對象非為關係人，每筆交 易金額或一年內累積與同一相對人 為交易金額達新臺幣五億元以上。	資訊公開 … 二、取得或處分以下資產達新台幣五億者 ，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內辦理公告申報： (一)資產種類屬供營業使用之設備且 交易對象非為關係人，每筆交易 金額或一年內累積與同一相對人 為交易金額達新臺幣五億元以上。	配合法令 修訂

附件四  17

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
	(二)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 三、取得或處分以下資產之情形者，免辦 理公告申報： (一)買賣附買回、賣回條件之債券。 (二)買賣公債。 …。	(二)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 三、取得或處分以下資產之情形者，免辦 理公告申報： (一)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 。 (二)買賣公債。 …。
第五條	取得或處分不動產或其他固定資產應取得 估價報告 一、本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 二、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月；但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。	取得或處分不動產或設備 應取得估價報告 一、本公司取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會） 所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 二、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月；但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。	配合法令 修訂

18  附件四

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
	三、所稱專業估價者，係指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。	三、所稱專業估價者，係指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估 價業務者。
第六條	取得或處分有價證券、會員證及無形資產 應取得會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考。另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金管 會另有規定者，不在此限。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 …。	取得或處分有價證券、會員證及無形資產 應取得會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考。另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金管 會另有規定者，不在此限。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。 …。	配合法令 修訂
第九條	關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，應依第五 條至第八條及本條規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外 ，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第五條至第八條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。交易金額之計算應依第六條 第三項規定辦理。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，應將下列資料，提交審計 委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項，如已設置獨立董 事者，提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議	關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，應依第五 條至第八條及本條規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外 ，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第五條至第八條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。交易金額之計算應依第六條 第三項規定辦理。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外， 應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項，如已設置獨立 董事者，提報董事會討論時，應充分	配合法令 修訂

附件四  19

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
	事錄載明。如已設置審計委員會者， 應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第 十五條第四項及第五項規定： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項至第六項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本項交易金額之計算，應依第四條第一項 第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分供營業使用 之機器 設備於新台幣伍億元以內者，董事 長先行決行，事後再提報最近期之審計委 員會及董事會追認。 … 五、向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第二項規定辦理，不適用 第三、四項之規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。 …。	考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。如已設置審計委員會者 ，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用 第十五條第四項及第五項規定： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項至第六項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本項交易金額之計算，應依第四條第一項 第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分供營業使用 之設備於新台幣伍億元以內者，董事長先 行決行，事後再提報最近期之審計委員會 及董事會追認。 … 五、向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第二項規定辦理，不適用 第三、四項之規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動產。 …。

20  附件四

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第十三條	對子公司取得或處分資產之控管程序 一、本公司之子公司取得或處分資產，應 依行政院 金融監督管理委員會訂定之 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定，並參酌本公司之意見， 訂定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報該公司 股東會，修正時亦同。 …	對子公司取得或處分資產之控管程序 一、本公司之子公司取得或處分資產，應 依金融監督管理委員會訂定之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」 規定，並參酌本公司之意見，訂定「 取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報該公司股東會 ，修正時亦同。 …	配合法令 修訂
第十四條	其他 一、本處理程序所稱之股份受讓，指依公 司法規定發行新股受讓他公司之股份。 二、本處理程序所稱之子公司，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七 號之規定認定之。 三、子公司適用第四條第一項第五款之應 公告標準有關實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。 四、本處理程序所稱之關係人，指依財團 法人中華民國會計研究發展基金會所 發布之財務會計準則公報第六號所規 定者。 五、本處理程序所稱之「大陸地區投資」 ，指從事經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定之大陸投資。 六、本處理程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院 金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 七、本處理程序未盡事宜部分，依有關法 令規定及本公司相關規章辦理。 八、如已設置審計委員會者，第九條第二 項、第十五條及第十六條對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。如已 設置審計委員會者，第九條第七項第 二款規定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。	其他 一、本處理程序所稱之股份受讓，指依公 司法規定發行新股受讓他公司之股份。 二、本處理程序所稱之關係人、 子公司， 應依證券發行人財務報告編製準則 規 定認定之。 三、子公司適用第四條第一項第五款之應 公告標準有關實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。 四、本準則有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 五、本處理程序所稱之「大陸地區投資」 ，指從事經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定之大陸投資。 六、本處理程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 七、本處理程序未盡事宜部分，依有關法 令規定及本公司相關規章辦理。 八、如已設置審計委員會者，第九條第二 項、第十五條及第十六條對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。如已 設置審計委員會者，第九條第七項第 二款規定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。	配合法令 修訂
第十七條	本程序訂定於中華民國八十年六月七日 … 第九次修訂於中華民國一○一年六月十二日	本程序訂定於中華民國八十年六月七日 … 第九次修訂於中華民國一○一年六月十二日 第十次修訂於中華民國一○三年六月二十 六日	增列修訂 日期

附錄一  21

附錄一 股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

---

• 一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

22  附錄二

101.6.12

附錄二 董事選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 本公司董事之選舉，均採用單記名累積投票制。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第 五 條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選 舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨 立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計票分別當選。

• 第 六 條 董事會製備選票時，應加填選舉權數。投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。

• 第 八 條 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董 事應選名額、其受理處所及其他必要事項。 本公司董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得依據公司法規定，提供下屆董事推薦名單。

• 本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第 九 條 股東應就董事候選人名單中選任之。

• 被選舉人如為股東身分者，股東須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條 選票有下列情形之一者，無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、空白之選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。

• 四、所填候選人之姓名與公佈候選人名單不符者。

• 五、除第十條規定事項外，夾雜其他文字或符號者。

• 六、未依照第十條規定事項填載或填載不完全者。

• 七、同一張選票有二人或以上之候選人姓名。

第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果經監票員確認無誤後，由主席當場宣布董事當選名單。 第十二條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。

附錄三  23

附錄三 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業

• F401021 電信管制射頻器材輸入業

• CC01040 照明設備製造業

• CF01011 醫療器材製造業

• F108031 醫療器材批發業

• F208031 醫療器材零售業

• F401010 國際貿易業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。 第 四 條：本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。

• 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。

• 第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證 之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格 轉讓庫藏股予員工。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時，得應該公司之請求， 合併換發大面額證券。

• 第 六 條：本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 第 七 條：本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 三 章 股東會

• 第 八 條：本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 ，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條：本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第 四 章 董 事

• 第十一條：本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董 事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事三人 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。

• 第十一條之ㄧ：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之 報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十一條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之 組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，

24  附錄三／附錄四

並得視業務需要互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

• 第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

• 第 五 章 經理人

• 第十四條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。 第 六 章 會 計

第十五條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具

• （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會 三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 第十六條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列規定分配之：

（一）員工紅利定為百分之五至百分之二十。

（二）董事酬勞不超過百分之一。

• （三）其餘全部或部份派付股東股息及紅利。

前項第（一）款員工紅利如為分配股票紅利，其對象得包括國內外從屬公司員工，其條件及分 配方式授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十七條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現 金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股利分 派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第 七 章 附 則

第十八條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第十九條：本章程訂立於民國七十三年三月廿三日 第一次修正於民國七十三年三月廿九日

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第三十七次修正於民國一○○年六月二十四日 第三十八次修正於民國一○一年六月十二日

附錄四 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第二十六條規定 ，全體董事最低應持有股數為47,202,767股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為361,596,337股， 佔本公司股份總數18.38%。個別董事持有股數明細如下：

停止過戶日：103 年 4 月 28 日

身		分	姓 名	持有股數	持股比例(%)
董	事	長	李焜耀	9,719,540	0.49
董		事	施振榮	10,660,409	0.54
董		事	李錫華	4,773,979	0.24
董		事	陳其宏（財團法人明基友達文教基金會代表人）	608,083	0.03
董		事	蔡國新（友達光電股份有限公司代表人）	186,363,510	9.48
董		事	韓靜實（中華開發工業銀行股份有限公司代表人）	149,470,816	7.60
獨立董事			王 弓	0	-
獨立董事			范成炬	0	-
獨立董事			沈英銓	0	-
合		計		361,596,337	18.38

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