Qisda — Annual Report 2012

Jun 28, 2013

附件三 � 25

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 168] intentionally omitted <==

報告事項 � 1

佳世達科技股份有限公司 2013 年股東常會

開會時間：民國一○二年六月十四日 開會地點：桃園市莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳

開會議程：

一、報告事項 （一）一○一年度營業報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 04 （三）首次採用國際財務報導準則相關事項報告-------------------------------------------------------- 04 二、承認事項 （一）擬承認一○一年度財務報表及營業報告書案----------------------------------------------------- 05 （二）擬承認一○一年度虧損撥補案 ----------------------------------------------------------------------- 05 三、討論事項 （一）擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」案 ---------------------------------- 06 （二）擬解除董事競業禁止限制案 -------------------------------------------------------------------------- 06 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 06 五、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 06 附件 一、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 07 二、一○一年度虧損撥補表 ----------------------------------------------------------------------------------- 19 三、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」修訂前後條文對照表 ---------------------- 19 四、董事持股情形------------------------------------------------------------------------------------------------ 24

2 � 股東會議事規則

股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

---

• 一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

報告事項 � 3

一、報告事項

(一)一○一年度營業報告

各位股東女士、先生：

2012年，佳世達本業合併營收為新台幣845億元，單計台灣母公司營收為新台幣753億元；本 業合併營業利益新台幣9億元，為連續第四年本業獲利；但因認列業外轉投資虧損及其他費用 後，稅後損失新台幣26億元，每股稅後虧損新台幣1.32元。

過去幾年，全球景氣仍處於低點調整，總體經濟存在高度不確定性，企業經營充滿挑戰。佳 世達在持續開發新產品及客戶、改善成本及效率等努力下，本業合併營收持穩，本業營運仍 維持穩健的獲利，渡過外在大環境不佳的挑戰，惟因認列業外轉投資事業的損失，使得全年 仍呈現虧損狀態。

在營運方面，除了努力提昇本業獲利外，更不斷深耕技術，並且整合運用佳世達在顯示、影 像、光機電、通訊與軟體的技術，將設計製造服務從「individual device」逐步轉型到「 integration & solution」的加值模式。核心產品投影機，在DLP與LCD兩種技術應用上皆能保 持成長，整體市佔率提升，往產業龍頭目標前進；監視器產業面對全球需求量下滑超過一成 的環境下，佳世達監視器出貨量雖有小幅下跌，但表現優於整體產業，市佔率提升，產業排 名往前進一步成為第二大。投影機與監視器兩項產品展現公司致力於提升核心事業的競爭力 ，持續獲得好的成果。而對於具有未來成長性的利基型產品，如專業及工業用顯示器，產品 營收比重已接近6%。這些努力都為佳世達在迎接未來的成長與挑戰中，打下良好的基礎。

展望2013年，景氣仍存在高度不確定性，部分區域經濟成長趨緩，個人電腦(PC)受到平板產 品的擠壓，全球監視器需求可能持續衰退。佳世達將以增加大尺寸、LED背光的比重，同時 導入智慧型監視器來提升競爭力。投影機則積極推出高亮、高清與非燈炮型(LED和雷射)光源 產品，擴大市場佔有率。在利基型產品方面，將持續整合公司的核心競爭力來提高這部分的 營收比重。期能在外在經濟環境不確定性仍高的情況下，創造公司的長期價值。

佳世達重視長期價值的建立與企業的永續經營。平均每年投入約佔營業額3%的研發費用，用 於產品的創新與研發，並擁有各國專利1,100餘件。更以「雲端型多媒體路由器」獲得經濟部 產業創新成果表揚。佳世達致力於企業的永續經營，落實企業社會責任。在經濟、環境和社 會等永續性指標，均維持資訊高度透明，入選經濟部工業局舉辦「CSR報告書優質案例」， 並獲得永續能源研究基金會頒發「2012 Taiwan CSR Awards台灣企業永續報告獎」榮譽。

非常感謝各位股東給予公司長期的支持與鼓勵，經營團隊必將努力不懈，為公司及股東爭取 最大的利益。

順頌 時祺

董事長 李焜耀 總經理 黃裕國 會計主管 王淡如

==> picture [92 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 41] intentionally omitted <==

4 � 報告事項

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具一 ○ 一年度財務報表（含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表等），業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所施威銘、張惠貞兩位會計師共同出具查 核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨虧損撥補之議案等，經本審計委員會 查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，特此報告。報請 鑒察

此致

佳世達科技股份有限公司一 ○ 二年股東常會

審計委員會召集人：王弓 中華民國一 ○ 二年三月二十日

(三)首次採用國際財務報導準則相關事項報告

依主管機關規定，本公司首次採用國際財務報導準則（以下簡稱IFRS）對保留盈餘之影響及提 列特別盈餘公積數額之報告如下：

• 1.本公司因採用IFRS編製財務報告致101年1月1日（轉換日）保留盈餘淨增加3,710,139仟元， 累積至102年1月1日則為淨增加3,255,333仟元。

• 2.本公司於首次採用IFRS編製財務報告時，就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整 數（利益），因未選擇適用IFRS第一號豁免項目，故無轉入保留盈餘之情事，無須依101年4 月6日金管證發字第1010012865號函規定，提列相關之特別盈餘公積。

承認事項 � 5

二、承認事項

第一案

• 案 由： 擬承認一 ○ 一年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司一 ○ 一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經董事 會委託安侯建業聯合會計師事務所施威銘及張惠貞會計師，依我國一般公認審計準 則暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有 限公司一 ○ 一年十二月三十一日之財務狀況暨一 ○ 一年度之營業結果及現金流量情 形，並檢附營業報告書。

二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一（P.7-P.18），謹請承認。

決 議：

第二案

• 案 由： 擬承認一 ○ 一年度虧損撥補案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司截至一 ○ 一年十二月三十一日止稅後淨損為新台幣（以下同）2,600,164,234元 ，期初累積虧損為1,632,231,678元，期末累積待彌補虧損為4,232,395,912元。

• 二、一 ○ 一年度虧損撥補表，請參閱附件二（P.19）。

• 決 議：

6 � 討論事項

三、討論事項

第一案

• 案 由： 擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證發字第1010029874號函令修訂「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文及配合實際營運需要，擬修訂本公 司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」相關條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件三（P.19-P.24）。

• 決 議：

第二案

• 案 由： 擬解除董事競業禁止限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司董事有上述情事時，同意解除該董事 及其代表人之競業禁止限制。

• 三、擬提請股東會解除董事之競業禁止限制如下：

董 事	擬提請解除之兼任職務
友達光電股份有限公司 代表人：蔡國新	景智電子股份有限公司董事
范成炬	賽微科技股份有限公司董事

決 議：

四、臨時動議：

五、散 會。

附件一 � 7

附件一 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

佳世達科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及 我國一般公認會計原則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流 量。

佳世達科技股份有限公司業已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關核准簽證文號： 金管證六字第 0950103298 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民國一○二年三月七日

8 � 附件一

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
資 產	101.12.31 100.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 1320 備供出售金融資產－流動 1120-40 應收帳款淨額 115x 應收關係人帳款 1178 其他應收款淨額 1180 其他應收款－關係人 1210 存貨淨額 1250-80 預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動	$ 343,101 1 4,141,627 7 910 - 8,680 - - - 1,673,995 3 4,549,994 10 3,835,407 7 6,763,326 14 7,561,546 14 629,539 1 858,920 2 10,835 - 951,714 2 2,900,400 6 2,475,960 4 80,378 - 54,720 - 91,528 - 46,635 -
流動資產合計	15,370,011 32 21,609,204 39
基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資 1451 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動	28,202,917 57 30,907,280 56 1,844,479 4 130,923 - - - 1,592 -
基金及投資合計	30,047,396 61 31,039,795 56
固定資產： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1561 辦公設備 1681 其他設備 1670 預付設備款	635,066 1 600,168 1 1,459,880 3 1,428,183 3 885,036 2 869,933 2 101,516 - 98,440 - 57,406 - 57,471 - - - 6,653 -
15x9 減：累積折舊	3,138,904 6 3,060,848 6 (1,647,176) (3) (1,581,493) (3)
固定資產淨額	1,491,728 3 1,479,355 3
17XX 無形資產	50,448 - 62,861 -
其他資產： 1800 出租資產 1811 閒置資產 1887 受限制銀行存款 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1888 預付退休金	153,485 - 210,503 - 104,324 - 104,324 - 775,368 2 3,029 - 56,775 - 58,559 - 34,223 - 41,987 - 937,441 2 982,334 2 114,947 - 117,372 -
其他資產合計	2,176,563 4 1,518,108 2
資產總計	$ 49,136,146 100 55,709,323 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一 � 9

佳世達科技股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
負債及股東權益	101.12.31 100.12.31
	金 額 % 金 額 %
流動負債： 2100 短期借款 2183 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人 2190 其他應付款－關係人 2170 應付費用 2271 一年內到期公司債 2272 一年內到期之長期借款 2280 其他流動負債 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益	$ 407,904 1 3,710,654 7 31,128 - 46,371 - 2,446,893 5 2,096,942 4 11,493,303 23 9,835,579 18 38,516 - 96,855 - 2,060,928 4 2,372,477 4 - - 120,671 - 785,720 2 1,742,280 3 296,367 1 828,563 1 12,279 - 24,707 -
流動負債合計	17,573,038 36 20,875,099 37
2420 長期借款	12,635,400 26 12,787,180 23
其他負債： 2820 存入保證金 2882 未實現售後租回利益－非流動 2880 其他負債	2,070 - 2,530 - 391,217 1 500,393 1 145,797 - 12,503 -
其他負債合計	539,084 1 515,426 1
負債合計	30,747,522 63 34,177,705 61
股東權益： 3110 普通股股本 3260 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 累積虧損 3420 累積換算調整數 3450 備供出售金融資產之未實現(損)益 3480 庫藏股票	19,667,820 40 19,667,820 35 3,505,798 7 3,683,406 7 - - 312,870 1 - - 286,915 1 (4,232,396) (9) (2,232,017) (4) 257,441 1 747,146 1 (803,159) (2) (906,997) (2) (6,880) - (27,525) -
股東權益合計 重大承諾事項及或有事項	18,388,624 37 21,531,618 39

負債及股東權益總計		$	49,136,146	100 55,709,323	100
董事長：	經理人：			會計主管：

10 � 附件一

佳世達科技股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元 101年度 100年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 75,342,416 100 69,677,391 101 (221,982) - (489,968) (1) 75,120,434 100 69,187,423 100 (73,013,031) (97) (65,840,822) (95) 2,107,403 3 3,346,601 5 12,428 - 64,199 - 2,119,831 3 3,410,800 5 (742,687) (1) (418,427) (1) (231,273) - (559,246) (1) (1,997,108) (3) (2,039,408) (3) (2,971,068) (4) (3,017,081) (5) (851,237) (1) 393,719 - 18,689 - 39,468 - 154,412 - 272,786 1 141,088 - 212,658 - 7,473 - - - 467,761 1 672,346 1 789,423 1 1,197,258 2 (507,986) (1) (539,845) (1) (2,023,752) (2) (3,442,078) (5) - - (471,706) (1) - - (374,479) - (6,612) - (71,092) - (2,538,350) (3) (4,899,200) (7) (2,600,164) (3) (3,308,223) (5) - - (102,954) - $ (2,600,164) (3) (3,411,177) (5) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $(1.32) (1.32) (1.68) (1.74)
4000 營業收入 4170-90 減：銷貨退回及折讓
營業收入淨額 5110 營業成本
營業毛利 5930 加：聯屬公司間已實現利益
已實現營業毛利
營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用
6900 營業淨利(損)
營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7160 兌換利益淨額 7320 金融商品評價利益淨額 7480 什項收入
營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失淨額 7540 處分投資損失 7640 金融資產評價損失淨額 7880 什項支出
7900 稅前淨損 8110 所得稅費用
9600 本期淨損
普通股每股盈餘(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	股東權益其他調整項目 累積換算 調 整 數 備供出售金 融資產之未 實現(損)益 庫藏股票 合 計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 累積虧損
民國一○○年一月一日期初餘額 $ 19,282,176 3,571,497 民國一○○年度股東常會決議： 提列法定盈餘公積 - - 提列特別盈餘公積 - - 股東紅利─現金 - - 股東紅利─股票 385,644 - 子公司持有本公司股票變動數 - - 對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積 - 111,909 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - 累積換算調整數本期變動數 - - 依持股比例認列被投資公司金融資產未實現損益變動數 - - 民國一○○年度淨損 - -	- - 3,128,697 312,870 - (312,870) - 286,915 (286,915) - - (964,108) - - (385,644) - - - - - - - - - - - - - - - - -(3,411,177)	101,959 (388,874) (78,485) 25,616,970 - - - - - - - - - - - (964,108) - - - - - - 50,960 50,960 - - - 111,909 - (466,294) - (466,294) 645,187 - - 645,187 - (51,829) - (51,829) - - -(3,411,177)
民國一○○年十二月三十一日餘額 19,667,820 3,683,406 312,870 286,915 (2,232,017) 民國一○一年度股東常會決議： 法定盈餘公積彌補虧損 - - (312,870) - 312,870 特別盈餘公積彌補虧損 - - - (286,915) 286,915 子公司持有本公司股票變動數 - - - - - 對被投資公司之投資股權淨值變動而減少之資本公積 - (177,608) - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - 累積換算調整數本期變動數 - - - - - 依持股比例認列被投資公司金融資產未實現損益變動數 - - - - - 民國一○一年度淨損 - - - -(2,600,164)		747,146 (906,997) (27,525) 21,531,618 - - - - - - - - - - 20,645 20,645 - - - (177,608) - 39,561 - 39,561 (489,705) - - (489,705) - 64,277 - 64,277 - - -(2,600,164)
民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 3,505,798 - -(4,232,396)		257,441 (803,159) (6,880)18,388,624

董事長： 經理人： 會計主管：

12 � 附件一

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
	101年度 100年度
營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 備抵減損及備抵銷貨折讓提列數 應付公司債折價及聯貸案成本攤銷 存貨跌價損失(回升利益) 依權益法認列之投資損失 收到權益法被投資公司現金股利 處分固定資產損失(利益)淨額 處分投資損失淨額 其他投資損失(利益) 未實現售後租回利益攤銷 營業資產及負債之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 應收帳款 應收關係人帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付費用及其他流動資產 預付退休金 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 其他應付款－關係人 應付費用及其他流動負債 遞延貸項－聯屬公司間利益	$ (2,600,164) (3,411,177) 76,806 95,470 27,230 38,590 18,180 198,007 30,326 84,920 (12,432) 1,836 2,023,752 3,442,078 144,874 518,751 1,960 (910) - 471,706 (1,982) 12,514 (109,176) (109,176) (7,473) 374,479 (732,767) 217,788 276,629 (1,793,745) 229,381 (263,506) 576,078 157,287 (412,008) (718,516) (16,386) (7,582) 2,425 1,715 349,951 267,014 1,657,724 6,935,638 - (132,075) (58,339) 64,203 (843,745) (2,592,242) (12,428) (64,199)
營業活動之淨現金流入	608,416 3,788,868
投資活動之現金流量： 處分投資價款 被投資公司減資退回股款 購置固定資產 處分固定資產價款 受限制銀行存款增加 存出保證金減少 遞延資產及無形資產增加 應收關係人融資款減少	- 1,221,753 3,574 3,668 (44,171) (69,673) 5,010 15,051 (772,339) - 1,784 32,697 (41,383) (41,247) 973,033 505,491
投資活動之淨現金流入	125,508 1,667,740
融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 贖回公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利	(3,302,750) 3,710,654 (120,900) - 7,720,390 4,271,750 (8,828,730) (8,798,790) (460) - - (964,108)
融資活動之淨現金流出	(4,532,450) (1,780,494)
本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	(3,798,526) 3,676,114 4,141,627 465,513
期末現金及約當現金餘額	$ 343,101 4,141,627
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅	$ 520,693 522,436 $ 1,839 109,857
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數增加(減少)	$ (489,705) 645,187
投資股權比例變動之資本公積增加(減少)	$ (177,608) 111,909
備供出售金融資產未實現損失減少(增加)	$ 39,561 (466,294)
長期股權投資備供出售金融資產未實現損失減少(增加)	$ 64,277 (51,829)

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一 � 13

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表 ，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一○一 年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度 之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [118 x 83] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

證券主管機關核准簽證文號： 金管證六字第 0950103298 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民國一○二年三月七日

14 � 附件一

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
資 產	101.12.31 100.12.31
	金 額 % 金 額 %
流動資產： 1100 現金及約當現金 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 1320 備供出售金融資產－流動 1120-40 應收票據及帳款淨額 115x 應收票據及帳款－關係人 1178 其他應收款淨額 1180 其他應收款－關係人 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨淨額 1250-80 預付費用及其他流動資產 1275 待出售非流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動	$ 8,921,691 11 12,349,895 13 355,987 - 522,934 1 - - 1,681,960 2 10,303,134 12 9,953,389 11 2,063,434 3 1,701,450 2 1,329,124 1 1,725,872 2 110,444 - 38,500 - 1,076,313 1 1,439,722 2 15,015,038 17 14,749,530 16 2,783,668 4 3,248,908 3 - - 301,372 - 419,996 - 350,208 -
流動資產合計	42,378,829 49 48,063,740 52
基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資 1451 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動	14,004,938 16 18,342,595 20 2,120,020 3 232,575 - 190,699 - 243,317 -
基金及投資合計	16,315,657 19 18,818,487 20
固定資產： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1561 辦公設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良 1681 其他設備 1670 預付工程及設備款	1,505,139 1 1,473,526 2 18,344,544 22 14,074,814 15 10,958,735 13 10,764,180 11 677,212 1 528,241 1 951,725 1 937,822 1 920,041 1 875,810 1 1,003,564 1 1,045,134 1 1,683,974 1 3,767,921 4
1599 減：累計減損 15X9 減：累積折舊	36,044,934 41 33,467,448 36 (423,658) - (571,735) (1) (13,872,713) (16) (12,168,690) (13)
固定資產淨額	21,748,563 25 20,727,023 22
17XX 無形資產	3,104,127 4 3,216,340 3
其他資產： 1887 受限制資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用及其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動	775,368 1 3,029 - 189,667 - 167,980 - 690,722 1 1,130,192 2 1,139,482 1 1,058,981 1
其他資產合計	2,795,239 3 2,360,182 3
資產總計	$ 86,342,415 100 93,185,772 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一 � 15

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
負債及股東權益	101.12.31 100.12.31
	金 額 % 金 額 %
流動負債： 2100 短期借款 2183 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 2140 應付票據及帳款 2150 應付帳款－關係人 2190 其他應付款－關係人 2260-80 應付費用及其他流動負債 2271 一年內到期公司債 2272 一年內到期之長期借款	$ 8,137,566 9 7,474,224 8 205,165 - 58,123 - 19,709,152 23 19,840,502 22 1,635,555 2 2,115,369 2 29,393 - 9,184 - 9,909,873 11 11,426,512 12 - - 120,671 - 2,140,863 3 2,632,195 3
流動負債合計	41,767,567 48 43,676,780 47
2420 長期借款	22,435,632 26 23,118,048 25
其他負債： 2446 應付租賃款－非流動 2882 未實現售後租回利益－非流動 2861 遞延所得稅負債－非流動 2888 其他負債─其他	970,846 1 968,358 1 391,217 1 500,393 1 38,635 - 63,090 - 292,675 - 484,445 -
其他負債合計	1,693,373 2 2,016,286 2
負債合計	65,896,572 76 68,811,114 74
股東權益： 3110 普通股股本 3260 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 累積虧損 3420 累積換算調整數 3450 備供出售金融資產之未實現損失 3480 庫藏股票	19,667,820 23 19,667,820 21 3,505,798 4 3,683,406 4 - - 312,870 - - - 286,915 - (4,232,396) (5) (2,232,017) (2) 257,441 - 747,146 1 (803,159) (1) (906,997) (1) (6,880) - (27,525) -
	18,388,624 21 21,531,618 23
3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項	2,057,219 3 2,843,040 3 20,445,843 24 24,374,658 26

負債及股東權益總計		$	86,342,415	100 93,185,772	100
董事長：	經理人：			會計主管：

16 � 附件一

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	101年度 100年度
	金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 5110 營業成本	$ 116,575,329 100 122,055,577 100 (105,793,471) (90) (109,423,199) (90)
營業毛利	10,781,858 10 12,632,378 10
營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用	(5,724,120) (5) (5,656,286) (5) (2,681,249) (2) (3,514,221) (3) (2,933,183) (3) (3,146,455) (2)
	(11,338,552) (10) (12,316,962) (10)
6900 營業淨利(損)	(556,694) - 315,416 -
營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益淨額 7480 什項收入	291,980 - 186,449 - 516,137 1 183,720 - 157,835 - 278,449 - 1,404,724 1 12,208 - 15,214 - 840,625 1 1,346,564 1 1,175,576 1
	3,732,454 3 2,677,027 2
營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失淨額 7530 處分固定資產損失 7520 金融商品評價損失淨額 7630 資產減損損失 7880 什項支出	(1,071,705) (1) (977,658) (1) (4,082,870) (4) (4,600,188) (4) - - (107,684) - (249,270) - (254,320) - (54,557) - (81,431) - (212,092) - (198,953) -
	(5,670,494) (5) (6,220,234) (5)
7900 繼續營業單位稅前淨損 8110 所得稅費用	(2,494,734) (2) (3,227,791) (3) (738,506) (1) (319,141) -
繼續營業單位淨損	(3,233,240) (3) (3,546,932) (3)
停業部門損失： 9100 停業單位損失(減除所得稅利益167千元後之淨額) 合併總淨損	- - (424,337) - $ (3,233,240) (3) (3,971,269) (3)
歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權	$ (2,600,164) (2) (3,411,177) (3) (633,076) (1) (560,092) -
	$ (3,233,240) (3) (3,971,269) (3)
普通股每股盈餘(單位：新台幣元)： 基本每股盈餘 繼續營業單位淨損 停業單位損失 少數股權淨損	$ (1.64) (1.81) - (0.22) 0.32 0.29
	$ (1.32) (1.74)

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	股東權益其他調整項目 累積換算 調 整 數 備供出售 金融資產 未實現(損)益 庫藏股票 少數股權 合 計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 累積虧損
民國一○○年一月一日期初餘額 $ 19,282,176 3,571,497 民國一○○年度股東常會決議： 提列法定盈餘公積 - - 提列特別盈餘公積 - - 股東紅利─現金 - - 股東紅利─股票 385,644 - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - 少數股權本期變動數 - - 對被投資公司之投資股權淨值變動而增 加之資本公積 - 111,909 累積換算調整數本期變動數 - - 子公司持有母公司股票變動數 - - 依持股比例認列被投資公司金融資產未 實現損益變動數 - - 民國一○○年度合併淨損 - -	- - 3,128,697 312,870 - (312,870) - 286,915 (286,915) - - (964,108) - - (385,644) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(3,411,177)	101,959 (388,874) (78,485) 3,308,099 28,925,069 - - - - - - - - - - - - - - (964,108) - - - - - - (466,294) - - (466,294) - - - (14,796) (14,796) - - - 12,633 124,542 645,187 - - 118,861 764,048 - - 50,960 - 50,960 - (51,829) - (21,665) (73,494) - - - (560,092) (3,971,269)
民國一○○年十二月三十一日餘額 19,667,820 3,683,406 312,870 286,915 (2,232,017) 民國一○一年度股東常會決議： 法定盈餘公積彌補虧損 - - (312,870) - 312,870 特別盈餘公積彌補虧損 - - - (286,915) 286,915 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - 少數股權本期變動數 - - - - - 對被投資公司之投資股權淨值變動而增 加(減少)之資本公積 - (177,608) - - - 累積換算調整數本期變動數 - - - - - 子公司持有母公司股票變動數 - - - - - 依持股比例認列被投資公司金融資產未 實現損益變動數 - - - - - 民國一○一年度合併淨損 - - - -(2,600,164)		747,146 (906,997) (27,525) 2,843,040 24,374,658 - - - - - - - - - - - 39,561 - - 39,561 - - - (82,706) (82,706) - - - 3,695 (173,913) (489,705) - - (81,473) (571,178) - - 20,645 - 20,645 - 64,277 - 7,739 72,016 - - - (633,076) (3,233,240)
民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 3,505,798 - -(4,232,396)		257,441 (803,159) (6,880) 2,057,219 20,445,843

董事長： 經理人： 會計主管：

18 � 附件一

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	101年度 100年度
營業活動之現金流量： 合併淨損 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 應付公司債折價及聯貸案發行成本攤銷 採權益法認列之投資損失淨額 收到權益法被投資公司現金股利 處分固定資產損失(利益)淨額 處分投資利益淨額 金融商品評價損失 資產減損損失 遞延所得稅費用(利益) 其他投資損失(利益) 未實現售後租回利益攤銷 長期投資轉列費用 營業資產及負債之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 應收票據及帳款 應收票據及帳款─關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 其他金融資產─流動 存貨 預付費用及其他流動資產 預付退休金 應付票據及帳款 應付帳款─關係人 其他應付款－關係人 應付費用及其他流動負債 其他負債－其他	$ (3,233,240) (3,971,269) 2,138,375 2,291,466 232,197 318,274 35,588 91,576 4,082,870 4,600,188 80,749 442,480 (1,404,724) 97,835 (15,214) (840,625) 249,270 254,320 54,557 3,502 (174,744) 79,326 (1,982) 77,929 (109,176) (109,176) - 6,845 67,242 (149,534) (349,745) 693,912 (361,984) (315,269) 396,748 (22,332) (71,944) 13,376 363,409 228,586 (265,508) 1,675,544 474,512 (1,104,248) 1,634 2,435 (131,350) (2,059,211) (479,814) (67,538) 20,209 (5,071) (1,237,639) (2,379,837) (203,185) 36,871
營業活動之淨現金流入(出)	157,111 (109,645)
投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 購買長期股權投資價款 出售長期股權投資價款 被投資公司退回股款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用及無形資產增加 備供出售金融資產─流動增加 受限制銀行存款增加	21,582 1,267,999 30,400 1,987,676 (129,318) (263,561) 7,124 151,686 3,574 3,668 (3,575,482) (3,285,811) 1,851,197 377,902 (21,687) 37,205 (249,065) (338,297) - (7,934) (772,339) -
投資活動之淨現金流出	(2,834,014) (69,467)
融資活動之現金流量： 短期借款增加 贖回公司債 舉借長期借款 償還長期借款 庫藏股票處分價款 發放現金股利 少數股權減少 融資活動之淨現金流入(出)	663,342 4,453,899 (120,900) - 11,588,086 8,686,651 (12,527,742) (10,437,642) 4,945 9,895 - (964,108) (82,706) (14,796) (474,975) 1,733,899
匯率影響數	(276,326) (166,046)
本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	(3,428,204) 1,388,741 12,349,895 10,961,154
期末現金及約當現金餘額	$ 8,921,691 12,349,895
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息	$ 1,086,465 969,726
支付所得稅	$ 32,934 148,763
不影響現金流量之投資及融資活動： 備供出售金融資產未實現損失減少(增加) 被投資公司備供出售金融資產未實現損失減少(增加) 投資股權比例變動之資本公積增加(減少)	$ 39,561 (466,294) $ 72,016 (73,494) $ (173,913) 124,542

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二／附件三 � 19

附件二 一○一年度虧損撥補表

一○一年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
期初累積虧損 本期稅後虧損 本年度待彌補累積虧損	（1,632,231,678） （2,600,164,234）
	（4,232,395,912）

附件三 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」修訂 前後條文對照表

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第一條	目的 為本公司辦理資金貸與他人有明確的具體 的作業規範，依據行政院 金融監督管理委 員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定本作業程序。	目的 為本公司辦理資金貸與他人有明確的具體 的作業規範，依據金融監督管理委員會訂 定之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定本作業程序。	配合法令 修改
第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之 四十為限。本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外子公司間， 從事資金貸與，不受融資總額及融資 期間之限制，惟各該子公司仍應自行 訂定資金貸與他人之限額。 二、對同一借款人之限額，依下列情況分 別訂定之： (一)與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之子公司， 以不超過本公司最近期經會計師 簽證後 財務報表淨值百分之二十 為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之 四十為限。本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外子公司間， 從事資金貸與，不受融資總額及融資 期間之限制，惟各該子公司仍應自行 訂定資金貸與他人之限額及期限 。 二、對同一借款人之限額，依下列情況分 別訂定之： (一)與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之子公司， 以不超過本公司最近期財務報表 淨值百分之二十為限。	配合法令 修改

20 � 附件三

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第六條	資訊公開	資訊公開	配合法令
	一、本公司應於每月十日前公告申報本公	一、本公司應於每月十日前公告申報本公	修改
	司及子公司上月份資金貸與餘額。	司及子公司上月份資金貸與餘額。
	二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列	二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列
	標準之一者，應於事實發生之日起二	標準之一者，應於事實發生日 之即 日
	日內公告申報：	起算 二日內公告申報：
	(一)本公司及其子公司資金貸與他人	(一)本公司及其子公司資金貸與他人
	之餘額達本公司最近期財務報表	之餘額達本公司最近期財務報表
	淨值百分之二十以上。	淨值百分之二十以上。
	(二)本公司及其子公司對單一企業資	(二)本公司及其子公司對單一企業資
	金貸與餘額達本公司最近期財務	金貸與餘額達本公司最近期財務
	報表淨值百分之十以上。	報表淨值百分之十以上。
	(三)本公司或其子公司新增資金貸與	(三)本公司或其子公司新增資金貸與
	金額達新台幣一千萬元以上且達	金額達新台幣一千萬元以上且達
	本公司最近期財務報表淨值百分	本公司最近期財務報表淨值百分
	之二以上。	之二以上。
	三、本公司之子公司非屬國內公開發行公	三、本公司之子公司非屬國內公開發行公
	司者，該子公司有前項第三款應公告	司者，該子公司有前項第三款應公告
	申報之事項，應由本公司為之。	申報之事項，應由本公司為之。
	四、本公司應依一般公認會計原則規定，	四、本公司應評估資金貸與情形並提列適
	評估資金貸與情形並提列適足之備抵	足之備抵壞帳，且於財務報告中適當
	壞帳，且於財務報告中適當揭露有關	揭露有關資訊，並提供相關資料予簽
	資訊，並提供相關資料予簽證會計師	證會計師執行必要之查核程序。
	執行必要之查核程序。
第八條	罰則	罰則	配合實際
	本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本	本公司之經理人及主辦人員因故意或重大	需要
	作業程序，致公司受有嚴重損害者，應立	過失違反本辦法者，依本公司人事行政相
	即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，	關規章制度處理。
	並依本公司人事行政相關規章制度處理；
	若經查明有蓄意違反本作業程序，致公司
	受有損害者，除依本公司人事行政相關規
	章制度處理外，得要求行為人賠償公司之
	損失，並將處理經過提報最近一次董事會。
第九條	對子公司資金貸與他人之控管程序	對子公司資金貸與他人之控管程序	配合法令
	一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者	一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者	修改
	，應命該子公司依行政院 金融監督管	，應命該子公司依金融監督管理委員
	理委員會訂定之「公開發行公司資金	會訂定之「公開發行公司資金貸與及
	貸與及背書保證處理準則」規定，並	背書保證處理準則」規定，並參酌本
	參酌本公司之意見，訂定「資金貸與	公司之意見，訂定「資金貸與他人作
	他人作業程序」，經子公司董事會通	業程序」，經子公司董事會通過後，
	過後，提報該公司股東會，修正時亦	提報該公司股東會，修正時亦同。子
	同。子公司從事資金貸與作業時，應	公司從事資金貸與作業時，應依其所
	依其所訂作業程序辦理。	訂作業程序辦理。
	………。	………。

附件三 � 21

條 次	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 後	修 訂 後	修訂理由
第十條	其他		其他		配合法令
	一、本作業程序所稱之子公司，應依財團		一、本作業程序所稱之子公司，應依證券		修改
	法人中華民國會計研究發展基金會發			發行人財務報告編製準則 之規定認定
	布之財務會計準則公報第五號及第七			之。本公司財務報告係以國際財務報
	號之規定認定之。			導準則編製者，本程序所稱之淨值，
				係指證券發行人財務報告編製準則規
				定之資產負債表歸屬於母公司業主之
				權益。
	二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行		二、本程序所稱之公告申報，係指輸入金
		政院 金融監督管理委員會指定之資訊	融監督管理委員會指定之資訊申報網
		申報網站。	站。
	………。		………
			六、本程序所稱事實發生日，係指交易簽
				約日、付款日、董事會決議日或其他
				足資確定交易對象及交易金額之日等
				日期孰前者。
第十二條	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日		本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日		增列修訂
	第一次修正於中華民國八十四年八月十七日		第一次修正於中華民國八十四年八月十七日		日期
	第二次修正於中華民國九十二年五月二十		第二次修正於中華民國九十二年五月二十
	二日		二日
	第三次修正於中華民國九十七年六月十三日		第三次修正於中華民國九十七年六月十三日
	第四次修正於中華民國九十八年六月十六日		第四次修正於中華民國九十八年六月十六日
	第五次修正於中華民國九十九年六月十五日		第五次修正於中華民國九十九年六月十五日
			第六次修正於中華民國一○二年六月十四日

22 � 附件三

背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第一條	目的 為本公司辦理背書或保證有明確的具體的 作業規範，依據行政院 金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定本辦法。	目的 為本公司辦理背書或保證有明確的具體的 作業規範，依據金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定本辦法。	配合法令 修改
第四條	背書保證之額度 一、公司對外背書保證之總額及對同一直 接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司或與本公司有業務往來 之公司背書保證之限額，應經董事會 訂明額度，並提報股東會同意後據以 實施辦理。 二、本公司對外背書保證額度訂定如下： (一)背書保證總額為本公司最近期經 會計師簽證後 財務報表之淨值之 百分之五十為限。 (二)對同一直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司或與 本公司有業務往來之公司，背書 保證金額以不超過本公司最近期 經會計師簽證後 財務報表之淨值 百分之二十為限。 三、本公司及其子公司整體得為背書保證 之總額以本公司最近期經會計師簽證 後 財務報表之淨值之百分之五十為限 ，如整體得為背書保證之總額逾本公 司淨值百分之五十以上時，應於股東 會說明其必要性及合理性。本公司及 其子公司整體對單一企業背書保證之 金額以本公司最近期經會計師簽證後 財務報表之淨值之百分之二十為限。	背書保證之額度 一、公司對外背書保證之總額及對同一直 接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司或與本公司有業務往來 之公司背書保證之限額，應經董事會 訂明額度，並提報股東會同意後據以 實施辦理。 二、本公司對外背書保證額度訂定如下： (一)背書保證總額為本公司最近期財 務報表之淨值之百分之五十為限。 (二)對同一直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司或與 本公司有業務往來之公司，背書 保證金額以不超過本公司最近期 財務報表之淨值百分之二十為限。 三、本公司及其子公司整體得為背書保證 之總額以本公司最近期財務報表之淨 值之百分之五十為限，如整體得為背 書保證之總額逾本公司淨值百分之五 十以上時，應於股東會說明其必要性 及合理性。本公司及其子公司整體對 單一企業背書保證之金額以本公司最 近期財務報表之淨值之百分之二十為 限。	配合法令 修改
第七條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬將對外背書保證者 ，應命該子公司依行政院 金融監督管 理委員會訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定，並 參酌本公司之意見，訂定「背書保證 施行辦法」，經子公司董事會通過後 ，提報該公司股東會，修正時亦同。 子公司從事背書保證作業時，應依其 所訂作業程序辦理。 ………。	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬將對外背書保證者 ，應命該子公司依金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定，並參酌本 公司之意見，訂定「背書保證施行辦 法」，經子公司董事會通過後，提報 該公司股東會，修正時亦同。子公司 從事背書保證作業時，應依其所訂作 業程序辦理。 ………。	配合法令 修改

附件三 � 23

條 次	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 後	修 訂 後	修訂理由
第十條	資訊公開		資訊公開		配合法令
	一、本公司應於每月十日前公告申報本公		一、本公司應於每月十日前公告申報本公		修改
	司及子公司上月份背書保證餘額。		司及子公司上月份背書保證餘額。
	二、本公司及子公司背書保證餘額達下列		二、本公司及子公司背書保證餘額達下列
	標準之一者，應於事實發生之日起二		標準之一者，應於事實發生日 之即 日
	日內公告申報：		起算 二日內公告申報：
	(一)本公司及其子公司背書保證餘額		(一)本公司及其子公司背書保證餘額
	達本公司最近期財務報表淨值百		達本公司最近期財務報表淨值百
	分之五十以上。		分之五十以上。
	(二)本公司及其子公司對單一企業背		(二)本公司及其子公司對單一企業背
	書保證餘額達本公司最近期財務		書保證餘額達本公司最近期財務
	報表淨值百分之二十以上。		報表淨值百分之二十以上。
	(三)本公司及其子公司對單一企業背		(三)本公司及其子公司對單一企業背
	書保證餘額達新臺幣一千萬元以		書保證餘額達新臺幣一千萬元以
	上且對其背書保證、長期投資及		上且對其背書保證、長期性質之
	資金貸與餘額合計數達本公司最		投資及資金貸與餘額合計數達本
	近期財務報表淨值百分之三十以		公司最近期財務報表淨值百分之
	上。		三十以上。
	(四)本公司或其子公司新增背書保證		(四)本公司或其子公司新增背書保證
	金額達新台幣三千萬元以上且達		金額達新台幣三千萬元以上且達
	本公司最近期財務報表淨值百分		本公司最近期財務報表淨值百分
	之五以上。		之五以上。
	三、本公司之子公司非屬國內公開發行公		三、本公司之子公司非屬國內公開發行公
	司者，該子公司有前項第四款應公告		司者，該子公司有前項第四款應公告
	之事項，應由本公司為之。		之事項，應由本公司為之。
	四、本公司應依財務會計準則公報第九號		四、本公司應評估或認列背書保證之或有
		之規定， 評估或認列背書保證之或有	損失且於財務報告中適當揭露有關資
		損失且於財務報告中適當揭露有關資	訊，並提供相關資料予簽證會計師執
		訊，並提供相關資料予簽證會計師執	行必要之查核程序。
		行必要之查核程序。
第十三條	其他		其他		配合法令
	一、本辦法所稱之子公司，應依財團法人		一、本辦法所稱之子公司，應依證券發行		修改
	中華民國會計研究發展基金會發布之			人財務報告編製準則 之規定認定之。
	財務會計準則公報第五號及第七號之			本公司財務報告係以國際財務報導準
	規定認定之。			則編製者，本辦法所稱之淨值，係指
				證券發行人財務報告編製準則規定之
				資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
	二、本辦法未盡事宜部分，依有關法令規		二、本辦法未盡事宜部分，依有關法令規
	定及本公司相關規章辦理。		定及本公司相關規章辦理。
	三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入行		三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金
		政院 金融監督管理委員會指定之資訊	融監督管理委員會指定之資訊申報網
		申報網站。	站。

24 � 附件三／附件四

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修 訂 後	修訂理由
		四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽
			約日、付款日、董事會決議日或其他
			足資確定交易對象及交易金額之日等
			日期孰前者。
		五、子公司股票無面額或每股面額非屬新
			臺幣十元者，依第七條第五項規定計
			算之實收資本額，應以股本加計資本
			公積-發行溢價之合計數為之。
第十五條	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日		增列修訂
	第一次修正於中華民國八十二年四月十七日	第一次修正於中華民國八十二年四月十七日		日期
	第二次修正於中華民國八十四年八月十七日	第二次修正於中華民國八十四年八月十七日
	第三次修正於中華民國八十六年四月三十日	第三次修正於中華民國八十六年四月三十日
	第四次修正於中華民國八十七年四月十六日	第四次修正於中華民國八十七年四月十六日
	第五次修正於中華民國九十二年五月二十	第五次修正於中華民國九十二年五月二十
	二日	二日
	第六次修正於中華民國九十五年六月十四日	第六次修正於中華民國九十五年六月十四日
	第七次修正於中華民國九十七年六月十三日	第七次修正於中華民國九十七年六月十三日
	第八次修正於中華民國九十八年六月十六日	第八次修正於中華民國九十八年六月十六日
	第九次修正於中華民國九十九年六月十五日	第九次修正於中華民國九十九年六月十五日
		第十次修正於中華民國一○二年六月十四日

附件四 董事持股情形

董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第二十六條規定 ，全體董事最低應持有股數為47,202,767股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為361,596,337股， 佔本公司股份總數18.38%。個別董事持有股數明細如下：

停止過戶日：102年4月16日

身		分	姓 名	持有股數	持股比例(%)
董	事	長	李焜耀	9,719,540	0.49
董		事	施振榮	10,660,409	0.54
董		事	李錫華	4,773,979	0.24
董		事	黃裕國（財團法人明基友達文教基金會代表人）	608,083	0.03
董		事	蔡國新（友達光電股份有限公司代表人）	186,363,510	9.48
董		事	韓靜實（中華開發工業銀行股份有限公司代表人）	149,470,816	7.60
獨立董事			王 弓	0	-
獨立董事			范成炬	0	-
獨立董事			沈英銓	0	-
合		計		361,596,337	18.38

26 � 附件三／附件四

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 168] intentionally omitted <==