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Qisda AGM Information 2026
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AGM Information
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Qisda
股票代號：2352
佳世達科技股份有限公司
民國一一五年股東常會議事手冊
佳世達科技股份有限公司民國一一五年股東常會
開會時間：民國一一五年五月二十九日上午九時
開會地點：桃園市桃園區莊敬路一段300號 蓉爵大飯店
召開方式：實體股東常會
開會議程：
一、報告事項
（一）民國114年度營業報告 02
（二）審計委員會查核報告 02
（三）民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告 02
（四）民國114年度盈餘分派現金股利情形報告 02
（五）民國111年度國內第一次有擔保普通公司債執行情形報告 02
（六）民國114年度關係人交易情形報告 03
二、選舉事項：改選董事9名（含獨立董事5名） 03
三、承認及討論事項
（一）擬承認民國114年度財務報表案 03
（二）擬承認民國114年度營業報告書案 04
（三）擬承認民國114年度盈餘分派案 04
（四）擬解除新任董事及其代表人競業限制案 04
四、臨時動議 04
五、散會 04
附件
一、民國114年度營業報告書 05
二、審計委員會查核報告 07
三、董事暨獨立董事候選人名單 08
四、會計師查核報告及財務報表 10
五、民國114年度盈餘分派表 26
六、解除新任董事及其代表人競業限制項目 27
附錄
一、股東會議事規則 30
二、董事選舉辦法 32
三、公司章程 33
四、董事持股情形 37
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 37
報告事項
一、報告事項
(一) 民國 114 年度營業報告
說明：民國一一四年度營業報告書請參閱附件一（P.5-P.6）
(二) 審計委員會查核報告
說明：審計委員會查核報告請參閱附件二（P.7）
(三) 民國 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告
本公司經115年3月10日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣92,183,800元及2,959,314元。
(四) 民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告
一、依據公司章程第十六條之一規定，盈餘分派案若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
二、本公司經115年3月10日董事會決議，自114年度累積可供分派盈餘中，提撥股東股利計新台幣（以下同）1,580,506,505元，每股配發1元，以現金方式發放，並授權董事長另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。
三、本次現金股利發放案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時，授權董事長全權處理。
(五) 民國 111 年度國內第一次有擔保普通公司債執行情形報告
一、依公司法246條規定辦理。
二、本公司於111年度共發行一筆普通公司債，有關事項如下：
(1) 核准文號：業經呈奉財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心111年6月20日證櫃債字第11100060991號函通知申報生效發行公司債。
(2) 發行情形：111年3月7日經本公司董事會決議通過發行111年國內第一次有擔保普通公司債；111年6月28日募集完成。
(3) 公司債募得價款用途及產生之效益：償還金融機構借款，健全整體財務結構。
(4) 發行總額：新台幣參拾億元整。
(5) 票面利率：票面利率為固定年利率 1.80%。
(6) 發行期間：本公司債發行期限為五年期，自民國111年6月28日發行，至116年6月28日到期。
(7) 還本方式：本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
(8) 計付息方式：每年單利計付息一次。
報告事項/選舉事項/承認及討論事項 3
(六) 民國114年度關係人交易情形報告
一、依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」，報告民國（以下同）114年度向關係人取得或處分不動產或其使用權資產情形。
二、本公司114年度關係人交易情形，匯整如下：
單位：新台幣元
| 取得/處分 | 交易項目 | 交易對象/關係 | 交易日期 | 交易金額 | 交易條件 | 交易目的 | 限制條件/其他重要約定事項 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得 | 使用權資產 | 友達光電(股)公司/關聯企業 | 114/12/01 | 11,254,139 | 依合約每月支付租金 | 營運所需 | 無 | |
| 處分 | 使用權資產 | 友達光電(股)公司/關聯企業 | 114/12/26 | - | 提前終止 | 提前終止 | 無 | 交易相對人變更為非關係人 |
二、選舉事項
案 由：改選董事9名（含獨立董事5名）案，謹請選舉。（董事會提）
說明：一、本公司董事任期於民國115年5月28日屆滿，擬依公司章程改選董事9名（含獨立董事5名），新任董事（含獨立董事）任期自115年股東常會當選之日起算三年為止。
二、依公司章程及公司法第192條之1規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人名單業經115年3月10日董事會決議通過，股東應就董事候選人名單中選任之，董事暨獨立董事候選人名單請參閱附件三（P.8-P.9），謹請選舉。
選舉結果：
三、承認及討論事項
第一案
案 由：擬承認民國114年度財務報表案，謹請承認。（董事會提）
說明：一、本公司114年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所尹元聖及張惠貞會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司114年12月31日之財務狀況暨114年度之財務績效及現金流量情形。
二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件四（P.10-P.25），謹請承認。
決議：
4 承認及討論事項
第二案
案 由：擬承認民國114年度營業報告書案，謹請承認。（董事會提）
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱附件一（P.5-P.6），謹請承認。
決議：
第三案
案 由：擬承認民國114年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）
說明：本公司114年度盈餘分派表，請參閱附件五（P.26），謹請承認。
決議：
第四案：
案 由：擬解除新任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請股東會同意。
三、擬提請民國115年股東常會解除新任董事及其代表人競業限制項目，請參閱附件六（P.27-P.29）。
決議：
四、臨時動議：
五、散會。
附件一 5
民國一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生：
2025年，全球經濟受到關稅變數、地緣政治、匯率變化、AI投資急遽擴大等多重變數，景氣趨向兩極化的發展，AI硬體設備和半導體相關的產業高速成長，在這兩個賽道以外的企業則面臨高度的挑戰。
佳世達的合併營收為新台幣 2,079 億元，較前一年度增加 3%，醫療、智能方案及網通事業等三大高附加價值新事業的營收皆較前一年度增長。因美國關稅變數造成客戶採購決策相對保守，加上匯率波動等因素，影響成長動能，合併營業利益新台幣 31.91 億元，合併稅後盈餘新台幣 13.92 億元，歸屬於母公司業主之淨利為新台幣 11.43 億元，每股稅後盈餘新台幣 0.64 元。
厚植 ESG 基礎 共創共好 永續抵佳
佳世達致力於企業的永續經營，在環境、社會、公司治理等 ESG 指標，均維持資訊高度透明。2025 年佳世達在 S&P Global ESG(標普全球 ESG 評分)獲得 89 分(最佳 100 分)，較前一年度增加 3 分，連續第三年入選標普全球永續年鑑(The S&P Global Sustainability Yearbook 2026)並獲得全球排名前 5% 的殊榮，在受評的 9,200 家全球企業中脫穎而出。佳世達也在 Sustainalytics ESG 風險評分獲得低風險的 16.55 分(最佳 0 分)。佳世達在證交所的公司治理評鑑維持在上市公司前 6%~20% 的表現，2015 年以來連續 11 年名列高薪 100 指數成分股，並已七度蟬聯亞洲最佳企業雇主。
佳世達將「共創共好 永續抵佳」的永續精神擴散到大艦隊的關係企業和上下游的合作夥伴，持續推動「3-4-5」永續目標，承諾 2030 年供應鏈減碳 30%、2040 年 100% 使用再生能源、2050 年淨零排放。
佳世達 2025 年與標普全球(S&P Global)合作，導入 CSA（Corporate Sustainability Assessment）永續評估工具至其供應鏈管理體系中，成為全亞洲第一間與標普全球合作、積極推動供應鏈接軌全球永續標準之企業，以強化供應鏈 ESG 體質，擴大永續影響力並推廣更多低碳產品。2025 年大艦隊夥伴共 7 家公司榮獲約 45 座海內外永續獎項肯定，顯示佳世達帶領大艦隊共同落實永續經營，並廣獲認同。
強化投資 擴大高附加價值事業
佳世達持續優化投資布局架構，2025 年平均毛利率為 16.8%，朝「2027 年高附加價值事業獲利過半」目標邁進。
強化投資方面，佳世達完成明基醫院在香港主板上市的里程碑，成功募集醫院未來擴充版圖的成長資金，語音 AI 的領航者德鴻科技也正式上櫃交易；2025 年策略投資擴及多家生醫領域，取得未來創新精準療法的門票。我們在 AI 少量多樣伺服器、高速交換器、無人機、低軌衛星、潔淨氫能...等均已展開關鍵布局。
擴大高附加價值事業方面，2025 年醫療事業營收突破 303 億元，較前一年度成長約 15%，占佳世達營收 15%，智慧解決方案營收比重 17%，網通事業營收比重則為 11%。顯示器事業持續深耕大尺寸及高階機種，致力提供客戶高附加價值產品，鞏固市場領先地位。
附件一
未來展望
展望 2026 年，地緣政治的不確定性因素仍是最大變數，佳世達將以提升獲利為首要目標，繼續聚焦四大營運方向，並強化 AI 布局，為公司創造長期價值。計畫如下：
一、優化現有事業經營：顯示器與投影機均將持續鞏固全球的領先地位，顯示器持續朝高階、高單價、專業顯示器及醫療顯示器發展，投影機朝向高階、高解析度與高價值應用布局。
二、快速擴大醫療事業：明基醫院持續以打造中國最好的民營醫院為目標，香港上市籌集資金將用於擴建與升級現有醫院設施、尋找潛在的投資與併購機會、智慧醫院系統的升級與建置等，全面提升醫療服務質量及患者滿意度。醫療器材深耕技術創新，強化優質具差異化的血液透析產品、超音波、手術室設備等，積極拓展東南亞等海外通路；醫藥通路將結合佳世達創新科技實力和合作夥伴的藥學專業，擴大服務據點規模，建構最完整的健康照護網絡。
三、加速解決方案開發：智能方案事業完善資訊技術（IT）和營運技術（OT）布局，打造 OMO 線上線下整合服務，今年將積極擴充 AI 伺服器研發能量，專注於「少量多樣」的高階客製化市場，致力於協助客戶無縫整合「數據、演算法、算力」，成為顧客全方位 AI 軟硬整合的最佳策略夥伴。
四、布局網路通訊事業：網路是數位環境最核心的基礎建設，看好 AI 及網路通訊在科技生活益顯重要，藉由明泰、仲琦、互動等子公司，打造融合有線無線網路的全方位寬頻服務。今年將專注發展 AI 資料中心需求的高速交換器，並布局微波通訊、低軌衛星與太空商機，提供無縫接軌且快速的網路通訊服務。
創新卓越 發揮大艦隊影響力
佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢。2025 年在產品創新與研發上，投入約占營業額 3.4% 的研發費用，集團累積至目前擁有各國專利共逾 2,700 件，展現深厚的智財實力。佳世達不僅榮獲國家級肯定，更積極擁抱 AI 浪潮。其中 T3300 數位彩色超音波掃描器，憑藉創新整合設計，大幅縮短臨床判斷時間，榮獲「SNQ 國家品質標章」與「國家生技醫療品質獎」銅獎殊榮。AI 領域聚焦 AI 伺服器與高階交換器，將 AI 導入內部流程並持續推動「CIP 持續改善計畫」，今年更首度榮獲 HR Asia 的「科技賦能獎」肯定，顯示在 AI 應用與組織效能提升的卓越表現備受認同。
面對大環境的挑戰，佳世達第二階段的價值轉型效益仍需時間發酵，佳世達打造的大艦隊資源平台，共同提升集團夥伴的經營韌性，也是未來努力的方向。感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司及股東爭取最大利益。
敬祝您身體健康，萬事如意！
董事長暨執行長 陳其宏
總經理 黃漢州
會計主管 洪秋金
附件二 7
審計委員會查核報告
本公司董事會造具民國114年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所尹元聖、張惠貞兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈餘分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定，特此報告。報請 鑑察。
此致
佳世達科技股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：蔣燕青
中華民國 115 年 3 月 10 日
8 附件三
董事暨獨立董事候選人名單
(由本公司董事會提名)
| 職稱 | 候選人 | 主要學(經)歷 | 主要現職 | |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳其宏 | |||
| (男) | 美國Thunderbird國際企業管理碩士 | |||
| 國立政治大學科技管理班 | ||||
| 國立成功大學電機工程系學士 | ||||
| 佳世達科技(股)公司總經理 | ||||
| 明基電通(股)公司產品技術中心總經理 | 佳世達科技(股)公司 | |||
| 達方電子(股)公司 | ||||
| 友通資訊(股)公司 | ||||
| 明泰科技(股)公司 | ||||
| 仲琦科技(股)公司 | ||||
| 明基三豐醫療器材(股)公司 | ||||
| 拍檔科技(股)公司 | ||||
| 明基材料(股)公司 | ||||
| 財團法人明基文教基金會 | 董事長暨執行長 | |||
| 法人董事代表人 | ||||
| 法人董事長代表人 | ||||
| 法人副董事長代表人 | ||||
| 法人董事代表人 | ||||
| 法人董事長代表人 | ||||
| 法人董事代表人 | ||||
| 董事長 | ||||
| 董事 | 黃漢州 | |||
| (男) | 北京清華大學EMBA | |||
| 格林威治大學MBA | ||||
| 佳世達科技(股)公司總經理 | ||||
| 佳世達科技(股)公司資深副總經理 | ||||
| 佳世達科技(股)公司全球供應鏈總經理 | ||||
| BenQ China營運長 | ||||
| BenQ全球製造副總 | 佳世達科技(股)公司 | |||
| 友達光電(股)公司 | ||||
| 明泰科技(股)公司 | ||||
| 邁達特數位(股)公司 | ||||
| 矽瑪科技(股)公司 | ||||
| 眾福科技(股)公司 | ||||
| 鈺緯科技開發(股)公司 | ||||
| 同星科技(股)公司 | ||||
| 財團法人明基文教基金會 | 副董事長暨集團策略長 | |||
| 法人董事代表人 | ||||
| 法人董事代表人 | ||||
| 法人董事代表人 | ||||
| 法人董事長代表人 | ||||
| 法人董事長代表人 | ||||
| 法人董事長代表人 | ||||
| 董事 | ||||
| 董事 | 友達光電(股)公司 | |||
| 代表人：陳建斌 | ||||
| (男) | 國立交通大學電機控制工程碩士 | |||
| 工業技術研究院電子所課長 | 佳世達科技(股)公司 | |||
| 友達光電(股)公司 | 法人董事代表人 | |||
| 資深副總經理 | ||||
| 董事 | 財團法人 | |||
| 明基文教基金會 | ||||
| 代表人：柯淑芬 | ||||
| (女) | 國立政治大學商學院資訊管理學系博士 | |||
| 國立臺北科技大學管理學院管理博士班 | ||||
| 博士 | ||||
| 龍華科技大學副校長暨講座教授 | ||||
| 美商科高Google Cloud台灣區總經理 | ||||
| 台達電子副總裁暨事業群總經理 | ||||
| 台達電子資訊長暨資安長 | ||||
| 趨勢科技全球資訊技術總經理 | ||||
| 微軟亞太區總經理 | ||||
| 微軟全球技術支援中心及社群總經理 | 佳世達科技(股)公司 | |||
| 奧義賽博科技(股)公司 | 總經理 | |||
| 獨立董事 | ||||
| 獨立董事 | 顏漏有 | |||
| (男) | 國立政治大學會計研究所商學碩士 | |||
| 華鴻管理顧問(股)公司副董事長兼總經理 | ||||
| 德勤中國策略長/全國客戶與市場主管 | ||||
| 合夥人 | ||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所合夥人 | ||||
| 德勤諮詢顧問公司台灣區總裁 | ||||
| 勤業管理顧問(股)公司總經理 | 佳世達科技(股)公司 | |||
| 財團法人創業者共創平台基金會 | ||||
| 阿里巴巴台灣創業者基金 | ||||
| 台灣地方創生基金會 | ||||
| 台灣科學人(股)公司 | ||||
| 米特數位創新(股)公司 | 獨立董事 | |||
| 董事長 | ||||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 監察人 |
附件三 9
| 職稱 | 候選人 | 主要學(經)歷 | 主要現職 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 徐爵民 | ||
| (男) | 美國加州柏克萊大學電機工程與電腦科學系博士 | ||
| 國立清華大學榮譽退休教授 | |||
| 中華民國科技部部長 | |||
| 財團法人工業技術研究院院長 | |||
| 國立清華大學電機資訊學院院長 | 佳世達科技(股)公司 | ||
| 聯華電子(股)公司 | |||
| 遠傳電信(股)公司 | |||
| 晶祈生技(股)公司 | |||
| 聚界潔能(股)公司 | |||
| 合勤投資控股(股)公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 獨立董事 | 陳良基 | ||
| (男) | 國立成功大學電機工程研究所博士 | ||
| 國立台灣大學電機系主/副教授 | |||
| 中華民國科技部部長 | |||
| 教育部政務次長 | |||
| 工業技術研究院電子工業研究所所長 | |||
| 國家實驗研究院院長 | 佳世達科技(股)公司 | ||
| 世界先進積體電路(股)公司 | |||
| 億光電子工業(股)公司 | |||
| 新唐科技(股)公司 | |||
| 奇景光電(股)公司 | |||
| 見臻科技(股)公司 | |||
| 景碩科技(股)公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | 林秋蓮 | ||
| (女) | 國立交通大學管理科學研究所碩士 | ||
| 中興工程顧問社投資顧問 | |||
| 中華開發工業銀行財務部股票組組長、金融交易部協理 | |||
| 中華證券投資信託(股)公司基金經理人、研究部經理 | 佳世達科技(股)公司 | ||
| 志超科技(股)公司 | |||
| 宇淞投資(股)公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 監察人 | |||
| 獨立董事 | 黃淑君 | ||
| (女) | 國立交通大學科技管理研究所碩士 | ||
| 國際半導體產能統計協會SICAS主席 | |||
| 財團法人台大EMBA校友基金會董事 | |||
| 國立交通大學科技管理研究所校外諮議委員 | |||
| 聯陽半導體(股)公司總經理特助/顧問 | |||
| 世界先進積體電路(股)公司 策略行銷部部經理 | 佳世達科技(股)公司 | ||
| 昇佳電子(股)公司 | |||
| 零壹科技(股)公司 | |||
| 凌陽科技(股)公司 | |||
| 雙鴻科技(股)公司 | |||
| 思品有限公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 獨立董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事長 |
附件四
會計師查核報告及財務報表
佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告
佳世達科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；收入之重要會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六(二十六)。
關鍵查核事項之說明：
佳世達科技股份有限公司及其子公司包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之銷貨交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險，故收入認列之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括抽樣測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易之樣本，辨認對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重大銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估應計銷貨退回、折讓金額之合理性。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：
存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於佳世達科技股份有限公司及其子公司中經營電子相關產業者，其產業具有快速創新以及高度競爭之特質，使得產品汰換速度快，價格變化也快，超過一定庫齡期間之存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科技股份有限公司及其子公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依佳世達科技股份有限公司及其子公司既定的會計政策辦理。
三、商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十四)。
關鍵查核事項之說明：
佳世達科技股份有限公司及其子公司因企業合併產生之商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可回收金額所使用估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對重要假設進行敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司及其子公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
附件四 11
其他事項
列入佳世達科技股份有限公司及其子公司合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣(以下同)6,209,939千元及6,510,507千元，分別佔合併資產總額之 3.03% 及 3.15%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為5,186,522千元及5,187,155千元，分別佔合併營業收入淨額之 2.49% 及 2.57%。
佳世達科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳世達科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或論越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
許元豐
會計師：
張彥良
證券主管機關，金管證審字第1050011618號
核准簽證文號（88）台財證(六)第18311號
民國 一一五 年 三 月 十 日
附件四
佳世達科技股份有限公司及子公司
合併資產有限有限公司
民國一一四年度 公司名單一一三
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金 | $ 26,577,881 | 13 | 26,154,034 | 13 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 300,244 | - | 279,071 | - |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 105,893 | - | 112,206 | - |
| 1170 應收票據及帳款淨額 | 34,904,217 | 17 | 38,894,419 | 19 |
| 1181 應收票據及帳款－關係人 | 2,397,309 | 1 | 3,456,053 | 2 |
| 1200 其他應收款 | 1,526,512 | 1 | 1,368,064 | 1 |
| 1210 其他應收款－關係人 | 407,251 | - | 312,589 | - |
| 130X 存貨 | 44,865,151 | 22 | 42,071,638 | 20 |
| 1470 其他流動資產 | 3,727,396 | 2 | 3,376,766 | 2 |
| 1476 其他金融資產－流動 | 3,958,249 | 2 | 3,263,623 | 1 |
| 1461 待出售非流動資產 | 422,541 | - | - | - |
| 流動資產合計 | 119,192,644 | 58 | 119,288,463 | 58 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 3,067,216 | 2 | 1,465,268 | 1 |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 8,175,164 | 4 | 10,055,445 | 5 |
| 1535 按攤銷後成本衡量之債務工具投資－非流動 | 223,124 | - | - | - |
| 1550 採用權益法之投資 | 7,084,966 | 4 | 7,383,876 | 4 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 43,611,923 | 21 | 44,047,502 | 21 |
| 1755 使用權資產 | 5,973,174 | 3 | 6,535,226 | 3 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 1,414,786 | 1 | 796,875 | - |
| 1780 無形資產 | 12,835,625 | 6 | 13,301,185 | 7 |
| 1840 遞延所得稅資產 | 2,478,012 | 1 | 2,232,887 | 1 |
| 1900 其他非流動資產 | 418,971 | - | 424,787 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 714,433 | - | 873,011 | - |
| 非流動資產合計 | 85,997,394 | 42 | 87,116,062 | 42 |
| 資產總計 | $ 205,190,038 | 100 | 206,404,525 | 100 |
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
附件四 13
佳世達科技股份有限公司及子公司
合併資產月增長
民國一一四年度 公司名單二月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 38,910,497 | 19 | 32,496,468 | 16 |
| 2110 | 應付短期票券 | 25,852 | - | 199,844 | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 64,335 | - | 259,658 | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 3,312,454 | 2 | 3,206,346 | 2 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 33,042,200 | 16 | 32,816,295 | 16 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 752,642 | - | 1,101,461 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 13,826,360 | 7 | 13,018,869 | 6 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 34,412 | - | 26,159 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,581,904 | 1 | 1,585,226 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債 | 573,351 | - | 715,280 | - |
| 2365 | 退款負債－流動 | 1,902,398 | 1 | 2,330,569 | 1 |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 5,872,541 | 3 | 4,834,991 | 2 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 915,042 | - | 921,971 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 967,410 | 1 | 884,542 | - |
| 流動負債合計 | 101,781,398 | 50 | 94,397,679 | 46 | |
| 非流動負債： | |||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | 3,240 | - | - | - |
| 2530 | 應付公司債 | 3,956,929 | 2 | 3,933,258 | 2 |
| 2540 | 長期借款 | 31,725,060 | 15 | 34,178,313 | 17 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,468,304 | 1 | 2,848,402 | 1 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 1,009,975 | 1 | 820,240 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 3,004,200 | 2 | 3,125,717 | 2 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 809,843 | - | 740,148 | - |
| 非流動負債合計 | 42,977,551 | 21 | 45,646,078 | 22 | |
| 負債總計 | 144,758,949 | 71 | 140,043,757 | 68 | |
| 歸屬母公司業主之權益： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 15,805,065 | 8 | 19,274,470 | 9 |
| 3260 | 資本公積 | 2,458,323 | 1 | 2,239,759 | 1 |
| 3300 | 保留盈餘 | 16,507,840 | 8 | 17,485,381 | 9 |
| 3400 | 其他權益 | (6,252,289) | (3) | (3,437,591) | (2) |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 28,518,939 | 14 | 35,562,019 | 17 | |
| 36XX | 非控制權益 | 31,912,150 | 15 | 30,798,749 | 15 |
| 權益總計 | 60,431,089 | 29 | 66,360,768 | 32 | |
| 負債及權益總計 | $ 205,190,038 | 100 | 206,404,525 | 100 |
董事長：
經理人：
金融
金融
金融
會計主管：
14 附件四
佳世達科技股份有限公司及子公司
各託服務類型表
民國一一四年及一一四年十月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | $ 207,904,502 | 100 | 201,666,199 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (172,883,688) | (83) | (168,484,780) | (84) |
| 營業毛利 | 35,020,814 | 17 | 33,181,419 | 16 | |
| 營業費用： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (17,979,669) | (9) | (15,741,180) | (8) |
| 6200 | 管理費用 | (6,496,565) | (3) | (6,304,922) | (3) |
| 6300 | 研究發展費用 | (6,989,236) | (3) | (6,650,662) | (3) |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(損失) | (364,676) | - | 35,120 | - |
| 營業費用合計 | (31,830,146) | (15) | (28,661,644) | (14) | |
| 營業淨利 | 3,190,668 | 2 | 4,519,775 | 2 | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 536,803 | - | 685,500 | - |
| 7010 | 其他收入 | 543,662 | - | 789,630 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 383,495 | - | 325,689 | - |
| 7050 | 財務成本 | (1,957,994) | (1) | (1,850,747) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額 | 131,262 | - | 178,550 | - |
| 營業外收入及支出合計 | (362,772) | (1) | 128,622 | - | |
| 稅前淨利 | 2,827,896 | 1 | 4,648,397 | 2 | |
| 7950 | 減：所得稅費用 | (1,435,852) | - | (1,834,199) | (1) |
| 本期淨利 | 1,392,044 | 1 | 2,814,198 | 1 | |
| 其他綜合損益： | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (18,330) | - | 142,668 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | ||||
| 未實現評價(損)益 | (1,847,804) | (1) | (1,903,160) | - | |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (175,255) | - | (191,033) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 23,260 | - | 3,905 | - |
| (2,018,129) | (1) | (1,947,620) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (849,483) | (1) | 2,174,926 | 1 |
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | (60,159) | - | 166,994 | - |
| (909,642) | (1) | 2,341,920 | 1 | ||
| 本期其他綜合損益 | (2,927,771) | (2) | 394,300 | 1 | |
| 本期綜合損益總額 | $ (1,535,727) | (1) | 3,208,498 | 2 | |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 1,142,604 | 1 | 2,163,953 | 1 |
| 8620 | 非控制權益 | 249,440 | - | 650,245 | - |
| $ 1,392,044 | 1 | 2,814,198 | 1 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (1,652,773) | (1) | 2,251,459 | 2 |
| 8720 | 非控制權益 | 117,046 | - | 957,039 | - |
| $ (1,535,727) | (1) | 3,208,498 | 2 | ||
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.64 | 1.11 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.64 | 1.10 |
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
佳世達科技股份有限公司及子公司
佳世權益實則表
民國一一四年及一一四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 19,667,820 | 1,983,975 | 4,270,353 | 5,076,387 | 9,446,577 | 18,793,317 | 676,646 | (3,781,260) | (283,140) | (3,387,754) | 37,057,358 | 27,036,214 | 64,093,572 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 2,163,953 | 2,163,953 | - | - | - | - | 2,163,953 | 650,245 | 2,814,198 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2,009,036 | (2,038,122) | 116,592 | 87,506 | 87,506 | 306,794 | 394,300 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,163,953 | 2,163,953 | 2,009,036 | (2,038,122) | 116,592 | 87,506 | 2,251,459 | 957,039 | 3,208,498 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 經轉特別盈餘公積 | - | - | - | (1,688,634) | 1,688,634 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (2,360,139) | (2,360,139) | - | - | - | - | (2,360,139) | - | (2,360,139) | |
| 採用權益法認列之間聯企業之變動數 | - | 9,367 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,367 | 449 | 9,816 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 137,343 | 137,343 | - | (137,343) | - | (137,343) | - | - | - | |
| 子公司分配現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,955,394) | (1,955,394) | |
| 非控制權益之股東注資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 506,160 | 506,160 | |
| 實際取得或處分子公司股權 | - | 76,226 | - | - | (172,150) | (172,150) | - | - | - | - | (95,924) | (5,645) | (101,569) | |
| 認列對子公司所有權權益變動 | - | 164,579 | - | - | - | - | - | - | - | - | 164,579 | (164,579) | - | |
| 子公司員工認股權酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,541 | 8,541 | |
| 買回及註銷庫藏股 | (393,350) | - | - | - | (1,076,943) | (1,076,943) | - | - | - | - | (1,470,293) | - | (1,470,293) | |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,415,964 | 4,415,964 | |
| 處分員工持股信託之沒入股款 | - | 5,612 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,612 | - | 5,612 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 19,274,470 | 2,239,759 | 4,270,353 | 3,387,753 | 9,827,275 | 17,485,381 | 2,685,682 | (5,956,725) | (166,548) | (3,437,591) | 35,562,019 | 30,798,749 | 66,360,768 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,142,604 | 1,142,604 | - | - | - | - | 1,142,604 | 249,440 | 1,392,044 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (789,676) | (1,985,105) | (20,596) | (2,795,377) | (2,795,377) | (132,394) | (2,927,771) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,142,604 | 1,142,604 | (789,676) | (1,985,105) | (20,596) | (2,795,377) | (1,652,773) | 117,046 | (1,535,727) | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 105,220 | - | (105,220) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 49,838 | (49,838) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (2,139,466) | (2,139,466) | - | - | - | - | (2,139,466) | - | (2,139,466) | |
| 採用權益法認列之間聯企業之變動數 | - | (2,239) | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,239) | 336 | (1,903) | |
| 現金減資 | (3,469,405) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,469,405) | - | (3,469,405) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 19,321 | 19,321 | - | (19,321) | - | (19,321) | - | - | - | |
| 子公司分配現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,520,098) | (1,520,098) | |
| 非控制權益之股東注資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,605,381 | 2,605,381 | |
| 實際取得或處分子公司股權 | - | (30,458) | - | - | - | - | - | - | - | - | (30,458) | (146,445) | (176,903) | |
| 認列對子公司所有權權益變動 | - | 246,805 | - | - | - | - | - | - | - | - | 246,805 | (246,805) | - | |
| 子公司員工認股權酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,502 | 11,502 | |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 292,484 | 292,484 | |
| 處分員工持股信託之沒入股款 | - | 4,456 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,456 | - | 4,456 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 15,805,065 | 2,458,323 | 4,375,573 | 3,437,591 | 8,694,676 | 16,507,840 | 1,896,006 | (7,961,151) | (187,144) | (6,252,289) | 28,518,939 | 31,912,150 | 60,431,089 |
董事長：
經理人：
會計主管：
^{}[]
16 附件四
佳世達科技股份有限公司及子公司
合併股東資產表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 2,827,896 | 4,648,397 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 5,172,330 | 4,814,008 |
| 攤銷費用 | 1,304,835 | 1,162,654 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 364,676 | (35,120) |
| 利息費用 | 1,957,994 | 1,850,747 |
| 利息收入 | (536,803) | (685,500) |
| 股利收入 | (345,367) | (585,366) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 11,502 | 8,541 |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (131,262) | (178,550) |
| 處分待出售非流動資產利益 | - | (223,285) |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (84,318) | 12,296 |
| 清算子公司淨損失(利益) | 2,623 | (4,135) |
| 處分權益法投資損失 | - | 24,486 |
| 收益費損項目合計 | 7,716,210 | 6,160,776 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (113,307) | (72,521) |
| 應收票據及帳款 | 3,657,447 | (2,910,027) |
| 應收票據及帳款－關係人 | 1,058,744 | (1,156,861) |
| 其他應收款 | (152,278) | (272,709) |
| 其他應收款－關係人 | (94,662) | (12,186) |
| 存貨 | (2,723,976) | (2,577,343) |
| 其他流動資產 | (331,502) | (34,534) |
| 其他非流動資產 | 1,921 | 59,541 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 1,302,387 | (6,976,640) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (29,569) | (22,200) |
| 應付票據及帳款 | 158,208 | 2,284,628 |
| 應付帳款－關係人 | (348,819) | 524,422 |
| 其他應付款項－關係人 | 8,253 | 42 |
| 負債準備 | 272,603 | (145,561) |
| 合約負債 | 85,751 | 87,046 |
| 其他應付款及其他流動負債 | (140,586) | (1,065,667) |
| 其他非流動負債 | (43,366) | (122,273) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (37,525) | 1,540,437 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,264,862 | (5,436,203) |
| 調整項目合計 | 8,981,072 | 724,573 |
| 營運產生之現金流入 | 11,808,968 | 5,372,970 |
| 收取之利息 | 540,960 | 675,280 |
| 收取之股利 | 612,501 | 1,004,751 |
| 支付之利息 | (1,968,069) | (1,825,103) |
| 支付之所得稅 | (1,888,466) | (1,926,520) |
| 營業活動之淨現金流入 | 9,105,894 | 3,301,378 |
董事長：
經理人：
金融
金融
附件四 17
佳世達科技股份有限公司及子公司合併現金並重複(承前頁)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (84,307) | (209,174) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 49,086 | 66,186 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 6,820 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | (223,200) | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (1,479,624) | (575,000) |
| 取得採用權益法之投資 | (63,058) | (787,805) |
| 處分採用權益法之投資價款 | - | 50,791 |
| 預付投資款增加 | - | (15,000) |
| 出售待出售非流動資產/負債價款 | - | 568,606 |
| 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) | (5,491,328) | (5,518,851) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 829,986 | 257,632 |
| 取得無形資產 | (301,104) | (262,689) |
| 其他金融資產增加 | (526,061) | (954,718) |
| 併購子公司淨現金流入(出) | 561 | (1,413,944) |
| 取得營業讓與淨現金流出 | (5,000) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (7,287,229) | (8,793,966) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 26,163,022 | 25,650,389 |
| 償還短期借款 | (19,742,556) | (23,449,077) |
| 應付短期票券(減少)增加 | (174,344) | 199,844 |
| 發行公司債 | - | 1,096,349 |
| 舉借長期借款 | 11,819,839 | 26,721,949 |
| 償還長期借款 | (13,253,978) | (19,217,116) |
| 存入保證金增加 | 73,251 | 6,972 |
| 租賃本金償還 | (999,292) | (811,494) |
| 發放現金股利 | (2,139,466) | (2,360,139) |
| 現金減資 | (3,469,405) | - |
| 子公司發放特別股負債之股利 | (165,754) | - |
| 子公司發放現金股利予非控制權益 | (1,520,098) | (1,955,394) |
| 庫藏股票買回成本 | - | (1,470,293) |
| 向非控制權益購買子公司股權 | (203,004) | (315,707) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 26,101 | 214,138 |
| 處分員工持股信託之沒入股款 | 4,456 | 5,612 |
| 子公司現金增資由非控制權益股東注資 | 2,605,381 | 506,160 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (975,847) | 4,822,193 |
| 匯率變動之影響 | (418,971) | 1,351,530 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 423,847 | 681,135 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 26,154,034 | 25,472,899 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 26,577,881 | 26,154,034 |
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
國
附件四
佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告
佳世達科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
佳世達科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；收入之重要會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(二十二)。
關鍵查核事項之說明：
佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，接近資產負債表日之收入可能有未被紀錄於正確期間之風險，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括抽樣測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易之樣本，辨認對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重大銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估應計銷貨退回、折讓金額之合理性。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新以及高度競爭之特質，使得產品汰換速度快，價格變化也快，超過一定庫齡期間之存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依佳世達科技股份有限公司既定的會計政策辦理。
三、投資子公司所含之商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)。商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：
佳世達科技股份有限公司因收購子公司而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可回收金額所使用之估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對重要假設進行敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
附件四 19
其他事項
列入佳世達科技股份有限公司個體財務報告之部分採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下同)1,607,080 千元及 1,707,402 千元，佔資產總額分別為 1.55%及 1.59%，民國一一四年度及一一三年度採用權益法所認列之子公司利益之份額分別為 25,415 千元及 17,261 千元，佔稅前淨利分別為 2.01%及 0.74%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳世達科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳世達科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關，金管證審字第1050011618號
核准簽證文號（88）台財證(六)第18311號
民國 一一五 年 三 月 十 日
附件四
佳世保科技股份有限公司
韩国资本有限有
民國一一四年九月三日第三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金 | $ 2,713,287 | 3 | 1,861,905 | 2 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 141,515 | - | 169,763 | - |
| 1170 應收票據及帳款淨額 | 8,788,531 | 8 | 10,967,314 | 10 |
| 1181 應收票據及帳款－關係人 | 16,220,988 | 16 | 16,872,354 | 16 |
| 1200 其他應收款 | 68 | - | - | - |
| 1210 其他應收款－關係人 | 6,684 | - | 6,850 | - |
| 130X 存貨 | 5,522,898 | 5 | 7,120,244 | 7 |
| 1470 其他流動資產 | 72,651 | - | 46,569 | - |
| 流動資產合計 | 33,466,622 | 32 | 37,044,999 | 35 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 1,110,023 | 1 | 351,041 | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 6,568,007 | 6 | 7,817,376 | 7 |
| 1550 採用權益法之投資 | 60,212,878 | 58 | 59,071,710 | 55 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 1,809,697 | 2 | 1,827,925 | 2 |
| 1755 使用權資產 | 147,647 | - | 245,436 | - |
| 1760 投資性不動產淨額 | 46,808 | - | 76,371 | - |
| 1780 無形資產 | 142,056 | - | 205,405 | - |
| 1840 遞延所得稅資產 | 374,109 | 1 | 447,398 | 1 |
| 1900 其他非流動資產 | 18,421 | - | 39,985 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 48,931 | - | 48,931 | - |
| 非流動資產合計 | 70,478,577 | 68 | 70,131,578 | 65 |
| 資產總計 | $ 103,945,199 | 100 | 107,176,577 | 100 |
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
附件四 21
佳世保和技能协会限公司
韩国资本有限有
民國一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 12,053,150 | 12 | 8,294,550 | 8 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 3,050 | - | 9,344 | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 508,438 | 1 | 565,404 | 1 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 1,553,126 | 1 | 2,052,607 | 2 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 29,632,693 | 30 | 27,294,231 | 26 |
| 2200 | 其他應付款 | 1,329,696 | 1 | 1,500,993 | 1 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 470,690 | - | - | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 227,834 | - | 275,213 | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 3,427,487 | 3 | 3,055,306 | 3 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 142,628 | - | 143,029 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 8,869 | - | 15,806 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 56,478 | - | 75,763 | - |
| 2365 | 退款負債－流動 | 955,367 | 1 | 1,332,935 | 1 |
| 流動負債合計 | 50,369,506 | 49 | 44,615,181 | 42 | |
| 非流動負債： | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 2,998,300 | 3 | 2,997,185 | 3 |
| 2540 | 長期借款 | 21,660,000 | 21 | 23,485,165 | 22 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 84,390 | - | 227,019 | - |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 86,198 | - | 71,605 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 31,662 | - | 10,712 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 196,204 | - | 207,691 | - |
| 非流動負債合計 | 25,056,754 | 24 | 26,999,377 | 25 | |
| 負債總計 | 75,426,260 | 73 | 71,614,558 | 67 | |
| 權益： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 15,805,065 | 15 | 19,274,470 | 18 |
| 3200 | 資本公積 | 2,458,323 | 2 | 2,239,759 | 2 |
| 3300 | 保留盈餘 | 16,507,840 | 16 | 17,485,381 | 16 |
| 3400 | 其他權益 | (6,252,289) | (6) | (3,437,591) | (3) |
| 權益總計 | 28,518,939 | 27 | 35,562,019 | 33 | |
| 負債及權益總計 | $ 103,945,199 | 100 | 107,176,577 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
國
附件四
佳世保和技能份有限公司
瑞鐵綜合集團有限公司
民國一一四年及一一七年六月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額 | $ 71,884,328 | 100 | 76,703,513 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (69,518,063) | (97) | (73,221,541) | (95) |
| 營業毛利 | 2,366,265 | 3 | 3,481,972 | 5 | |
| 5910 | 已(未)實現銷貨損益 | 147,740 | - | 126,008 | - |
| 已實現營業毛利 | 2,514,005 | 3 | 3,607,980 | 5 | |
| 營業費用： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (1,053,161) | (1) | (1,111,706) | (1) |
| 6200 | 管理費用 | (769,384) | (1) | (740,074) | (1) |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,938,193) | (3) | (1,948,901) | (3) |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | 2,054 | - | 31,376 | - |
| 營業費用合計 | (3,758,684) | (5) | (3,769,305) | (5) | |
| 營業淨損 | (1,244,679) | (2) | (161,325) | - | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 107,626 | - | 77,788 | - |
| 7010 | 其他收入 | 341,682 | 1 | 653,170 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 253,845 | - | (313,859) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | (830,736) | (1) | (707,532) | (1) |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 2,637,282 | 4 | 2,780,422 | 4 |
| 營業外收入及支出合計 | 2,509,699 | 4 | 2,489,989 | 3 | |
| 稅前淨利 | 1,265,020 | 2 | 2,328,664 | 3 | |
| 7950 | 減：所得稅費用 | (122,416) | - | (164,711) | - |
| 本期淨利 | 1,142,604 | 2 | 2,163,953 | 3 | |
| 其他綜合損益： | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 4,107 | - | 63,167 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | (1,299,360) | (2) | (1,860,765) | (3) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (710,448) | (1) | (123,932) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (2,005,701) | (3) | (1,921,530) | (3) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (789,676) | (1) | 2,009,036 | 3 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (789,676) | (1) | 2,009,036 | 3 | ||
| 本期其他綜合損益 | (2,795,377) | (4) | 87,506 | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ (1,652,773) | (2) | 2,251,459 | 3 | |
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.64 | 1.11 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.64 | 1.10 |
董事長：
經理人：
會計主管：
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佳世復日技股份有限公司
德國權益暨期表
民國一一四年及一一四年十二月三十一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未分配 盈餘 | 合計 | 國外營運機構 構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合計 | 權益總計 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 19,667,820 | 1,983,975 | 4,270,353 | 5,076,387 | 9,446,577 | 18,793,317 | 676,646 | (3,781,260) | (283,140) | (3,387,754) | 37,057,358 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 2,163,953 | 2,163,953 | - | - | - | - | 2,163,953 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2,009,036 | (2,038,122) | 116,592 | 87,506 | 87,506 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,163,953 | 2,163,953 | 2,009,036 | (2,038,122) | 116,592 | 87,506 | 2,251,459 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (1,688,634) | 1,688,634 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (2,360,139) | (2,360,139) | - | - | - | - | (2,360,139) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 | - | 173,946 | - | - | - | - | - | - | - | - | 173,946 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 137,343 | 137,343 | - | (137,343) | - | (137,343) | - |
| 實際取得或處分子公司股權 | - | 76,226 | - | - | (172,150) | (172,150) | - | - | - | - | (95,924) |
| 處分員工持股信託之沒入股款 | - | 5,612 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,612 |
| 買回及註銷庫藏股 | (393,350) | - | - | - | (1,076,943) | (1,076,943) | - | - | - | - | (1,470,293) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 19,274,470 | 2,239,759 | 4,270,353 | 3,387,753 | 9,827,275 | 17,485,381 | 2,685,682 | (5,956,725) | (166,548) | (3,437,591) | 35,562,019 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,142,604 | 1,142,604 | - | - | - | - | 1,142,604 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (789,676) | (1,985,105) | (20,596) | (2,795,377) | (2,795,377) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,142,604 | 1,142,604 | (789,676) | (1,985,105) | (20,596) | (2,795,377) | (1,652,773) |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 105,220 | - | (105,220) | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 49,838 | (49,838) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (2,139,466) | (2,139,466) | - | - | - | - | (2,139,466) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 | - | 244,566 | - | - | - | - | - | - | - | - | 244,566 |
| 現金減資 | (3,469,405) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,469,405) |
| 被投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 19,321 | 19,321 | - | (19,321) | - | (19,321) | - |
| 實際取得或處分子公司股權 | - | (30,458) | - | - | - | - | - | - | - | - | (30,458) |
| 處分員工持股信託之沒入股款 | - | 4,456 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,456 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 15,805,065 | 2,458,323 | 4,375,573 | 3,437,591 | 8,694,676 | 16,507,840 | 1,896,006 | (7,961,151) | (187,144) | (6,252,289) | 28,518,939 |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件四
佳世健和技能份有限公司
國際技能流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,265,020 | 2,328,664 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 333,881 | 336,530 |
| 攤銷費用 | 92,508 | 70,862 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (2,054) | (31,376) |
| 利息費用 | 830,736 | 707,532 |
| 利息收入 | (107,626) | (77,788) |
| 股利收入 | (171,185) | (484,639) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (2,637,282) | (2,780,422) |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (1,166) | 573 |
| 處分投資損失 | - | 74,365 |
| 未實現銷貨損益 | (147,740) | (126,008) |
| 收益費損項目合計 | (1,809,928) | (2,310,371) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (98,453) | (32,318) |
| 應收票據及帳款 | 2,180,837 | (2,015,879) |
| 應收票據及帳款－關係人 | 651,366 | (2,759,589) |
| 其他應收款 | - | 5,160 |
| 其他應收款－關係人 | 166 | (133) |
| 存貨 | 1,597,346 | (920,972) |
| 其他流動資產 | (15,084) | 4,973 |
| 其他非流動資產 | - | (12,700) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 4,316,178 | (5,731,458) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (6,294) | 9,344 |
| 應付票據及帳款 | (499,481) | 295,477 |
| 應付帳款－關係人 | 2,338,462 | 2,723,069 |
| 負債準備 | 7,656 | (12,009) |
| 合約負債 | (56,966) | (216,249) |
| 其他應付款及其他流動負債 | (574,961) | (1,064,958) |
| 其他非流動負債 | (7,380) | (6,084) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 1,201,036 | 1,728,590 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 5,517,214 | (4,002,868) |
| 調整項目合計 | 3,707,286 | (6,313,239) |
| 營運產生之現金流入(出) | 4,972,306 | (3,984,575) |
| 收取之利息 | 107,558 | 77,788 |
| 收取之股利 | 2,177,151 | 3,491,097 |
| 支付之利息 | (818,181) | (689,038) |
| 退還(支付)之所得稅 | (75,556) | 17,813 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 6,363,278 | (1,086,915) |
董事長：
經理人：
金融
金融
會計主管：
國際
附件四 25
佳世健和技能分布限公司
個體現金市值表(與前頁)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (49,991) | (40,000) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (617,281) | (355,000) |
| 取得採用權益法之投資 | (1,177,438) | (1,512,434) |
| 預付投資款減少 | - | (15,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (209,695) | (95,620) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,333 | 593 |
| 取得無形資產 | (19,930) | (260) |
| 其他金融資產增加 | - | (10,365) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,072,002) | (2,028,086) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 3,758,600 | 1,794,550 |
| 舉借長期借款 | 7,964,257 | 21,209,117 |
| 償還長期借款 | (9,415,306) | (16,595,193) |
| 租賃本金償還 | (143,030) | (139,704) |
| 發放現金股利 | (2,139,466) | (2,360,139) |
| 現金減資 | (3,469,405) | - |
| 庫藏股票買回成本 | - | (1,470,293) |
| 處分員工持股信託之沒入股款 | 4,456 | 5,612 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (3,439,894) | 2,443,950 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 851,382 | (671,051) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,861,905 | 2,532,956 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,713,287 | 1,861,905 |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件五
民國 114 年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 本期稅後淨利 | 1,142,603,621 |
|---|---|
| 減：提列法定盈餘公積 | (116,192,575) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (2,814,698,427) |
| 114 年度可供分派盈餘 | (1,788,287,381) |
| 加：期初未分派盈餘 | 7,532,750,208 |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 19,322,124 |
| 截至 114 年度累積可供分派盈餘 | 5,763,784,951 |
| 分派項目： | |
| 股東現金紅利（每仟股配發 1,000 元） | (1,580,506,505) |
| 期末未分派盈餘 | 4,183,278,446 |
附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
附件六 27
解除新任董事及其代表人競業限制項目
| 姓 名 | 解除競業限制項目 | |
|---|---|---|
| 陳其宏 | 明基三豐醫療器材(股)公司 | 法人董事長代表人 |
| 拍檔科技(股)公司 | 法人董事長代表人 | |
| 友通資訊(股)公司 | 法人董事長代表人 | |
| 明泰科技(股)公司 | 法人副董事長代表人 | |
| 仲琦科技(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 明基材料(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 達方電子(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 南京明基醫院有限公司 | 法人董事代表人 | |
| 蘇州明基醫院有限公司 | 法人董事代表人 | |
| 明基醫務管理顧問(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 明基(南京)醫院管理諮詢有限公司 | 法人董事代表人 | |
| 鳳凰創新創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 鳳凰貳創新創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 鳳凰參創新創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 鳳凰肆創新創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 鳳凰陸創新創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 鳳凰柒創新創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 敦品壹號創新投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 敦品貳號創新投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 敦品伍號創新投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 政大之星創業投資(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 明基比牧控股(股)公司 | 董事 | |
| 明基醫院集團(股)公司 | 董事 | |
| 工業技術研究院 | 董事 | |
| 財團法人明基文教基金會 | 董事 | |
| 黃漢州 | 眾福科技(股)公司 | 法人董事長代表人 |
| 鈺緯科技開發(股)公司 | 法人董事長代表人 | |
| 矽瑪科技(股)公司 | 法人董事長代表人 | |
| 同星科技(股)公司 | 法人董事長代表人 | |
| 友達光電(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 明泰科技(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 邁達特數位(股)公司 | 法人董事代表人 | |
| 明基生物技術(上海)有限公司 | 法人董事代表人 | |
| 上海費爾特科技有限公司 | 法人董事代表人 | |
| 財團法人明基文教基金會 | 董事 |
附件六
| 姓 名 | 解除競業限制項目 |
|---|---|
| 友達光電(股)公司 | 達運精密工業(股)公司 |
| 康利投資(股)公司 | 董事長 |
| 隆利投資(股)公司 | 董事長 |
| 凌華科技(股)公司 | 董事長 |
| 星河能源(股)公司 | 董事長 |
| 宇沛永續(股)公司 | 董事長 |
| 友達晶材(股)公司 | 董事長 |
| 友達耘康(股)公司 | 董事長 |
| 達屏綠能(股)公司 | 董事長 |
| 達擎(股)公司 | 董事長 |
| 元豐新科技(股)公司 | 董事長 |
| 友達智慧移動(股)公司 | 董事長 |
| 友達電力(股)公司 | 董事長 |
| 星耀二號能源(股)公司 | 董事長 |
| 達耀能源科技(股)公司 | 董事長 |
| 富采控股(股)公司 | 董事 |
| 鑫創電子(股)公司 | 董事 |
| 星耀能源投資控股(股)公司 | 董事 |
| 友沛水務(股)公司 | 監察人 |
| 友達光電(股)公司 | AUO Europe B.V. |
| 代表人：陳建斌 | AUO Korea Ltd. |
| 財團法人明基文教基金會代表人：柯淑芬 | 奧義賽博科技(股)公司 |
| 顔漏有 | 財團法人創業者共創平台基金會 |
| 阿里巴巴台灣創業者基金 | 董事 |
| 台灣地方創生基金會 | 董事 |
| 台灣科學人(股)公司 | 董事 |
| 米特數位創新(股)公司 | 監察人 |
| 徐爵民 | 聯華電子(股)公司 |
| 遠傳電信(股)公司 | 獨立董事 |
| 晶祈生技(股)公司 | 董事 |
| 聚界潔能(股)公司 | 董事 |
| 合勤投資控股(股)公司 | 董事 |
附件六 29
| 姓 名 | 解除競業限制項目 | |
|---|---|---|
| 陳良基 | 世界先進積體電路(股)公司 | 獨立董事 |
| 億光電子工業(股)公司 | 獨立董事 | |
| 新唐科技(股)公司 | 董事 | |
| 奇景光電(股)公司 | 董事 | |
| 見臻科技(股)公司 | 董事 | |
| 景碩科技(股)公司 | 獨立董事 | |
| 林秋蓮 | 志超科技(股)公司 | 獨立董事 |
| 宇淞投資(股)公司 | 監察人 | |
| 黃淑君 | 昇佳電子(股)公司 | 獨立董事 |
| 零壹科技(股)公司 | 獨立董事 | |
| 凌陽科技(股)公司 | 獨立董事 | |
| 雙鴻科技(股)公司 | 董事 | |
| 思品有限公司 | 董事長 |
附錄一
股東會議事規則
79年5月15日股東常會通過
82年6月19日股東常會修訂
87年4月16日股東常會二次修訂
112年5月29日股東常會三次修訂
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
五之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
- 股東參與視訊會議及行使權利方法。
- 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
- 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，本公司召開股東會視訊會議時，對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
附錄一 31
八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
附錄二
董事選舉辦法
101.06.12
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事之選舉於股東會行之。
第三條 本公司董事之選舉，均採用單記名累積投票制。
第四條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第五條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計票分別當選。
第六條 董事會製備選票時，應加填選舉權數。投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。
第八條 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。
本公司董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依據公司法規定，提供下屆董事推薦名單。
本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。
第九條 股東應就董事候選人名單中選任之。
被選舉人如為股東身分者，股東須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十條 選票有下列情形之一者，無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、空白之選票投入票櫃者。
三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。
四、所填候選人之姓名與公佈候選人名單不符者。
五、除第十條規定事項外，夾雜其他文字或符號者。
六、未依照第十條規定事項填載或填載不完全者。
七、同一張選票有二人或以上之候選人姓名。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果經監票員確認無誤後，由主席當場宣布董事當選名單。
第十二條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。
附錄三 33
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。
本公司英文名稱為Qisda Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
1、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
2、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
3、CC01070 無線通信機械器材製造業
4、CC01100 電信管制射頻器材製造業
5、CC01040 照明設備製造業
6、CF01011 醫療器材製造業
7、F108031 醫療器材批發業
8、F208031 醫療器材零售業
9、F401010 國際貿易業
10、CB01010 機械設備製造業
11、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
12、CD01060 航空器及其零件製造業
13、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條：本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。
本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為記名之普通股伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。
第五條之一：(刪除)
第五條之二：本公司依證交法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第五條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
- 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，如尚有盈餘，應依本章程第十六條之一規定提列法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘數優先分派特別股當年度應分派之股利。
- 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特別股之增資基準日。
34 附錄三
-
本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
-
特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
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特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
-
特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
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特別股不得轉換成普通股。
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特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
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特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
-
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第 六 條：本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第 七 條：本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第 八 條：本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。
第 十 條：本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。
股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權，但本公司所發行之無表決權特別股，不在此限。
第四章 董事及審計委員會
第十一條：本公司設董事七至十一人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事至少三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。
附錄三 35
第十一條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。
第十一條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得視業務需要互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。
第 五章 經理人
第十四條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。
第 六章 會計
第十五條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。
第十六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
基層員工酬勞分配不得低於前項員工酬勞總額百分之十。
第一項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。
第十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，作為可得以分派普通股及特別股股東股利之可分派數，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。本公司對特別股之權利、義務及其分派順序、數額及方式，依本章程特別股規定辦理。
前項盈餘分配案及特別股股利若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
第十六條之二：本公司得依公司法第二百四十一條規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。前項若以現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
第十七條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，本公司年度總決算如有盈餘且當年度可分派盈餘達資本額 2% 時，股利分派應不低於當年度可分派盈餘之百分之十，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
第七章 附則
第十八條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第十九條：本章程訂立於民國七十三年三月廿三日
第一次修正於民國七十三年三月廿九日
36 附錄三
第二次修正於民國七十三年四月十一日
第三次修正於民國七十三年十一月五日
第四次修正於民國七十五年十月十六日
第五次修正於民國七十六年五月十日
第六次修正於民國七十六年六月十九日
第七次修正於民國七十八年三月廿四日
第八次修正於民國七十八年十一月一日
第九次修正於民國七十九年九月二十七日
第十次修正於民國八十年六月七日
第十一次修正於民國八十年十一月十九日
第十二次修正於民國八十年十二月十七日
第十三次修正於民國八十一年六月八日
第十四次修正於民國八十一年十月二十二日
第十五次修正於民國八十一年十一月十八日
第十六次修正於民國八十二年二月十六日
第十七次修正於民國八十二年六月十九日
第十八次修正於民國八十三年三月二十五日
第十九次修正於民國八十四年三月二十四日
第二十次修正於民國八十五年三月十一日
第二十一次修正於民國八十六年四月三十日
第二十二次修正於民國八十七年四月十六日
第二十三次修正於民國八十八年五月十九日
第二十四次修正於民國八十八年五月十九日
第二十五次修正於民國八十九年五月十九日
第二十六次修正於民國九十年五月十一日
第二十七次修正於民國九十一年五月二十四日
第二十八次修正於民國九十二年五月二十二日
第二十九次修正於民國九十三年五月二十日
第三十次修正於民國九十四年五月十八日
第三十一次修正於民國九十四年七月二十八日
第三十二次修正於民國九十五年六月十四日
第三十三次修正於民國九十六年六月十五日
第三十四次修正於民國九十七年六月十三日
第三十五次修正於民國九十八年六月十六日
第三十六次修正於民國九十九年六月十五日
第三十七次修正於民國一〇〇年六月二十四日
第三十八次修正於民國一〇一年六月十二日
第三十九次修正於民國一〇四年六月十七日
第四十次修正於民國一〇五年六月十五日
第四十一次修正於民國一〇八年六月廿一日
第四十二次修正於民國一〇九年六月十九日
第四十三次修正於民國一一〇年八月二十七日
第四十四次修正於民國一一一年五月三十日
第四十五次修正於民國一一二年五月廿九日
第四十六次修正於民國一一四年五月廿九日
附錄四/五 37
附錄四 董事持股情形
本公司實收資本額為新台幣15,805,065,050元，計1,580,506,505股，依證券交易法第26條規定，全體董事最低應持有股數為37,932,156股。
截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為195,015,379股，佔本公司股份總數12.33%。個別董事持有股數明細如下：
停止過戶日：115年3月31日
| 身分 | 姓 名 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳其宏 | 1,627,733 | 0.10 |
| 副董事長 | 財團法人明基文教基金會（代表人：黃漢州） | 498,628 | 0.03 |
| 董事 | 友達光電股份有限公司（代表人：陳建斌） | 192,889,018 | 12.20 |
| 獨立董事 | 顏漏有 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 徐爵民 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳良基 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林秋蓮 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 0 | 0 |
| 合 計 | 195,015,379 | 12.33 |
附錄五 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本年度並無無償配股，故不適用。
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