Qisda — AGM Information 2024

Jun 17, 2024

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 580 號 國 內 郵 簡 （未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資）

佳世達科技股份有限公司 股務代理人 台新綜合證券股份有限公司 股務代理部

台新證券網址：www.tssco.com.tw 親自辦理地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 (由92巷進入) 郵寄辦理地址：104946台北郵政第46-300號信箱 電 話：(02)2504-8125 公司代號 ：003 證券代號 ：2352

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營業時間： 北
南 京 東 路 ↑
星期一∼星期五 松 建
上午8:30∼下午4:30公車站名：南京建國路口 江 伊通公園 92巷 新光丙園大樓請由台 新92巷側門進入 國北
306,307,672,282 路 路
292,266,棕9
長 安 東 路
捷運站名：松江南京站
(4號出口)
伊
通
街
伊
通
街
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營業時間： 星期一∼星期五

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請股東多加利用集保結算所 「股東 e 服務」電子投票 stockservices.tdcc.com.tw

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股 務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料將 依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲 行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

請由此虛線撕開 佳世達科技民國一一三年股東常會受託代理地點 分行名稱 台新證券股務代理部 中國信託代理部 凱基證券台北股代 中國信託中原分行 中國信託南桃園分行 中國信託六家庄分行 中國信託頭份分行 中國信託台中分行 中國信託彰化分行 中國信託斗六分行 中國信託嘉義分行 中國信託台南分行 中國信託九如分行 凱基證券股代高雄分部 中國信託宜蘭分行 住址 台北市建國北路一段96號B1 台北市100中正區懷寧街70號 台北市中正區重慶南路一段2號1樓、5樓 桃園市中壢區中北路二段203、205號1~2樓 桃園市桃園區中山路845號 新竹縣竹北市文興路二段36號 苗栗縣351頭份市中華路951號1-2樓 台中市400中區民族路50號 彰化市500曉陽路76號 雲林縣640斗六市興華街2號 嘉義市600西區民生北路241號 台南市700中西區府前路一段159號 高雄市807三民區九如一路551號 高雄市苓雅區中正二路74號12樓之1 宜蘭縣260宜蘭市中山路2段271號 電話 (02)2504-8125 (02)66365566 (02)23892999 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (02)66365566 (07)2238792 (02)66365566 序號 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 註：台新證券股務代理部營業時間08:30-16:30 中國信託代理部營業時間09:00-17:00；中國信託各分行營業時間09:00-15:30 凱基證券台北股代營業時間9:00~17:00；凱基證券股代高雄分部營業時間9:00~16:00
		戶名																				戶號					003
		銀行帳號				（無誤免寄回）																					佳世達
		一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費用。
		銀行代號			銀行名稱					銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)																簽名或蓋章
		郵 局	700				局 號										帳 號
		回 表 紀念品名稱【幸福物語蒸氣眼罩(迪士尼系列-米奇)】 數量如有不足時，得以等值商品替代之；紀念品恕不郵寄，逾期亦不再發放。 紀念品領取方式如下： 洽領紀念品須知
		113/4/29~113/05/23 洽受託代理人領取 ※例假日除外										請持第三聯委託書於「委託人」欄位簽名或蓋章，並對各 議案表示意見後，洽各股務代理機構受託代理地點辦理。
		113/7/15~113/7/17 電子投票股東領取 ※例假日除外 ※每日08:30~16:30										113/04/27~113/05/26完成電子投票作業且未重複填具委託 書委託他人出席之股東，請攜帶身分證明文件、股東會出 席簽到卡、或列印之電子投票「議案表決情形」全頁等擇 一皆可，至台新證券股務代理部(台北市建國北路一段96號 B1)領取紀念品。
		113/5/29 股東會會場領取										紀念品發放至股東會會議結束為止。

請由此虛線撕開

003 佳世達科技股份有限公司 113年股東常會出席簽到卡

委 託 書 委託人（股東） 編號 113-003 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司113年5月29日舉行 股東戶號 簽名或蓋章 之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 持有股數 □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利 姓 名 或 與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 名 稱 贊成。 1.擬承認民國112年度財務報表及營業報告書案。 徵 求 人 簽名或蓋章 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.擬承認民國112年度盈餘分派案。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 戶 號 3.擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增 資發行普通股及/或現金增資發行特別股及/或現金增資私募普通股及 姓 名 或 /或私募海外或國內轉換公司債案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 名 稱 4.擬解除現任董事及其代表人競業限制案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 受託代理人 簽名或蓋章 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託， 但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人 戶 號 應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 姓 名 或 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會， 名 稱 本委託書仍屬有效（限此一會期）。 身分證字號 此 致 或統一編號 佳世達科技股份有限公司 住 址 授權日期 年 月 日

時間：113年5月29日(星期三)上午九時整 地點：桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵 大飯店

股東戶號： 持有股數： 股東戶名：

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親自出席簽名或蓋章
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徵求場所及人員簽章處：

XB01107042403

佳世達科技股份有限公司一一三年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國113年5月29日(星期三)上午九時整，假桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店召開本公司113年股東常會。本次會議受 理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.民國112年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.民國112年度員工及董事酬勞分派情形報告。4.民 國112年度盈餘分派現金股利情形報告。5.私募有價證券辦理情形報告。6.民國111年度國內第一次有擔保普通公司債執行情形報告 。(二)承認及討論事項：1.擬承認民國112年度財務報表及營業報告書案。2.擬承認民國112年度盈餘分派案。3.擬核准辦理現金增資 發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資發行特別股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國 內轉換公司債案。4.擬解除現任董事及其代表人競業限制案。(三)臨時動議。

• 三、本公司董事會決議通過112年度現金股利分配內容：股東現金股利每股分配1.2元。現金股利分配案授權董事長訂定配息基準日分配之。 四、本公司現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債，相關說明請參閱第五聯。 五、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條或證交法第26條之1規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測 站(網址：https://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再 選取股東會相關資料)查詢。

• 六、依公司法第一六五條規定自113年3月31日起至113年5月29日止停止股東名簿記載之變更，如需辦理開戶手續(繳交印鑑卡)，請洽台新綜 合證券股份有限公司股務代理部辦理。

• 八、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上七、如有股東徵求委託書，本公司將於113年4月26日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼（網址：https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新綜合證券股份有限公司股務代理部。 簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽 名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 九、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自113年4月27日至113年5月26日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限 公司「股東e服務/電子投票」，依相關說明投票。【網址：https://stockservices.tdcc.com.tw】

• 十、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

• 十一、敬請 查照辦理為荷。

此 致 貴股東

• 本次現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債，說明如下： 一、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長 期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股及特別股不超過1.95億股額度 內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦 理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「 轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述1.95億股範圍內依私 募當時之轉換價格計算之。

  • 1.私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1)本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計 算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

• (2)本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考 價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格 之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東 會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

• (3)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司股價及理 論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，且法令規定有 三年轉讓限制而定，故應屬合理。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： (1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投 資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。

  • (2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬 藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理 、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正 面助益。

  • (3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。

  • 3.辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發 展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

  • 4.本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核 發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。

  • 5.本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定），請逕至請逕至公開資訊觀測站(網址： https://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證

佳世達科技股份有限公司董事會 敬啟

• 資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會相關資料)查詢。

• 二、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營 運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或 多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。

• 三、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行 特別股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行 或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次 所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股 股份相同。本次所發行之特別股，其權利義務授權董事會依公司章程及相關法令訂定之。

• 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行 特別股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格 ，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要 係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債 性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通 股、現金增資發行特別股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出 ，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私 募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有 利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價 格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營 運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公 司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

• 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行 特別股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之 發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進 度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、 市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基 於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• 六、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股、現金增資私 募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 七、投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下( 網址： https://mops.twse.com.tw)以及本公司網址(http://www.qisda.com.tw)查詢。

委託書用紙填發須知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡 均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人 者，視為委託出席。

• 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容 資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持 被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 七、本公司於本次股東會委任台新綜合證券股份有限公司、中國信託商業銀行股 份有限公司及凱基證券股份有限公司擔任股東之受託代理人。 貴股東如不 克出席欲委託受託代理人出席者，請於第三聯委託書簽名或蓋章並於第一項( 二)前的□內打勾(不得全權委託)，於股東會開會五日前送達台新綜合證券股 份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司及凱基證券股份有限公司，逾 期恕不受理。

指 派 書 茲指派 君 擔任本公司之法人代表，出席 貴 公司一一三年五月二十九日股東常 會，依法行使一切股東權利。 此致 佳世達科技股份有限公司 法人股東蓋章：

中華民國 113 年 月 日

• 八、委託書格式如第三聯所示。

XB01107042403-1