Qisda — AGM Information 2022

Aug 11, 2022

佳世達科技股份有限公司2022年股東常會議事錄

開會時間： ⼀⼀⼀年五月三十日（星期⼀）上午九時整

開會地點： 桃園市桃園區⼤興⻄路⼀段 200 號 福容⼤飯店

• 出 席： 全體親自出席股東（含電子方式行使）、委託代理出席合計持有有表決權股份總數計 1,446,559,850 股，佔本公司有表決權已發行股份總數 1,966,781,958 股之 73.54%。

• 列 席： 董事⻑陳其宏

獨立董事暨審計委員會召集人范成炬

獨立董事顏漏有

獨立董事徐爵⺠

法人董事財團法人明基文教基金會代表人黃漢州

財務⻑洪秋金

會計師張惠貞

主 席： 陳其宏 紀 錄： 洪秋金

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宣布開會： 出席股東及代表股份總數已達法定數額，主席宣佈開會。

主席致詞： （略）

⼀、報告事項

(⼀)⺠國110年度營業報告

各位股東女士、先生：

110 年，佳世達的合併營收為新台幣 2,260 億元，較前⼀年度⼤幅增加 343 億元，合併營業利益新台幣 74 億元，合併稅後盈餘新台幣 105 億元，其中歸屬於⺟公司業主之淨利為新台幣 83 億元，每股稅後盈餘新 台幣 4.22 元。

佳世達近年來積極轉型，以集團資源平台為核心，集結隱形冠軍共組聯合艦隊，此理念獲得國內多家上市 櫃企業認同而加入，因此在新冠疫情衝擊、供應鏈挑戰、全球貿易戰升溫等不確定因素中，佳世達合併營 收仍能連續第四年創下歷史新高，高附加價值新事業營收比例持續朝過半目標邁進。110 年，我們在四⼤ 營運方針均致力擴⼤事業版圖：

• ⼀、 優化現有事業經營：兩⼤主要產品線為顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地位。顯示器表 現優於整體產業，排名全球第二，持續朝高階、高單價、專業顯示器及醫療顯示器發展，DLP 投影機 也維持全球前二的領先地位。

• 二、快速擴⼤醫療事業：110 年，佳世達在醫療領域穩健擴張，蘇州、南京兩家醫院營運健康，持續完善 醫療品質和管理，同時南京明基醫院開啟二期開工建設，致力打造智慧醫療。醫療器材與通路擴展方 面，110 年，明基透析所生產的明基血液透析器（BenQ Qflux Dialyzer）拓展中國⼤陸及印尼市場，持 續打造從透析器、透析液及消毒液的製造及通路⼀條龍服務；更透過投資新增智慧藥局、醫管服務擴 ⼤服務基礎。

• 三、加速解決方案開發：佳世達完善 IT（資訊技術）和營運技術（OT）布局，朝全方位軟硬體服務系統 整合供應商方向發展，110 年智慧解決方案合併營收進⼀步提升⾄ 300 億元。佳世達持續服務六⼤智

慧垂直市場，滿足疫情下無接觸、雲端轉型等需求，積極拓展雲市集、雲地整合商機，協助製造業提 升自動化，在智慧餐飲更打造融合線上、線下的全通路平台解決方案，滿足客戶需求。

• 四、布局 5G 網通事業：看好網路通訊在未來科技生活益顯重要，藉由明泰、仲琦、互動等子公司，打造 融合有線無線網路的全方位寬頻服務。

• 展望 111 年，經濟環境雖有中美貿易與新冠肺炎等不確定性因素，卻也帶來提升自動化、加速數位轉型等 ⻑期機會，佳世達將繼續聚焦四⼤營運方向，期盼更上層樓，為公司創造⻑期價值。計畫如下：

• ⼀、 優化現有事業經營：顯示器與投影機均將持續鞏固全球領先地位，產品朝向高階、高解析度與高價值 應用布局。

• 二、快速擴⼤醫療事業：明基醫院持續以打造中國第⼀的⺠營醫院為目標，醫療器材事業以布局通路為優 先，尤以亞洲及新興國家為重點區域，同時發展自主產品技術如超音波、血液透析儀、口掃機等，佈 局專業醫療管理領域，專注在智慧醫療、健康防疫、樂活美學三⼤領域發展產品與服務，並持續透過 雙贏併購或策略合作模式，擴⼤醫療產業結盟。

• 三、加速解決方案開發：持續橫向整合智能事業內部技術與通路，以符合不同垂直市場需求，更積極整合 已投資的友通、拍檔等發揮綜效，串聯聚碩在 IT 領域、羅昇在 OT 領域的國際⼀線代理品牌，為客戶 提供最佳的智慧解決方案，協助客戶數位轉型、並滿足雲端與資安防護等需求。

• 四、布局 5G 網通事業：以聯網為核心提供客戶需要的產品及服務，積極擴⼤ 5G 企業專網布局，打造無 縫接軌且快速的全方位寬頻服務。

• 佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約占營業額 2%~3%的費 用，累積⾄目前擁有各國專利共 1,174 件。

• 佳世達也致力於企業的永續經營，110 年在環境、社會、公司治理等 ESG 指標，均維持資訊高度透明，更 以聯合艦隊理念帶領夥伴共同實踐 ESG，因此集團共獲得「TCSA 台灣永續獎及台灣永續行動獎」八項⼤ 獎。首度榮獲「社會共融領袖獎」、更獲得「台灣永續企業績優獎」、三項「永續報告書獎」及三項「台 灣永續行動獎」的肯定，足見佳世達及聯合艦隊夥伴在落實永續發展上不遺餘力。

感謝各位股東⻑期以來給予公司的⽀持與⿎勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司及股東爭 取最⼤利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事⻑ 陳其宏 總經理 陳其宏 會計主管 劉⼤文

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具⺠國110年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所張惠 貞、施威銘兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈 餘分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第 219條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司111年股東常會

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審計委員會召集人：范成炬

中華⺠國111年3月7日

(三)⺠國110年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經111年3月7日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣682,594,000元及 68,964,000元。

(四)⺠國110年度盈餘分派現金股利情形報告

• ⼀、 依據公司章程第十六條之⼀規定，盈餘分派案若以現金股利為之，則授權董事會決議並 於股東會報告。

• 二、本公司經111年3月7日董事會決議，自110年度累積可供分派盈餘中，提撥股東股利計新 台幣（以下同）4,916,954,895元，每股配發2.5元，以現金方式發放，並授權董事⻑另訂 配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、本次現金股利發放案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，授權董事⻑全權處理。

(五)私募有價證券辦理情形報告

• ⼀、本公司於110年8月27日股東常會通過授權董事會於普通股及特別股不超過1.95億股額度 內，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇⼀或以搭配方 式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現 金增資發行特別股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債。

• 二、依據證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起⼀年內辦理。

• 三、上述募資事項未辦理完成之額度，自111年股東常會開會之日起取消。

二、承認及討論事項

第⼀案

• 案 由 ：擬承認⺠國110年度營業報告書及財務報表案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：⼀、本公司110年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及施威 銘會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司110年12月31日之財 務狀況暨110年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件⼀，謹請承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

表決時出席股東表決權數（含電子投票）： 1,446,559,850 權

贊成權數：1,384,626,581 權，占表決權數 95.71 %

反對權數：1,749,442 權，占表決權數 0.12 %；

無效權數：0 權，占表決權數 0.00 %；

棄權及未投票權數：60,183,827 權，占表決權數 4.16 %。

本案照原案表決通過。

第二案

• 案 由 ：擬承認⺠國110年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：本公司110年度盈餘分派表，請參閱附件二，謹請承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,446,559,850 權

贊成權數：1,389,992,754 權，占表決權數 96.08 %

反對權數：1,772,183 權，占表決權數 0.12 %；

無效權數：0 權，占表決權數 0.00 %；

棄權及未投票權數：54,794,913 權，占表決權數 3.78 %。

本案照原案表決通過。

第三案

• 案 由 ：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 金增資發行特別股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討 論。（董事會提）

• 說 明：⼀、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或⽀應其他因應本公 司⻑期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股及特別股不超過 1.95 億股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下 籌資方式之辦理原則，擇⼀或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉 換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前 述 1.95 億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、籌資及辦理原則：

⼀ ( ) 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本公 司普通股之收盤價，或(b)訂價日前⼀、三、五個營業日擇⼀計算之本公司普 通股之平均收盤價（(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授權董事 ⻑視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格不得低於 參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。上述參考價格及實際發 行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通股如以上限 1.95 億股計算，佔本公司流通在外普通股股份之 9.91%，而在實際發行價格不 得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之前提下，尚不 致對原股東股權造成重⼤稀釋，因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合 理，不致對原股東權益造成重⼤影響。

2. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第 267 條規定保留發行股數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依證券交易法第 28 條之 1 之規定，擬 提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託 憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事⻑視市場需要列入參與 發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

(二) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

1. 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依「中華⺠國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及 視發行時之市場狀況授權董事⻑與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後 發行之。

2. 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種 方式擇⼀辦理：

   • (1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或 認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

3. (2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

4. (三) 以公開募集方式辦理現金增資發行特別股：

5. 現金增資特別股，每股面額新台幣 10 元，每股實際發行價格將依「中華⺠國 證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事⻑與承銷商共同議定，並呈報主 管機關核備後發行之。

6. 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種 方式擇⼀辦理：

   • (1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或 認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

7. (四) 以私募方式辦理現金增資發行普通股及／或以私募方式辦理轉換公司債：

8. 私募價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前⼀、三或五個營業日 擇⼀計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

   • (2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低 於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不 低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之 範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

   • (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司 股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

9. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

   • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需 為策略性投資人，並以對本公司⻑期發展及競爭力與既有股東權益，能產 生效益者為優先。

   • (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展 之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、 技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與⻑ 期發展，對股東權益應有正面助益。

   • (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會 全權處理之。

10. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因 應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

11. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交 易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行 及申請上市交易事宜。

12. 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參閱附件三。

13. 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實 營運資金、健全財務結構、海外購料或⽀應其他因應本公司⻑期發展之資金需求等⼀ 項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。

14. 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體 方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限 制外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義 務與原有普通股股份相同。本次所發行之特別股，其權利義務授權董事會依公司章 程及相關法令訂定之。

15. 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之 轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資 工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑 證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股及現金增資私募普通股等方式籌措 資金，除無負債之利息⽀出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及 增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為 股權，將可改善公司財務結構，並有利公司⻑遠之發展，故本次股權相關之籌資工 具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面 資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定 訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公 司⻑期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

16. 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本 次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金 用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會 依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變 更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時， 擬授權董事會全權處理之。

17. 七、為完成籌資計畫，擬授權董事⻑或其指定之人代表本公司辦理⼀切有關現金增資發 行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股、現金增 資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

18. 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

19. 決 議：本議案之投票表決結果：

表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,446,559,850 權

• 贊成權數：1,219,522,553 權，占表決權數 84.30 %

• 反對權數：70,580,647 權，占表決權數 4.87 %；

• 無效權數：0 權，占表決權數 0.00 %；

棄權及未投票權數：156,456,650 權，占表決權數 10.81 %。

本案照原案表決通過。

第四案

案 由： 擬修訂公司章程案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：⼀、配合⺠國110年12月29日華總⼀經字第11000115851號函令修正「公司法」部分條文 及實際需要，擬修訂公司章程部份條文。

  • 二、公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

  • 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,446,559,850 權

  • 贊成權數：1,381,231,194 權，占表決權數 95.48 %

  • 反對權數：2,474,357 權，占表決權數 0.17 %；

  • 無效權數：0 權，占表決權數 0.00 %；

  • 棄權及未投票權數：62,854,299 權，占表決權數 4.34 %。

• 本案照原案表決通過。

第五案

案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：⼀、配合金融監督管理委員會⺠國111年1月28日金管證發字第1110380465號函令修正

   - 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文及實際需要，擬修訂本公司「 取得或處分資產處理程序」相關條文。
  

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

  • 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,446,559,850 權

  • 贊成權數：1,381,938,518 權，占表決權數 95.53 %

  • 反對權數：1,784,310 權，占表決權數 0.12 %；

  • 無效權數：0 權，占表決權數 0.00 %；

  • 棄權及未投票權數：62,837,022 權，占表決權數 4.34 %。

• 本案照原案表決通過。

第六案： 擬解除現任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：⼀、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法 提請股東會同意。

• 三、擬提請111年股東常會解除之董事競業限制項目，請參閱附件六。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,446,559,850 權

贊成權數：1,381,401,859 權，占表決權數 95.49 % 反對權數：2,149,813 權，占表決權數 0.14 %； 無效權數：0 權，占表決權數 0.00 %； 棄權及未投票權數：63,008,178 權，占表決權數 4.35 %。 本案照原案表決通過。

三、臨時動議： 無。

四、散 會。

附件⼀ 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司及其子公司⺠國⼀⼀○年及⼀○九年十二月三十⼀日之合併資產負債表，暨⺠國⼀⼀○年及⼀○九 年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重⼤會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重 ⼤方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司及其子公司⺠國⼀⼀○年及⼀○九年十二月三十⼀日之合併財務狀況， 暨⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股 份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司及其子公司⺠國⼀⼀ ○ 年度合併財務報告之查核最為 重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：

⼀、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；收入之重要會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六(廿 五)。

關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司及其子公司包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之 銷貨交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列之測試為 本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之⼀。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，抽樣閱讀相關 銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後⼀段期間銷售交易 之樣本，辨認對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重⼤銷貨 退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估應計銷貨退回、折讓金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於佳世達科技股份有限公司及其子公司公司多屬電子產業，具有快速 創新的特質以及高度競爭的環境，使得產品汰換速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成 本可能超過其淨變現價值，致產生存貨跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司及其子公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否 已依佳世達科技股份有限公司及其子公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。 三、商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳 合併財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十三)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司及其子公司因企業合併產生之商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽 所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評 估事項之⼀。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成⻑率及未來現金流量預測等之合理性；針對重要假設進行敏 感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司及其子公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

列入佳世達科技股份有限公司及其子公司合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。該等子公司⺠國⼀⼀○年及⼀○九年十二月三十⼀日之資產總額分別為新台幣（以下同）9,990,395千元及11,354,280千元，分 別佔合併資產總額之5.34%及6.65%，⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日之營業收入淨額分別為9,383,428千元及 10,841,023千元，分別佔合併營業收入淨額之4.15%及5.66%。

佳世達科技股份有限公司已編製⺠國⼀⼀○年度及⼀○九年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段 之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告 未存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭 露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

佳世達科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照⼀般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重⼤不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重⼤性。

本會計師依照⼀般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重⼤不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司及其子 公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司及其子公司繼續經營之 能力可能產生重⼤疑慮之事件或情況是否存在重⼤不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重⼤不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截⾄查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重⼤查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制 顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司及其子公司⺠國⼀⼀○年度合併財務報告查核之關鍵 查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響⼤於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)] 金管證六字第[台財證][(][六] 0950103298[)][第][18311][ 號] 號 ⼀ ⼀ ⼀ ⺠ 國 年 三 月 七 日

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼗二⽉三⼗⼀⽇

	單位：新台幣千元
資 產	110.12.31 109.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產 1476其他金融資產－流動 1461待出售非流動資產	$ 17,781,480 10 22,540,418 13 133,212 - 389,043 - 102,037 - 96,281 - 29,999,477 16 33,221,557 19 3,007,620 2 3,280,369 2 852,087 - 675,888 - 304,166 - 302,399 - 50,147,906 27 35,139,333 21 3,069,555 2 3,076,818 2 4,046,389 2 2,709,546 2 476,511 - 892,117 1
流動資產合計	109,920,440 59 102,323,769 60
非流動資產： 1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動(附註八)	354,333 - 173,731 - 18,047,059 10 1,381,399 1 4,067,106 2 16,308,434 10 33,037,041 18 30,188,228 18 4,613,883 2 4,706,556 3 3,408,285 2 3,561,030 2 10,538,787 6 9,118,895 5 1,733,297 1 1,727,832 1 386,454 - 358,923 - 1,103,910 - 963,152 -
非流動資產合計	77,290,155 41 68,488,180 40
資產總計	$ 187,210,595 100 170,811,949 100

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼗二⽉三⼗⼀⽇

	單位：新台幣千元
負債及權益	110.12.31 109.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2230本期所得稅負債 2260與待出售非流動資產直接相關之負債 2300其他流動負債 2365退款負債－流動 2321⼀年內到期之應付公司債 2322⼀年內到期之⻑期借款 2280租賃負債－流動	$ 24,295,022 13 21,131,930 12 78,178 - 139,661 - 2,431,400 1 1,862,107 1 39,319,708 21 38,398,784 23 1,465,399 1 2,127,536 1 12,863,465 7 12,015,217 7 27,307 - 16,151 - 1,540,749 1 1,316,090 1 - - 358,207 - 878,646 - 796,592 1 2,884,556 2 2,340,052 1 461,471 - 526,507 - 714,857 - 536,537 - 466,245 - 455,040 -
2250負債準備－流動	906,468 1 808,823 1
流動負債合計 非流動負債： 2503透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 2540⻑期借款 2580租賃負債－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2670其他非流動負債	88,333,471 47 82,829,234 48 97,986 - 78,123 - 26,702,353 14 22,366,798 13 1,524,736 1 1,565,596 1 743,366 1 687,601 - 2,355,169 1 1,674,510 1 1,290,751 1 2,646,867 2
非流動負債合計	32,714,361 18 29,019,495 17
負債總計	121,047,832 65 111,848,729 65
歸屬⺟公司業主之權益： 3110普通股股本 3260資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 11 19,667,820 12 1,844,310 1 1,879,501 1 20,777,515 11 15,742,825 9 (833,222) (1) (1,264,645) (1)
歸屬於⺟公司業主之權益合計	41,456,423 22 36,025,501 21
36XX非控制權益	24,706,340 13 22,937,719 14
權益總計	66,162,763 35 58,963,220 35
負債及權益總計	$ 187,210,595 100 170,811,949 100

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

	單位：新台幣千元
	110年度 109年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入 5000營業成本	$ 225,961,031 100 191,701,702 100 (193,404,414) (86) (164,874,913) (86)
營業毛利	32,556,617 14 26,826,789 14
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益(損失)	(12,974,544) (6) (10,666,420) (6) (5,964,924) (2) (4,682,842) (2) (6,260,312) (3) (4,920,678) (3) 4,129 - 56,005 -
營業費用合計	(25,195,651) (11) (20,213,935) (11)
營業淨利	7,360,966 3 6,612,854 3
營業外收入及⽀出： 7100利息收入 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額	269,105 - 292,609 - 451,927 - 183,320 - 3,991,284 2 1,382,283 1 (688,562) - (757,999) - 1,607,626 1 499,569 -
營業外收入及⽀出合計	5,631,380 3 1,599,782 1
稅前淨利 7950減：所得稅費用	12,992,346 6 8,212,636 4 (2,509,489) (1) (1,846,075) (1)
本期淨利	10,482,857 5 6,366,561 3
其他綜合損益： 8310不重分類⾄損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8320採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅	(77,520) - (51,838) - 1,254,833 - 176,109 - 22,669 - 287,056 - (158,363) - - -
	1,041,619 - 411,327 -
8360後續可能重分類⾄損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅	(265,093) - (652,622) - (103,275) - (86,899) - - - - -
	(368,368) - (739,521) -
本期其他綜合損益	673,251 - (328,194) -
本期綜合損益總額	$ 11,156,108 5 6,038,367 3
本期淨利歸屬於： 8610⺟公司業主 8620 非控制權益	$ 8,307,546 4 4,988,479 2 2,175,311 1 1,378,082 1
	$ 10,482,857 5 6,366,561 3
綜合損益總額歸屬於： 8710⺟公司業主 8720非控制權益	$ 9,051,873 4 4,630,462 2 2,104,235 1 1,407,905 1
	$ 11,156,108 5 6,038,367 3
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 4.22 2.54
9850稀釋每股盈餘	$ 4.17 2.51

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

單位：新台幣千元

歸屬於⺟公司業主之權益

⺠國⼀○九年⼀月⼀日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益	普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 確定福利 歸屬於⺟ 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 計畫再衡 量 數 合 計 公司業主 權益總計 非控制 權 益 權益總計
		法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
	$ 19,667,820 2,220,653 - - - -	1,826,479 168,422 10,669,093 12,663,994 - - 4,988,479 4,988,479 - - - -	(657,512) 410,052 (361,048) (608,508) 33,943,959 14,091,635 48,035,594 - - - - 4,988,479 1,378,082 6,366,561 (756,355) 459,397 (61,059) (358,017) (358,017) 29,823 (328,194)
本期綜合損益總額	- -	- - 4,988,479 4,988,479	(756,355) 459,397 (61,059) (358,017) 4,630,462 1,407,905 6,038,367
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益之股東注資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	- - - - - - - (124,813) - - - - - (168,911) - (47,428) - - - - - -	357,505 - (357,505) - - 440,086 (440,086) - - - (1,475,086) (1,475,086) - - - - - - - - - - - - - - (732,682) (732,682) - - - - - - - - - - - - - - 298,120 298,120	- - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,475,086) - (1,475,086) - - - - (124,813) 3,279 (121,534) - - - - - (953,794) (953,794) - - - - - 163,598 163,598 - - - - (901,593) (2,331,395) (3,232,988) - - - - (47,428) 47,428 - - - - - - 9,381 9,381 - - - - - 10,499,682 10,499,682 - (298,120) - (298,120) - - -
⺠國⼀○九年十二月三十⼀日餘額	19,667,820 1,879,501	2,183,984 608,508 12,950,333 15,742,825	(1,413,867) 571,329 (422,107) (1,264,645) 36,025,501 22,937,719 58,963,220
本期淨利 本期其他綜合損益	- - - -	- - 8,307,546 8,307,546 - - - -	- - - - 8,307,546 2,175,311 10,482,857 (309,370) 1,120,142 (66,445) 744,327 744,327 (71,076) 673,251
本期綜合損益總額	- -	- - 8,307,546 8,307,546	(309,370) 1,120,142 (66,445) 744,327 9,051,873 2,104,235 11,156,108
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益之股東注資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	- - - - - - - (43,560) - - - - - - - 8,369 - - - - - -	455,392 - (455,392) - - 656,137 (656,137) - - - (2,950,173) (2,950,173) - - - - - - - - - - - - - - (635,587) (635,587) - - - - - - - - - - - - - - 312,904 312,904	- - - - - - - - - - - - - - - - - - (2,950,173) - (2,950,173) - - - - (43,560) (2,038) (45,598) - - - - - (1,255,076) (1,255,076) - - - - - 77,547 77,547 - - - - (635,587) (1,328,653) (1,964,240) - - - - 8,369 (8,369) - - - - - - 7,754 7,754 - - - - - 2,173,221 2,173,221 - (312,904) - (312,904) - - -
⺠國⼀⼀○年十二月三十⼀日餘額	$ 19,667,820 1,844,310	2,639,376 1,264,645 16,873,494 20,777,515	(1,723,237) 1,378,567 (488,552) (833,222) 41,456,423 24,706,340 66,162,763

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董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

			單位：新台幣千元
		110年度	109年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	12,992,346	8,212,636
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		3,803,113	3,231,959
攤銷費用		993,130	643,665
預期信用減損迴轉利益		(4,129)	(56,005)
利息費用		688,562	757,999
利息收入		(269,105)	(292,609)
股利收入		(284,449)	(71,863)
股份基礎給付酬勞成本		7,754	9,381
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		(1,607,626)	(499,569)
處分不動產、廠房及設備損失		41,746	138
處分待出售非流動資產/負債利益		(545,594)	-
處分投資利益		(3,050,616)	(690,884)
廉價購買利益		(99)	-
無形資產減損損失		-	6,585
採用權益法投資之減損損失		6,632	-
收益費損項目合計		(220,681)	3,038,797
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加		(40,017)	(74,056)
應收票據及帳款減少		3,998,156	1,516,316
應收票據及帳款－關係人減少(增加)		272,749	(884,563)
其他應收款增加		(51,154)	(68,086)
其他應收款－關係人增加		(1,767)	(17,949)
存貨減少(增加)		(13,426,265)	329,998
其他流動資產減少(增加)		88,483	(353,054)
其他非流動資產減少(增加)		2,840	(113,240)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(9,156,975)	335,366
與營業活動相關之負債之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少)		(64,918)	62,902
應付票據及帳款增加(減少)		(330,743)	2,820,049
應付帳款－關係人增加(減少)		(662,137)	283,246
其他應付款項－關係人增加(減少)		11,156	(1,237)
負債準備增加		146,905	241,706
合約負債增加(減少)		523,207	(167,797)
其他應付款及其他流動負債增加		722,183	856,091
其他非流動負債減少		(79,023)	(62,441)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		266,630	4,032,519
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(8,890,345)	4,367,885
調整項目合計		(9,111,026)	7,406,682
營運產生之現金流入		3,881,320	15,619,318
收取之利息		212,973	277,138
收取之股利		475,319	367,769
⽀付之利息		(700,190)	(833,269)
⽀付之所得稅		(1,754,567)	(862,207)
營業活動之淨現金流入		2,114,855	14,568,749

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 (承前頁)

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
		110年度	109年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$	(69,187)	(61,500)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		388,905	259,792
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		-	49,878
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(100,000)	(579,752)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		192,935	953,451
取得採用權益法之投資		(226,672)	(635,525)
處分採用權益法之投資		1,231,460	20,000
處分子公司價款		46,246	-
採用權益法之被投資公司清算退回股款		2,372	-
出售待出售非流動資產/負債價款		1,353,374	-
分類⾄待出售處分群組現金減少數		-	(107,704)
取得不動產、廠房及設備		(6,099,493)	(4,722,802)
處分不動產、廠房及設備價款		384,198	137,680
取得無形資產		(614,706)	(232,477)
取得投資性不動產		-	(6,148)
其他金融資產減少(增加)		(1,253,318)	1,695,224
併購子公司淨現金流入(出)		(975,093)	1,952,767
投資活動之淨現金流出		(5,738,979)	(1,277,116)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		15,186,600	5,549,460
償還短期借款		(12,281,227)	(7,384,732)
舉借⻑期借款		15,306,462	16,566,501
償還⻑期借款		(10,897,134)	(10,878,626)
存入保證金減少(增加)		(1,342,457)	15,579
租賃本金償還		(541,109)	(505,312)
發放現金股利		(2,950,173)	(1,475,086)
發放現金股利予非控制權益		(1,255,076)	(953,794)
向非控制權益購買子公司股權		(1,969,456)	(3,232,988)
處分子公司股權(未喪失控制力)		5,216	-
子公司現金增資由非控制權益股東注資		77,547	163,598
籌資活動之淨現金流出		(660,807)	(2,135,400)
匯率變動之影響		(474,007)	603,678
本期現金及約當現金(減少)增加數		(4,758,938)	11,759,911
期初現金及約當現金餘額		22,540,418	10,780,507
期末現金及約當現金餘額	$	17,781,480	22,540,418
董事⻑： 經理人：		會計主管：

佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司⺠國⼀⼀○年及⼀○九年十二月三十⼀日之資產負債表，暨⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀月⼀日⾄十 二月三十⼀日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重⼤會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重 ⼤方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司⺠國⼀⼀○年及⼀○九年十二月三十⼀ 日之財務狀況，與⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司⺠國⼀⼀○年度個體財務報告之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

⼀、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；收入之重要會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(廿⼀)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具 有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，抽樣閱讀相 關銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後⼀段期間銷售交 易之樣本，辨認對商品之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重⼤銷 貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估應計銷貨退回、折讓金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，使得產品汰換 速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨跌價或 呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性，檢視存貨之評價是否已依佳世達 科技股份有限公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請 詳個體財務報告附註五。商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司因收購子公司而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商 譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估 計，故商譽減損評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用之估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成⻑率及未來現金流量預測等之合理性；針對重要假設進行 敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

列入佳世達科技股份有限公司個體財務報告之部分採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。⺠國⼀⼀○年及⼀○九年十二月三十⼀日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同）1,992,489 千元及5,666,505千元，佔資產總額分別為2.05%及6.27%，⺠國⼀⼀○年度及⼀○九年度所認列之採用權益法之子公司之份額分別 為206,959千元及260,766千元，佔稅前淨利分別為2.45%及4.97%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要 內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳世達科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照⼀般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重⼤不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重⼤性。

本會計師依照⼀般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重⼤不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產 生重⼤疑慮之事件或情況是否存在重⼤不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重⼤不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截⾄查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成佳世達科技股份有限公司之查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重⼤查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制

8. 顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司⺠國⼀⼀○年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響⼤於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] 金管證六字第[台財證][(][六][)] 0950103298[第][18311][ 號] 號 ⼀ ⺠ 國 ⼀ ⼀ 年 三 月 七 日

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼗二⽉三⼗⼀⽇

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
資 產	110.12.31 109.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產	$ 794,594 1 865,308 1 7,618 - 56,157 - 7,335,535 8 9,073,131 10 12,802,517 13 14,017,651 16 89,702 - 1 - 4,179 - 2,531 - 5,872,381 6 4,433,192 5 156,757 - 109,930 -
流動資產合計	27,063,283 28 28,557,901 32
非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動	15,253,712 16 37,438 - 51,223,148 53 58,752,284 65 1,949,691 2 1,513,839 2 473,693 - 550,191 1 221,622 - 262,739 - 225,918 - 12,327 - 494,584 1 436,876 - 27,333 - 101,771 - 276,900 - 122,110 -
非流動資產合計	70,146,601 72 61,789,575 68
資產總計	$ 97,209,884 100 90,347,476 100
董事⻑： 經理人：	會計主管：

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼗二⽉三⼗⼀⽇

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
負債及權益	110.12.31 109.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2230本期所得稅負債 2322⼀年內到期之⻑期借款 2280租賃負債－流動 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2365退款負債－流動 流動負債合計	$ 3,417,200 4 6,227,600 7 20,375 - 8,744 - 556,308 1 305,119 - 1,508,326 2 1,311,156 2 23,589,792 24 23,527,390 26 2,147,452 2 1,735,355 2 725 - 5,865 - 217,329 - 241,607 - 495,733 - 425,226 - 125,831 - 118,054 - 24,329 - 26,371 - 79,548 - 81,721 - 1,800,075 2 1,247,436 2 33,983,023 35 35,261,644 39
非流動負債：
2540⻑期借款 2580租賃負債－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2600其他非流動負債	20,556,869 21 17,819,303 20 637,277 1 753,499 1 82,479 - 75,259 - 50,727 - 21,745 - 443,086 - 390,525 -
非流動負債合計	21,770,438 22 19,060,331 21
負債總計	55,753,461 57 54,321,975 60
權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 20 19,667,820 22 1,844,310 2 1,879,501 2 20,777,515 22 15,742,825 17 (833,222) (1) (1,264,645) (1)
權益總計	41,456,423 43 36,025,501 40
負債及權益總計	$ 97,209,884 100 90,347,476 100
董事⻑： 經理人：	會計主管：

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

單位：新台幣千元

	110年度 109年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 104,634,583 100 92,411,291 100 (100,446,928) (96) (87,422,698) (95)
營業毛利 5910未實現銷貨損益	4,187,655 4 4,988,593 5 303,439 - 100,943 -
已實現營業毛利	4,491,094 4 5,089,536 5
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450預期信用減損迴轉利益(損失)	(1,178,455) (1) (1,089,249) (1) (959,555) (1) (861,008) (1) (2,274,898) (2) (2,161,744) (2) (14,877) - 3,876 -
營業費用合計	(4,427,785) (4) (4,108,125) (4)
營業淨利	63,309 - 981,411 1
營業外收入及⽀出： 7100利息收入 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7375採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	2,618 - 11,344 - 351,975 - 169,874 - 2,103,115 2 705,622 1 (371,194) - (362,091) - 6,293,736 6 3,744,772 4
營業外收入及⽀出合計	8,380,250 8 4,269,521 5
稅前淨利 7950減：所得稅費用	8,443,559 8 5,250,932 6 (136,013) - (262,453) (1)
本期淨利	8,307,546 8 4,988,479 5
其他綜合損益： 8310不重分類⾄損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額 8349與不重分類之項目相關之所得稅	(44,539) - (84,860) - (842,812) (1) (11,000) - 1,941,048 2 494,198 - - - - -
	1,053,697 1 398,338 -
8360後續可能重分類⾄損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399與可能重分類之項目相關之所得稅	(309,370) - (756,355) - - - - -
	(309,370) - (756,355) -
本期其他綜合損益	744,327 1 (358,017) -
本期綜合損益總額	$ 9,051,873 9 4,630,462 5
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 4.22 2.54
9850稀釋每股盈餘	$ 4.17 2.51

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司

權益變動表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 確定福利 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 計畫再衡 量 數 合 計 權益總計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
⺠國⼀○九年⼀月⼀日餘額 $ 19,667,820 2,220,653 本期淨利 - - 本期其他綜合損益 - -	1,826,479 168,422 10,669,093 12,663,994 - - 4,988,479 4,988,479 - - - -	(657,512) 410,052 (361,048) (608,508) 33,943,959 - - - - 4,988,479 (756,355) 459,397 (61,059) (358,017) (358,017)
本期綜合損益總額 - -	- - 4,988,479 4,988,479	(756,355) 459,397 (61,059) (358,017) 4,630,462
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 357,505 - (357,505) - - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - 440,086 (440,086) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (1,475,086) (1,475,086) - - - - (1,475,086) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (172,241) - - - - - - - - (172,241) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (168,911) - - (732,682) (732,682) - - - - (901,593) 被投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - 298,120 298,120 - (298,120) - (298,120) -
⺠國⼀○九年十二月三十⼀日餘額 19,667,820 1,879,501 2,183,984 608,508 12,950,333 15,742,825 (1,413,867) 571,329 (422,107) (1,264,645) 36,025,501
本期淨利 - - - - 8,307,546 8,307,546 - - - - 8,307,546 本期其他綜合損益 - - - - - - (309,370) 1,120,142 (66,445) 744,327 744,327
本期綜合損益總額 - - - - 8,307,546 8,307,546 (309,370) 1,120,142 (66,445) 744,327 9,051,873
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 455,392 - (455,392) - - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - 656,137 (656,137) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (2,950,173) (2,950,173) - - - - (2,950,173) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (35,191) - - - - - - - - (35,191) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - - - (635,587) (635,587) - - - - (635,587) 被投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - 312,904 312,904 - (312,904) - (312,904) -
⺠國⼀⼀○年十二月三十⼀日餘額 $ 19,667,820 1,844,310 2,639,376 1,264,645 16,873,494 20,777,515 (1,723,237) 1,378,567 (488,552) (833,222) 41,456,423

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

	單位：新台幣千元 110年度 109年度 $ 8,443,559 5,250,932 235,420 221,622 32,838 19,553 14,877 (3,876) 371,194 362,091 (2,618) (11,344) (200,467) (1,750) (6,293,736) (3,744,772) 2,786 - (1,979,741) (460,696) (303,439) (100,943) (8,122,886) (3,720,115) 48,539 (18,716) 1,722,719 1,857,396 1,215,134 760,376 (89,701) 818 (1,648) (1,083) (1,439,189) 712,540 21,706 26,675 (12,633) (85,538) 1,464,927 3,252,468 11,631 8,744 197,170 (3,771) 62,402 (2,214,023) (5,140) (4,066) 5,178 (1,895) 251,189 52,216 943,925 247,495 8,024 (9,362) 1,474,379 (1,924,662) 2,939,306 1,327,806 (5,183,580) (2,392,309) 3,259,979 2,858,623 2,618 11,344 2,907,725 906,838 (363,252) (359,873) (256,599) (85,397) 5,550,471 3,331,535
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利
調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 未實現銷貨損益
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據及帳款減少 應收票據及帳款－關係人減少 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人增加 存貨減少(增加) 其他流動資產減少 其他非流動資產增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 應付票據及帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款項－關係人減少 負債準備增加(減少) 合約負債增加 其他應付款及其他流動負債增加 其他非流動負債增加(減少)
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 ⽀付之利息 ⽀付之所得稅
營業活動之淨現金流入

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 現金流量表 (承前頁)

⺠國⼀⼀○年及⼀○九年⼀⽉⼀⽇⾄⼗二⽉三⼗⼀⽇

	單位：新台幣千元
投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他金融資產增加	110年度 109年度
	(1,699,394) (7,591,175) (571,497) (88,425) 24,124 - (168,513) (21,029) (154,790) (81,888)
投資活動之淨現金流出	(2,570,070) (7,782,517)
籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借⻑期借款 償還⻑期借款 租賃本金償還 發放現金股利	(2,810,400) (962,400) 8,257,776 9,238,864 (5,429,852) (2,421,590) (118,466) (116,354) (2,950,173) (1,475,086)
籌資活動之淨現金流入(出)	(3,051,115) 4,263,434
本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額	(70,714) (187,548) 865,308 1,052,856
期末現金及約當現金餘額	$ 794,594 865,308

董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件二 ⺠國 110 年度盈餘分派表

⺠國 110 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 110 年度可供分派盈餘 加：期初未分配盈餘 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 截⾄110 年度累積可供分派盈餘 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發2,500元） 期末未分派盈餘	8,307,546,460 (798,486,204) 431,423,014
	7,940,483,270
	8,888,631,984 312,904,305 (635,588,729)
	16,506,430,830
	(4,916,954,895)
	11,589,475,935

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算⾄元為止，元以下捨去，不足⼀元之畸零款合計數， 由小數點數字自⼤⾄小及戶號由前⾄後順序調整，⾄符合現金股利分配總額。

董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件三 私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）

⼀、發行公司：

佳世達科技股份有限公司（下稱「本公司」或「佳世達」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過 1.95 億股額度內，擇⼀或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資發行特別股及／或現金增 資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（ 下稱「本公司債」）時，得轉換之普通股股數應於前述 1.95 億股範圍內依私募當時之轉換價 格計算之。

三、發行日期：

於⺠國⼀⼀⼀年股東常會通過後⼀年內⼀次發行。

• 四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第 43 條之 6 及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並 以對本公司⻑期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事 宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本 公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術 、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與⻑期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金 10,000 元或其整倍數、或新台幣 100,000 元 或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會依金融市場之動態訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過七年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息 補償金以現金償還。

九、轉換標的：

佳世達新發行之普通股股份。

十、轉換：

• 1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債 債權人得於發行後⼀定期間起⾄本公司債到期日前⼀定期間止，隨時依有關法令及發行契 約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份。

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華⺠國法令要求之文件或證 明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

轉換價格不得低於定價日前⼀、三或五個營業日擇⼀計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際 價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂定 之。

• 4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派 股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普 通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

十⼀、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿⼀定時間後，要求發行公司按每年⼀ 定比率之收益率所計算之價格全部或⼀部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。

附件四 公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第 二 條	本公司所營事業如下： 1、CC01030電器及視聽電子產品製造業 2、CC01110電腦及其週邊設備製造業 3、CC01070無線通信機械器材製造業 4、CC01100電信管制射頻器材製造業 5、CC01040照明設備製造業 6、CF01011醫療器材製造業 7、F108031醫療器材批發業 8、F208031醫療器材零售業 9、F401010國際貿易業 10、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	本公司所營事業如下： 1、CC01030電器及視聽電子產品製造業 2、CC01110電腦及其週邊設備製造業 3、CC01070無線通信機械器材製造業 4、CC01101電信管制射頻器材製造業 ~~5、F401021電信管制射頻器材輸入業~~ 6、CC01040照明設備製造業 7、CF01011醫療器材製造業 8、F108031醫療器材批發業 9、F208031醫療器材零售業 10、F401010國際貿易業 11、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	配合實際 需要
第五條之三	本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件 如下： ⼀、 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，如尚有盈餘，應依本 章程第十六條之⼀規定提列法定盈餘公積 ，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ，次就其餘數優先分派特別股當年度應分 派之股利。 （略）	本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件 如下： ⼀、本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，如尚有盈餘，應依本 章程第十六條規定提列法定盈餘公積，並 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，次 就其餘數優先分派特別股當年度應分派之 股利。 （略）	條文項次 調整
第 八 條	（略） 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方式為之。	（略） 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。 （新增）	配合法令 修訂
第十⼀條	本公司設董事七⾄十⼀人，任期三年，由股東 會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全 體董事所持有本公司股份總數，各不得少於主 管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董 事⾄少三人，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相 關法令辦理。	本公司設董事七⾄九人，任期三年，由股東會 就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體 董事所持有本公司股份總數，各不得少於主管 機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事 ⾄少三人，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關 法令辦理。	配合實際 需要
第十九條	本章程訂立於⺠國七十三年三月廿三日 （略） 第四十三次修正於⺠國⼀⼀○年八月二十七日 第四十四次修正於⺠國⼀⼀⼀年五月三十日	本章程訂立於⺠國七十三年三月廿三日 （略） 第四十三次修正於⺠國⼀⼀○年八月二十七日	增列修訂 日期

附件五 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第四條	資訊公開 ⼀、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之 情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報： （略） （六） 除前五款以外之資產交易或從事⼤ 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 2.買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。	資訊公開 ⼀、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之 情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報： （略） （六） 除前五款以外之資產交易或從事⼤ 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 2.買賣國內公債。	配合法令 修訂
第五條	取得或處分不動產或設備或其使用權資產應取 得估價報告 （略） （三） 專業估價者之估價結果有下列情形 之⼀，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 （略）	取得或處分不動產或設備或其使用權資產應取 得估價報告 （略） （三） 專業估價者之估價結果有下列情形 之⼀，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師~~依財團法人中華⺠國會計研究發~~ ~~展基金會（以下簡稱會計研究發展~~ ~~基金會）所發布之審計準則公報第~~ ~~二十號規定辦理，並~~對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 （略）	配合法令 修訂
第六條	取得或處分有價證券、會員證及無形資產或其 使用權資產應取得會計師意見 ⼀、本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在此限。	取得或處分有價證券、會員證及無形資產或其 使用權資產應取得會計師意見 ⼀、本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見~~，會計師若需採用專家報告者~~ ~~，應依會計研究發展基金會所發布之審計~~ ~~準則公報第二十號規定辦理~~。但該有價證	配合法令 修訂

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
	二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。 （略）	券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。 二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，~~ ~~會計師並應依會計研究發展基金會所發布~~ ~~之審計準則公報第二十號規定辦理。~~ （略）
第七條	關係人之排除 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： （略） 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其 所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： ⼀、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其適當性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等事項。	關係人之排除 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： （略） 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下 列事項辦理： ⼀、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。	配合法令 修訂
第九條	關係人交易 ⼀、與關係人取得或處分資產，應依第五條⾄ 第八條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第五 條⾄第八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。交易金額之計算應 依第六條第三項規定辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債 、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基	關係人交易 ⼀、與關係人取得或處分資產，應依第五條⾄ 第八條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第五 條⾄第八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。交易金額之計算應 依第六條第三項規定辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債 、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基	配合法令 及實際需 要

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
	金外，應將下列資料，提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽訂交易契約及⽀付 款項，如已設置獨立董事者，提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。如已設置審計委員會 者，應先經審計委員會全體成員二分之⼀ 以上同意，並提董事會決議，準用第十五 條第四項及第五項規定： （⼀） 取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 （二） 選定關係人為交易對象之原因。 （三） 向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第四項⾄第七項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 （四） 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之未來⼀年各月 份現金收⽀預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 （六） 依本條第⼀項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。 （七） 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 （移列為修正條文第三項後段） （略） （刪除） 三、本公司或本公司非屬國內公開發行公司之 子公司有本條第二項交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公司應將 本條第二項所列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及⽀付款項。但本 公司與其⺟公司、子公司，或其子公司彼 此間交易，不在此限。 本條第二項及本項交易金額之計算，應依	金外，應將下列資料，提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽訂交易契約及⽀付 款項，如已設置獨立董事者，提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。如已設置審計委員會 者，應先經審計委員會全體成員二分之⼀ 以上同意，並提董事會決議，準用第十五 條第四項及第五項規定： （⼀） 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 （二） 選定關係人為交易對象之原因。 （三） 向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本條第三項⾄第六項規定 評估預定交易條件合理性之相關資料 。 （四） 關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項 。 （五） 預計訂約月份開始之未來⼀年各 月份現金收⽀預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 （六） 依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 （七） 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 ~~本項交易金額之計算，應依第四條第二項規定~~ ~~辦理，且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之~~ ~~日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本程序規~~ ~~定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。~~ （略） ~~本公司之子公司與其⺟公司、子公司或其直接~~ ~~或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之~~ ~~子公司彼此間，從事前項交易於新台幣貳億伍~~ ~~仟萬元以內者，董事⻑先行決行，事後再提報~~ ~~最近期之董事會追認。~~ （新增）

條 次		修訂後	修訂前	修訂理由
	第四條第二項規定辦理，且所稱⼀年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算⼀年，已依本程序規定提交股東會 、審計委員會及董事會通過部分免再計入。 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，應 按下列方法評估交易成本之合理性（合併 購買或租賃同⼀標的之⼟地及房屋者，得 就⼟地及房屋分別按以下所列任⼀方法評 估交易成本）： （略） 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依 本條第四項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 六、向關係人取得不動產或其使用權資產，有 下列情形之⼀者，應依本條第二項規定辦 理，不適用本條第四、五項之規定： （略） 七、公司依本條第四項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第八項規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： （略） 本項所稱鄰近地區交易案例，以同⼀或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 ⼀年內係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年。 八、向關係人取得不動產或其使用權資產，如 經按本條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： （略）		三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應 按下列方法評估交易成本之合理性（合併 購買或租賃同⼀標的之⼟地及房屋者，得 就⼟地及房屋分別按以下所列任⼀方法評 估交易成本）： （略） 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，依 第三項規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有 下列情形之⼀者，應依第二項規定辦理， 不適用第三、四項之規定： （略） 六、公司依本條第三項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第七項規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： （略） 前項所稱鄰近地區交易案例，以同⼀或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 ⼀年內係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年。 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如 經按本條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： （略）
第十七條	本程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 （略） 第十三次修訂於⺠國⼀⼀○年八月二十七日 第十四次修訂於⺠國⼀⼀⼀年五月三十日		本程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 （略） 第十三次修訂於⺠國⼀⼀○年八月二十七日	增列修訂 日期

附件六 解除現任董事及其代表人競業限制項目

董事	競業限制項目	競業限制項目
友達光電股份有限公司	鑫創電子股份有限公司	董事
財團法人明基文教基金會 代表人：黃漢州	鈺緯科技開發股份有限公司 同星科技股份有限公司	法人董事⻑代表人 法人董事⻑代表人
獨立董事 徐爵⺠	遠傳電信股份有限公司 聚界潔能股份有限公司	獨立董事 董事