Qisda — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

佳世達科技股份有限公司 2020 年股東常會議事錄

開會時間： 一○九年六月十九日（星期五）上午九時整

開會地點： 桃園市桃園區莊敬路一段 300 號尊爵大飯店三樓國際廳

• 出 席： 全體親自出席股東（含電子方式行使）、委託代理出席合計持有有表決權股份總數計

• 1,528,223,797 股，佔本公司有表決權已發行股份總數 1,966,781,958 股之 77.70%。

• 列 席： 獨立董事暨審計委員會召集人王弓

獨立董事范成炬

法人董事財團法人明基友達文教基金會代表人黃漢州

會計師唐慈杰

主 席： 陳其宏 紀 錄： 洪秋金

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宣布開會： 出席股東及代表股份總數已達法定數額，主席宣佈開會。

主席致詞： （略）

一、報告事項

(一)民國108年度營業報告

各位股東女士、先生：

2019 年，佳世達的合併營收為新台幣 1,698 億元，合併營業利益新台幣 62 億元，合併稅後盈餘新 台幣 44.1 億元，其中歸屬於母公司業主之淨利為新台幣 35.8 億元，每股稅後盈餘新台幣 1.82 元。

佳世達近年來積極轉型，以集團資源平台為核心，集結隱形冠軍共組聯合艦隊，此理念獲得國內多 家上市櫃企業認同而加入，因此在產業變化快速、顯示器與投影機需求趨緩、全球貿易戰升溫等不 確定因素中，佳世達合併營收仍能連續第二年創下歷史新高。2019 年，我們在四大營運方針均致 力擴大事業版圖：

• 一、 優化現有事業經營：兩大主要產品線為顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地位。 顯示器表現優於整體產業，排名全球第二，持續朝高階、高單價、專業顯示器及醫療顯示器 發展。投影機維持全球領先地位，在 DLP 投影機領域排名第一，也是國內唯一同時具有 DLP、LCD 兩大投影技術的製造商。

• 二、 快速擴大醫療事業：2019 年，佳世達在醫療領域的整體合併營收約 120 億元規模，蘇州、南 京兩家醫院營收持續成長，營運健康。醫療器材與通路擴展方面，明基血液透析器成功外銷 韓國，在台已獲 20%醫療院所採用，投資明基生物技術布局大陸透析市場；自研自製的可攜 式超音波持續拓展床邊照護市場；同時拓展數位牙科布局，深耕聽力通路 ， 滿足全球高齡化 及長照需求。

• 三、 加速解決方案開發：佳世達為完善 IT(資訊技術)和營運技術(OT)布局，朝全方位軟硬體服務 系統整合供應商方向發展，2019 年投資其陽、聚碩、羅昇等以擴大解決方案聯盟，帶動智慧

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解決方案合併營收超過 150 億元。佳世達持續滿足六大智慧垂直市場需求，與成大醫院合作 打造智慧急診室，智慧工廠獲得全台首張人機協作安全認證，更協助多家連鎖店客戶打造新 一代智慧餐飲店面。

• 四、 布局關鍵零組件：看好人工智慧物聯網(AIoT)如車聯網、5G 等需求，持續強化投資布局。

展望 2020 年，經濟環境雖有中美貿易與新冠肺炎等不確定性因素，卻也帶來提升自動化、加速數位轉 型等長期機會，佳世達將繼續聚焦四大營運方向，期盼更上層樓，為公司創造長期價值。計畫如下：

• 一、 優化現有事業經營：顯示器與投影機均將持續鞏固全球領先地位，產品朝向高階、高解析度 與高價值應用布局。

• 二、 快速擴大醫療事業：明基醫院持續以打造中國第一的民營醫院為目標，醫療器材事業以布局 通路為優先，尤以亞洲及新興國家為重點區域，同時發展自主產品技術如超音波、血液透析 器、口掃機等，並整合集團資源開發醫療設備、醫療耗材、數位牙科整合系統及智慧透析資 訊系統等，亦透過雙贏併購或策略合作模式，擴大醫療產業結盟。

• 三、 加速解決方案開發：持續橫向整合智能事業內部技術與通路，以符合不同垂直市場需求，更 積極整合已投資的友通、拍檔、維田等發揮綜效，串聯聚碩在 IT 領域、羅昇在 OT 領域的國 際一線代理品牌，例如 Cisco、Citrix、DELL(EMC)、IBM、Oracle、Redhat、SAP、Vmware 等 全球知名品牌，為客戶提供最佳的智慧解決方案，協助客戶數位轉型。

四、 布局關鍵零組件：以現有需求為根基，未來應用為羅盤，持續掃描與尋求合作機會。

佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約占營業額 2%~3%的費用，累積至目前擁有各國專利共 1,131 件。

佳世達也致力於企業的永續經營，2019 年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度透 明，不僅首度獲得永續能源研究基金會頒發「2019 台灣企業永續獎」之 「 企業永續報告類白金 獎 」 的肯定，也獲得「綜合績效獎 TOP50」，足見佳世達在落實經濟、環境和社會等永續發展上 之不遺餘力。

感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司 及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

董事長 陳其宏 總經理 陳其宏 會計主管 劉大文

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具民國108年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈 杰、張惠貞兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告之議 案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定， 特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司109年股東常會

審計委員會召集人：王弓

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中華民國109年3月27日

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本公司董事會造具民國108年度盈餘分派之議案，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證 券交易法第14條之4及公司法第219條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司109年股東常會

審計委員會召集人：王弓

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中華民國109年5月7日

(三)民國108年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經109年3月27日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣322,920,000 元及31,463,000元。

(四)民國108年度盈餘分派現金股利情形報告

• 一、 依據公司章程第十六條之一規定，盈餘分派案若以現金股利為之，則授權董事會決議並 於股東會報告。

• 二、本公司經109年5月7日董事會決議，自108年度累積可供分派盈餘中，提撥股東股利計新台 幣1,475,086,469元，每股配發0.75元，以現金方式發放，並授權董事長另訂配息基準日、發 放日及其他相關事宜。

• 三、本次現金股利發放案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，授權董事長全權處理。

(五)私募有價證券辦理情形報告

• 一、本公司於108年6月21日股東常會通過授權董事會於普通股不超過2億股額度內，視市場環 境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭配方式辦理現金增 資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普 通股及／或私募海外或國內轉換公司債。

• 二、依據證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起一年內辦理。

• 三、上述募資事項於109年股東常會前一日未辦理完成之額度，自109年股東常會開會之日起 取消。

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二、選舉事項

案 由 ：改選董事七名（含獨立董事三名），謹請選舉。（董事會提）

• 說 明 ：一、 本公司董事任期於109年6月21日屆滿，擬依公司章程改選董事七名（含獨立董事三 名），新任董事（含獨立董事）任期自109年股東常會當選之日起算三年為止。

• 二、 依公司章程及公司法第192條之1規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制 度，候選人名單業經本公司109年3月27日董事會決議通過，股東應就董事候選人名 單中選任之，董事候選人名單請參閱附件一，謹請選舉。

• 三、獨立董事侯選人范成炬先生擔任本公司獨立董事已逾3屆任期，因考量其專才與相關 工作經驗係公司業務之所需，對本公司有明顯助益，且於判斷及執行職務時，仍持 。

• 續具有必要之獨立性，故本次仍繼續提名為獨立董事候選人

選舉結果：董事七席（含獨立董事三名）當選名單如下：

職稱	戶名或姓名	當選權數（含電子投票）
董事	李焜耀	1,404,120,579權
董事	陳其宏	2,122,897,352權
董事	彭双浪（友達光電股份有限公司代表人）	1,252,840,100權
董事	黃漢州（財團法人明基友達文教基金會代表人）	1,239,072,634權
獨立董事	范成炬	1,128,932,000權
獨立董事	顏漏有	977,490,633權
獨立董事	徐爵民	963,723,159權

任期皆自109年6月19日起至112年6月18日止，為期三年。

三、承認及討論事項

第一案

案 由 ：擬承認民國108年度營業報告書及財務報表案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司108年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及張惠 貞會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司108年12月31日之財 務狀況暨108年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件二，謹請承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,528,223,797 權 贊成權數：1,482,487,850 權，占表決權數 97.00%； 反對權數：1,953,487 權，占表決權數 0.12%； 無效權數：0 權，占表決權數 0%；

• 棄權及未投票權數：43,782,460 權，占表決權數 2.86%。

本案照原案表決通過。

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第二案

• 案 由 ：擬承認民國108年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：本公司108年度盈餘分派表，請參閱附件三，謹請承認。

• 決 議[：本議案之投票表決結果：]

• 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,528,223,797 權 贊成權數：1,484,609,725 權，占表決權數 97.14%； 反對權數：3,708,852 權，占表決權數 0.24%； 無效權數：0 權，占表決權數 0%； 棄權及未投票權數：39,905,220 權，占表決權數 2.61%。 本案照原案表決通過。

第三案

案 由 ：擬修訂公司章程案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、為配合107年10月26日行政院院臺經字第1070037184號令，修正「公司法」第162條 及配合公司實際需要，擬修訂本公司章程部份條文。

• 二、公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件四，謹請討論。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,528,223,797 權 贊成權數：1,483,945,265 權，占表決權數 97.10%； 反對權數：3,147,062 權，占表決權數 0.20%； 無效權數：0 權，占表決權數 0%；

• 棄權及未投票權數：41,131,470 權，占表決權數 2.69%。

• 本案照原案表決通過。

第四案

案 由 ：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 金增資發行特別股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討 論。（董事會提）

• 說 明[：一、][籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公] 司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股及特別股不超過1.95 億股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下 籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉 換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前 述1.95億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、籌資及辦理原則：

一 ( ) 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本公 司普通股之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普 通股之平均收盤價（(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授權董事 長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格不得低於 參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。上述參考價格及實際發 行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通股如以上限

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1.95 億股計算，佔本公司流通在外普通股股份之 9.91%，而在實際發行價格不 得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之前提下，尚不 致對原股東股權造成重大稀釋，因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合 理，不致對原股東權益造成重大影響。

1. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第 267 條規定保留發行股數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依證券交易法第 28 條之 1 之規定，擬 提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託 憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事長視市場需要列入參與 發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

2. (二) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

3. 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及 視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後 發行之。

4. 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種 方式擇一辦理：

   • (1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或 認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

5. (三) 以公開募集方式辦理現金增資發行特別股：

6. 現金增資特別股，每股面額新台幣 10 元，每股實際發行價格將依「中華民國 證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主 管機關核備後發行之。

7. 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種 方式擇一辦理：

   • (1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或 認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

8. (四) 以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：

9. 私募價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日 擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

   • (2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低 於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不 低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之 範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

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  - (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司 股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

1. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

   • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需 為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產 生效益者為優先。

   • (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展 之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、 技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長 期發展，對股東權益應有正面助益。

   • (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會 全權處理之。

2. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因 應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

3. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交 易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行 及申請上市交易事宜。

4. 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參閱附件五。

5. 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實 營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一 項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。

6. 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體 方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限 制外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義 務與原有普通股股份相同。本次所發行之特別股，其權利義務授權董事會依公司章 程及相關法令訂定之。

7. 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之 轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資 工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑 證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股及現金增資私募普通股等方式籌措 資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及 增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為 股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工 具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面 資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定 訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公 司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

8. 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本 次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金 用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會 依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變 更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，

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擬授權董事會全權處理之。

• 七、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發 行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股、現金增 資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

• 決 議[：本議案之投票表決結果：]

• 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,528,223,797 權 贊成權數：1,409,408,962 權，占表決權數 92.22%； 反對權數：66,489,912 權，占表決權數 4.35%； 無效權數：0 權，占表決權數 0%； 棄權及未投票權數：52,324,923 權，占表決權數 3.42%。

• 本案照原案表決通過。

第五案

案 由： 擬解除新任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明[：一、][依公司法第][209][條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東] 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法 提請股東會同意。如本公司新當選之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表 人之競業限制。

• 三、擬提請民國109年股東常會解除之董事競業限制項目，請參閱附件六。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權數（含電子投票）：1,528,223,797 權

• 贊成權數：1,475,463,340 權，占表決權數 96.54%； 反對權數：2,876,233 權，占表決權數 0.18%； 無效權數：0 權，占表決權數 0%；

• 棄權及未投票權數：49,884,224 權，占表決權數 3.26%。

• 本案照原案表決通過。

三、臨時動議：無。

四、散 會。

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附件一 董事候選人名單

職稱	候選人	主要學經歷	現 任
董事	李焜耀	瑞士IMD企管碩士 台灣大學電機工程系 佳世達科技股份有限公司董事長 友達光電股份有限公司董事長	佳世達科技股份有限公司董事 友達光電股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事 明基電通股份有限公司董事長 明基比牧控股股份有限公司董事 明基比牧開曼股份有限公司董事 財團法人明基友達文教基金會董事長
董事	陳其宏	美國Thunderbird國際企業管理碩士 政治大學科技管理班 成功大學電機工程系學士 明基電通產品技術中心總經理	佳世達科技股份有限公司董事長暨總經理 友通資訊股份有限公司董事長 拍檔科技股份有限公司董事長 明基三豐醫療器材股份有限公司董事長 明泰科技股份有限公司副董事長 友達光電股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 仲琦科技股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事 明基口腔醫材股份有限公司董事 南京明基醫院有限公司董事 蘇州明基醫院有限公司董事 明基醫務管理顧問股份有限公司董事 明基(南京)醫院管理咨詢有限公司董事 明基比牧控股股份有限公司董事 明基比牧開曼股份有限公司董事 明基電通股份有限公司董事 達利投資股份有限公司董事 達利貳投資股份有限公司董事 達利管理顧問股份有限公司董事 佳世達科技有限公司董事 佳世達納閩馬來西亞股份有限公司董事 達利納閩馬來西亞投資股份有限公司董事 財團法人明基友達文教基金會董事

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職稱	候選人	主要學經歷	現 任
董事	彭双浪 （友達光電 股份有限公司 代表人）	Heriot-Watt企業管理碩士 友達光電股份有限公司總經理	佳世達科技股份有限公司董事 友達光電股份有限公司董事長暨執行長 達運精密工業股份有限公司董事 康利投資股份有限公司董事長 隆利投資股份有限公司董事長 友達光電(廈門)有限公司董事長 友達光電(蘇州)有限公司董事長 友達光電(昆山)有限公司董事長 友達光電(上海)有限公司董事長 友達光電商貿(上海)有限公司執行董事 友達光電新加坡執行董事 友達光電(納閔)股份有限公司董事 財團法人友達永續基金會董事長
董事	黃漢州 （財團法人明基 友達文教基金會 代表人）	北京清華大學EMBA 格林威治大學MBA 佳世達科技股份有限公司全球供應鏈總經理 BenQ China營運長 BenQ全球製造副總	佳世達科技股份有限公司董事 眾福科技股份有限公司董事長 佳世達光電股份有限公司董事長 Qisda America Corp.董事
獨立 董事	范成炬	台灣大學電機系 普訊創投總經理 台灣微軟總裁 倫飛電腦副總經理 惠普科技副總經理	佳世達科技股份有限公司獨立董事 緯創軟體股份有限公司獨立董事 瑜軒股份有限公司董事長 貝登堡國際股份有限公司董事 貝登堡智能股份有限公司董事
獨立 董事	顏漏有	國立政治大學會計研究所商學碩士 勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師 勤業會計師事務所執業會計師 勤業管理顧問股份有限公司總經理 華鴻創投集團總經理 德勤中國華永會計師事務所有限公司主管合夥人	中華電信股份有限公司獨立董事 信義房屋股份有限公司獨立董事 誠品生活股份有限公司獨立董事(迄2020年6月) 中華電視股份有限公司董事 社企流股份有限公司董事 阿里巴巴台灣創業者基金董事
獨立 董事	徐爵民	美國加州柏克萊大學電機工程與電腦科學系博士 中華民國科技部部長 財團法人工業技術研究院院長 國立清華大學電機資訊學院院長 國立清華大學榮譽退休教授	英業達股份有限公司獨立董事 聯華電子股份有限公司獨立董事 晶祈生技股份有限公司董事 究心公益科技股份有限公司董事 Modern Classic Limited董事

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附件二 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「佳世達集團」）民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重 大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達佳世達集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一 ○ 八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國一 ○ 七年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與佳世達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達集團民國一○八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報 告上溝通之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；收入之重要會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六(廿四)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達集團包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉 及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執 行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷 售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易之 樣本，辨認對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重大 銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列之完整性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於佳世達集團公司多屬電子產業，具有快速創新的特質以及高度競爭 的環境，使得產品汰換速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價 值，致產生存貨跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達集 團所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依佳世達集團既定的會 計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、企業合併

有關企業合併之會計政策請詳合併財務報告附註四(廿二)；企業合併之說明請詳合併財務報告附註六(八)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達集團於民國一 ○ 八年度取得聚碩科技股份有限公司35.04%之股權以及過半數之董事席次，並取得控制，因應企業 合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複雜度，故 本期企業合併為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行無形資產公允價值評估及購買價格分 攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委請本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價 方法及重要假設之合理性；本會計師亦評估佳世達集團會計入帳之正確性及是否已適當揭露收購事項之相關資訊。 四、商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳 合併財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十二)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達集團因企業合併產生之商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回

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收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用評價方法及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏 感度分析；檢視佳世達集團是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

列入佳世達集團合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上 開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○ 八年及一○七年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同）9,195,065千元及6,588,263千元，分別佔合併資產總額之6.76% 及5.50%，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為9,600,253千元及5,615,233千元，分別佔合併 營業收入淨額之5.66%及3.60%。

佳世達科技股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段 之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算佳世達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 佳世達集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達集團內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制

8. 顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達集團民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關核准簽證文號[：金管證六字第] (88)台財證(六)[0940100754] 第 18311 號[ 號] 民 國 一○九 年 三 月 二十七 日

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佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	108.12.31 107.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1181 應收票據及帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產－流動	$ 10,780,507 8 9,618,657 8 665,037 1 405,914 - 134,479 - 30,380 - 28,904,355 21 25,012,211 21 2,395,806 2 3,097,461 3 584,859 - 580,936 - 284,450 - 22,568 - 27,890,837 21 25,063,054 21 1,776,711 1 2,089,503 2 4,915,705 4 273,007 -
流動資產合計	78,332,746 58 66,193,691 55
非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金	120,399 - - - 1,222,603 1 731,246 1 17,778,476 13 19,382,592 16 23,915,978 18 21,013,038 18 3,502,536 2 - - 3,404,112 2 2,834,475 2 5,069,111 4 4,994,663 4 1,607,147 1 1,829,762 2 817,349 1 260,456 - 256,036 - 192,698 - - - 2,374,662 2
非流動資產合計	57,693,747 42 53,613,592 45
資產總計	$ 136,026,493 100 119,807,283 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
負債及權益	108.12.31 107.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2300 其他流動負債 2322 一年內到期之長期借款 2355 應付租賃款－流動 2280 租賃負債－流動 2282 租賃負債－關係人－流動 2250 負債準備－流動	$ 19,902,070 15 14,786,555 12 50,046 - 47,114 - 1,559,356 1 876,788 1 29,010,933 21 28,443,235 24 1,836,690 2 2,260,495 2 9,875,371 7 10,025,492 8 17,388 - 13,394 - 2,207,500 2 2,111,070 2 400,143 - 2,340,508 2 - - 20,946 - 321,418 - - - 85,237 - - - 441,084 - 410,124 -
流動負債合計	65,707,236 48 61,335,721 51
非流動負債： 2503 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 2540 長期借款 2580 租賃負債－非流動 2582 租賃負債－關係人－非流動 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2613 應付租賃款－非流動 2670 其他非流動負債 非流動負債合計	95,860 - 96,721 - 16,674,667 12 16,234,476 14 1,420,402 1 - - 186,050 - - - 609,373 1 620,633 - 976,539 1 678,632 1 - - 17,068 - 2,320,772 2 964,386 1 22,283,663 17 18,611,916 16
負債總計	87,990,899 65 79,947,637 67
歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 3260 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX非控制權益	19,667,820 14 19,667,820 16 2,220,653 2 2,146,076 2 12,663,994 9 10,801,845 9 (608,508) - (168,422) - 33,943,959 25 32,447,319 27 14,091,635 10 7,412,327 6
權益總計	48,035,594 35 39,859,646 33
負債及權益總計	$ 136,026,493 100 119,807,283 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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佳世達科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
	108年度 107年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入 5000營業成本	$ 169,754,115 100 155,783,161 100 (146,704,246) (86) (136,540,185) (88)
營業毛利	23,049,869 14 19,242,976 12
營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6400 其他費用 6450 預期信用減損損失	(9,413,953) (6) (7,963,189) (5) (3,476,106) (2) (3,015,215) (2) (3,896,408) (2) (3,710,837) (2) - - 48,673 - (35,315) - (26,249) -
營業費用合計	(16,821,782) (10) (14,666,817) (9)
營業淨利	6,228,087 4 4,576,159 3
營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額	504,227 - 453,514 - 1,224,188 1 276,633 - (1,011,241) (1) (848,789) - (1,000,270) - 1,155,594 1
營業外收入及支出合計	(283,096) - 1,036,952 1
稅前淨利 7950減：所得稅費用	5,944,991 4 5,613,111 4 (1,535,347) (1) (1,162,457) (1)
本期淨利	4,409,644 3 4,450,654 3
其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅	(29,194) - (53,899) - 322,863 - 80,429 - 63,955 - (68,022) - - - - -
	357,624 - (41,492) -
8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅	(643,639) (1) 254,541 - (231,010) - (61,967) - - - - -
	(874,649) (1) 192,574 -
本期其他綜合損益	(517,025) (1) 151,082 -
本期綜合損益總額	$ 3,892,619 2 4,601,736 3
本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益	$ 3,575,055 2 4,035,064 3 834,589 1 415,590 -
	$ 4,409,644 3 4,450,654 3
綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益	$ 3,139,647 2 4,250,635 3 752,972 - 351,101 -
	$ 3,892,619 2 4,601,736 3
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 1.82 2.05
15 董事長： 經理人：	會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益		歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機透過其他綜合 保留盈餘 構財務報表損益按公允價值備供出售 確定福利 歸屬於母 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 金融商品 未實現(損)益 計畫再衡 量 數 合 計 公司業主 權益總計 非控制 權 益 權益總計
	普通股 股 本 資本公積	保留盈餘
		法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
	$ 19,667,820 2,173,633 - - 19,667,820 2,173,633 - - - -	893,834 - 8,607,603 9,501,437 - - (79,500) (79,500) 893,834 - 8,528,103 9,421,937 - - 4,035,064 4,035,064 - - - -	(120,490) - 30,366 (293,856) (383,980) 30,958,910 6,585,576 37,544,486 - 30,353 (30,366) - (13) (79,513) (699) (80,212) (120,490) 30,353 - (293,856) (383,993) 30,879,397 6,584,877 37,464,274 - - - - - 4,035,064 415,590 4,450,654 248,819 16,637 - (49,885) 215,571 215,571 (64,489) 151,082
本期綜合損益總額	- -	- - 4,035,064 4,035,064	248,819 16,637 - (49,885) 215,571 4,250,635 351,101 4,601,736
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司分配現金股利予非控制權益 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益之股東注資 認列對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○七年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益之股東注資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益增減 民國一○八年十二月三十一日餘額	- - - - - - - 9,086 - - - (42,630) - - - 5,986 - 1 - - 19,667,820 2,146,076 - - 19,667,820 2,146,076 - - - - - - - - - - - - - 61,100 - - - - - - - 10,242 - 3,235 - - - - $ 19,667,820 2,220,653	529,139 - (529,139) - - 383,979 (383,979) - - - (2,655,156) (2,655,156) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,422,973 383,979 8,994,893 10,801,845 - - (45,819) (45,819) 1,422,973 383,979 8,949,074 10,756,026 - - 3,575,055 3,575,055 - - - - - - 3,575,055 3,575,055 403,506 - (403,506) - - (215,557) 215,557 - - - (1,671,765) (1,671,765) - - - - - - 4,678 4,678 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,826,479 168,422 10,669,093 12,663,994	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2,655,156) - (2,655,156) - - - - - 9,086 - 9,086 - - - - - - (439,028) (439,028) - - - - - (42,630) (46,768) (89,398) - - - - - - 2,289 2,289 - - - - - 5,986 (1,072) 4,914 - - - - - 1 (1) - - - - - - - 960,929 960,929 128,329 46,990 - (343,741) (168,422) 32,447,319 7,412,327 39,859,646 - - - - - (45,819) (13,868) (59,687) 128,329 46,990 - (343,741) (168,422) 32,401,500 7,398,459 39,799,959 - - - - - 3,575,055 834,589 4,409,644 (785,841) 367,740 - (17,307) (435,408) (435,408) (81,617) (517,025) (785,841) 367,740 - (17,307) (435,408) 3,139,647 752,972 3,892,619 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,671,765) - (1,671,765) - - - - - 61,100 1,631 62,731 - (4,678) - - (4,678) - - - - - - - - - (481,403) (481,403) - - - - - - 109,341 109,341 - - - - - 10,242 (265,028) (254,786) - - - - - 3,235 (3,235) - - - - - - - 5,247 5,247 - - - - - - 6,573,651 6,573,651 (657,512) 410,052 - (361,048) (608,508) 33,943,959 14,091,635 48,035,594

董事長： 經理人： 會計主管：

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佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		108年度	107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	5,944,991	5,613,111
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		2,849,596	2,018,660
攤銷費用		437,162	467,629
預期信用減損損失		35,315	26,249
利息費用		1,011,241	848,789
利息收入		(288,657)	(185,434)
股利收入		(55,060)	(35,321)
股份基礎給付酬勞成本		5,247	2,289
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額		1,000,270	(1,155,594)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		16,478	(10,404)
處分待出售非流動資產利益		(1,775)	(156,703)
處分投資利益		(440,789)	(14,727)
廉價購買利益		(26,175)	(253)
非金融資產減損損失		-	2,815
收益費損項目合計		4,542,853	1,807,995
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加)		(922)	637,787
應收票據及帳款減少(增加)		49,251	(274,728)
應收票據及帳款－關係人減少		701,655	1,140,185
其他應收款減少(增加)		12,118	(254,826)
其他應收款－關係人增加		(16,954)	(15,156)
存貨減少(增加)		1,606,880	(3,945,789)
其他流動資產減少(增加)		610,357	(27,761)
其他非流動資產增加		(460,049)	(66,632)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		2,502,336	(2,806,920)
與營業活動相關之負債之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少)		2,071	(23,365)
應付票據及帳款增加(減少)		(2,232,928)	3,419,447
應付帳款－關係人增加(減少)		(423,805)	634,392
其他應付款項－關係人增加		3,994	7,448
負債準備增加(減少)		18,319	(4,696)
合約負債增加(減少)		(226,513)	246,134
其他應付款及其他流動負債增加(減少)		(504,618)	326,612
其他非流動負債減少		(48,012)	(88)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(3,411,492)	4,605,884
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(909,156)	1,798,964
調整項目合計		3,633,697	3,606,959
營運產生之現金流入		9,578,688	9,220,070
收取之利息		272,616	187,805
收取之股利		765,669	1,314,864
支付之利息		(948,558)	(841,475)
支付之所得稅		(1,193,114)	(922,998)
營業活動之淨現金流入		8,475,301	8,958,266

董事長： 經理人： 會計主管：

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佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
	單位：新台幣千元
108年度 107年度
投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (265,241) (11,187) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 14,117 - 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (1,285,000) - 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 1,154,900 - 取得採用權益法之投資 - (2,870,093) 處分採用權益法之投資 396,967 - 處分待出售非流動資產價款 6,131 311,923 取得不動產、廠房及設備 (2,533,632) (2,849,797) 處分不動產、廠房及設備價款 27,016 31,649 取得無形資產 (121,414) (121,694) 取得投資性不動產 (98) (22,660) 其他金融資產減少(增加) (4,600,235) 1,037,911 併購子公司淨現金流入(流出) 953,871 (189,761)
投資活動之淨現金流出 (6,252,618) (4,683,709)
籌資活動之現金流量： 短期借款增加 15,207,301 5,501,139 短期借款減少 (12,241,274) (7,748,285) 應付短期票券減少 (130,000) - 舉借長期借款 18,274,062 17,966,813 償還長期借款 (20,541,109) (14,417,367) 存入保證金增加 1,288,059 - 應付租賃款減少 - (21,421) 租賃本金償還 (450,383) - 發放現金股利 (1,671,765) (2,655,156) 發放現金股利予非控制權益 (481,403) (439,028) 向非控制權益購買子公司股權 (330,850) (89,398) 處分子公司股權(未喪失控制力) 77,734 - 子公司現金增資由非控制權益股東注資 109,341 4,914 籌資活動之淨現金流出 (890,287) (1,897,789)
匯率變動之影響 (170,546) 605,255
本期現金及約當現金增加數 1,161,850 2,982,023 期初現金及約當現金餘額 9,618,657 6,636,634
期末現金及約當現金餘額 $ 10,780,507 9,618,657

董事長： 經理人： 會計主管：

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佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十 二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重 大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一 日之財務狀況，與民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一 ○ 八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國一 ○ 七年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與佳世達科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計 師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司民國一○八年度個體財務報告之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；收入之重要會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(二十)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認 列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，並閱讀相關 銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易 之樣本，辨認對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重 大銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列之完整性。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，使得產品汰換 速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨跌價或 呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性，檢視存貨之評價是否已依佳世達 科技股份有限公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、取得子公司

企業合併之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)；新增取得子公司之說明請詳個體財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司於民國一 ○ 八年度取得聚碩科技股份有限公司35.04％之股權，以及過半數之董事席次，並取得 控制，因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計 且具複雜度，故本期新增取得子公司為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行無形資產公允價值評估及購買價格分 攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委請本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價方 法及重要假設之合理性；本會計師亦評估佳世達科技股份有限公司會計入帳正確性及是否已適當揭露收購事項之相關資訊。

四、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請 詳個體財務報告附註五。商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司因收購子公司而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商 譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估

19

計，故商譽減損評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用之評價方式及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行 敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

列入佳世達科技股份有限公司個體財務報告之部分採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同）4,756,920 千元及4,396,476千元，佔資產總額分別為5.64%及5.41%，民國一 ○ 八年度及一 ○ 七年度所認列之採用權益法之子公司、關聯企業 及合資損益之份額分別為366,655千元及251,381千元，佔稅前淨利分別為9.54%及5.84%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要 內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳世達科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成佳世達科技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制 顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司民國一○八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關核准簽證文號[：金管證六字第] (88)台財證(六)[0940100754] 第 18311 號[ 號] 民 國 一○九 年 三 月 二十七 日

20

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佳世達科技股份有限公司
資產負債表
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民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產	108.12.31 107.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1181 應收票據及帳款－關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產	$ 1,052,856 1 1,127,971 1 37,441 - 13,749 - 10,926,651 13 10,198,272 13 14,778,027 18 16,720,699 21 819 - 226,656 - 1,448 - - - 5,145,732 6 4,283,816 5 136,605 - 99,927 -
流動資產合計	32,079,579 38 32,671,090 40
非流動資產： 1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動	48,438 - 33,750 - 49,095,776 58 46,312,026 57 1,519,417 2 1,481,977 2 940,549 1 - - 10,851 - 6,595 - 517,564 1 706,171 1 21,198 - 29,591 - 40,222 - 42,078 -
非流動資產合計	52,194,015 62 48,612,188 60
資產總計	$ 84,273,594 100 81,283,278 100

董事長： 經理人： 會計主管：

21

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益	108.12.31 107.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2322 一年內到期之長期借款 2280 租賃負債－流動 2282 租賃負債－關係人－流動 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債	$ 7,190,000 9 5,150,000 7 - - 2,388 - 252,903 - 384,821 1 1,314,927 2 2,081,679 3 25,741,413 31 24,522,696 30 1,780,866 2 1,862,729 2 9,931 - 6,738 - 100,000 - 1,900,000 2 111,584 - - - 4,770 - - - 21,516 - 20,445 - 1,175,263 1 1,098,814 1
流動負債合計	37,703,173 45 37,030,310 46
非流動負債： 2540 長期借款 2580 租賃負債－非流動 2582 租賃負債－關係人－非流動 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益	11,347,582 14 11,371,325 14 867,105 1 - - 4,448 - - - 82,009 - 85,381 - 10,292 - 2,479 - 315,026 - 346,464 - 12,626,462 15 11,805,649 14 50,329,635 60 48,835,959 60 19,667,820 23 19,667,820 24 2,220,653 3 2,146,076 3 12,663,994 15 10,801,845 13 (608,508) (1) (168,422) -
權益總計	33,943,959 40 32,447,319 40
負債及權益總計	$ 84,273,594 100 81,283,278 100

董事長： 經理人： 會計主管：

22

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
	108年度 107年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本 營業毛利 5910未實現銷貨利益	$ 98,496,920 100 99,033,057 100 (92,860,543) (94) (94,213,796) (95) 5,636,377 6 4,819,261 5 (89,249) - (71,557) -
已實現營業毛利	5,547,128 6 4,747,704 5
營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失	(1,094,220) (1) (1,022,710) (1) (672,893) (1) (513,183) (1) (1,980,680) (2) (2,045,683) (2) (4,033) - (22,897) -
營業費用合計	(3,751,826) (4) (3,604,473) (4)
營業淨利	1,795,302 2 1,143,231 1
營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	173,968 - 31,847 - 242,948 - 43,850 - (434,209) - (362,611) - 2,062,876 2 3,448,279 3
營業外收入及支出合計	2,045,583 2 3,161,365 3
稅前淨利 7950減：所得稅費用	3,840,885 4 4,304,596 4 (265,830) - (269,532) -
本期淨利	3,575,055 4 4,035,064 4
其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅	(21,181) - (39,077) - 14,688 - (1,250) - 356,926 - 7,079 - - - - -
	350,433 - (33,248) -
8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計	(785,841) (1) 248,819 - - - - - (785,841) (1) 248,819 -
本期其他綜合損益	(435,408) (1) 215,571 -
本期綜合損益總額	$ 3,139,647 3 4,250,635 4
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 1.82 2.05
9850稀釋每股盈餘	$ 1.80 2.03

董事長： 經理人： 會計主管：

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佳世達科技股份有限公司 權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機透過其他綜合 構財務報表損益按公允價值備供出售確定福利 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 金融商品未 實現(損)益 計畫再衡 量 數 合 計 權益總計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○七年一月一日餘額 $ 19,667,820 2,173,633 追溯適用新準則之調整數 - - 民國一○七年一月一日重編後餘額 19,667,820 2,173,633 本期淨利 - - 本期其他綜合損益 - -	893,834 - 8,607,603 9,501,437 (120,490) - 30,366 (293,856) (383,980) 30,958,910 - - (79,500) (79,500) - 30,353 (30,366) - (13) (79,513) 893,834 - 8,528,103 9,421,937 (120,490) 30,353 - (293,856) (383,993) 30,879,397 - - 4,035,064 4,035,064 - - - - - 4,035,064 - - - - 248,819 16,637 - (49,885) 215,571 215,571
本期綜合損益總額 - -	- - 4,035,064 4,035,064 248,819 16,637 - (49,885) 215,571 4,250,635
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 529,139 - (529,139) - - - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - 383,979 (383,979) - - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (2,655,156) (2,655,156) - - - - - (2,655,156) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 15,073 - - - - - - - - - 15,073 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (42,630) - - - - - - - - - (42,630) 民國一○七年十二月三十一日餘額 19,667,820 2,146,076 1,422,973 383,979 8,994,893 10,801,845 128,329 46,990 - (343,741) (168,422) 32,447,319 追溯適用新準則之調整數 - - - - (45,819) (45,819) - - - - - (45,819) 民國一○八年一月一日重編後餘額 19,667,820 2,146,076 1,422,973 383,979 8,949,074 10,756,026 128,329 46,990 - (343,741) (168,422) 32,401,500 本期淨利 - - - - 3,575,055 3,575,055 - - - - - 3,575,055 本期其他綜合損益 - - - - - - (785,841) 367,740 - (17,307) (435,408) (435,408)
本期綜合損益總額 - - - - 3,575,055 3,575,055 (785,841) 367,740 - (17,307) (435,408) 3,139,647
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 403,506 - (403,506) - - - - - - - 特別盈餘公積迴轉 - - - (215,557) 215,557 - - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (1,671,765) (1,671,765) - - - - - (1,671,765) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 64,335 - - - - - - - - - 64,335 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - 4,678 4,678 - (4,678) - - (4,678) - 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 10,242 - - - - - - - - - 10,242 民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 2,220,653 1,826,479 168,422 10,669,093 12,663,994 (657,512) 410,052 - (361,048) (608,508) 33,943,959

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董事長： 經理人： 會計主管：

24

佳世達科技股份有限公司

現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

佳世達科技股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
	單位：新台幣千元
108年度	107年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 3,840,885	4,304,596
調整項目： 收益費損項目 折舊費用 209,757 攤銷費用 13,877 預期信用減損損失 4,033 利息費用 434,209 利息收入 (19,759) 股利收入 (2,250) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (2,062,876) 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 (1,485) 處分投資利益 (19,175) 廉價購買利益 (20,958) 未實現銷貨利益 89,249	77,951 4,839 22,897 362,611 (17,192) (1,250) (3,448,279) 621 - - 71,557
收益費損項目合計 (1,375,378)	(2,926,245)
與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 (23,692) 應收票據及帳款減少(增加) (732,412) 應收票據及帳款－關係人減少(增加) 1,942,672 其他應收款減少(增加) 225,837 其他應收款－關係人減少(增加) (1,448) 存貨增加 (861,916) 其他流動資產增加 (36,678) 其他非流動資產增加 (4,144)	(11,925) 1,030,601 (2,480,265) (226,483) 1,180 (902,265) (35,556) (10,227)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 508,219	(2,634,940)
與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 (2,388) 應付票據及帳款減少 (766,752) 應付帳款－關係人增加(減少) 1,218,717 其他應付款項－關係人增加(減少) 3,193 負債準備減少 (2,301) 合約負債增加(減少) (131,918) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 76,748 其他非流動負債減少 (52,619)	(12,462) (12,871) (93,318) (338) (11,636) 74,975 (228,783) (18,049)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 342,680	(302,482)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 850,899	(2,937,422)
調整項目合計 (524,479) 營運產生之現金流入(流出) 3,316,406 收取之利息 19,759 收取之股利 2,324,826 支付之利息 (428,178) 支付之所得稅 (122,729)	(5,863,667) (1,559,071) 17,332 2,650,125 (345,460) (92,578)
營業活動之淨現金流入 5,110,084	670,348

董事長： 經理人： 會計主管：

25

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

佳世達科技股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
	單位：新台幣千元
108年度 107年度
投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 (3,473,583) (2,681,134) 採用權益法之投資減資退回股款 2,628 244,658 取得不動產、廠房及設備 (125,035) (71,592) 處分不動產、廠房及設備價款 6,943 4,200 取得無形資產 (18,133) (3,503) 其他金融資產(增加)減少 1,856 (5,114)
投資活動之淨現金流出 (3,605,324) (2,512,485)
籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 2,040,000 (677,600) 舉借長期借款 16,835,882 12,208,525 償還長期借款 (18,659,625) (7,700,000) 租賃本金償還 (124,367) - 發放現金股利 (1,671,765) (2,655,156) 籌資活動之淨現金流入(流出) (1,579,875) 1,175,769 本期現金及約當現金減少數 (75,115) (666,368) 期初現金及約當現金餘額 1,127,971 1,794,339
期末現金及約當現金餘額 $ 1,052,856 1,127,971

董事長： 經理人： 會計主管：

26

民國 108 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

附件三 民國108年度盈餘分派表

本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 108 年度可供分派盈餘 加：期初未分派盈餘 加：子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減：追溯適用新準則之調整數 截至108 年度累積可供分派盈餘 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發750元） 期末未分派盈餘	3,575,055,447 (357,505,545) (440,086,289) 2,777,463,613 7,135,179,962 4,678,018 (45,819,605) 9,871,501,988 (1,475,086,469) 8,396,415,519

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

董事長： 經理人： 會計主管：

27

附件四 公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第五條之三	本公司特別股之權利義務及其他重要發行條 件如下： 1.本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，如尚有盈餘，應依本 章程第十六條規定提列法定盈餘公積，並 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，次 就其餘數優先分派特別股當年度應分派之 股利。 2.特別股股息以年率百分之八為上限，按每 股發行價格計算，股息每年以現金一次發 放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘 分派議案後，由董事會訂定基準日支付前 一年度得發放之股息。發行年度及收回年 度股息之發放，按當年度實際發行日數計 算，發行日定義為發行本特別股之增資基 準日。 3.本公司對特別股之股息分派具自主裁量權 ，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足 分派特別股股息或其他必要考量，得經股 東會決議不分派特別股股息，不構成違約 事由。如所發行之特別股為非累積型，其 決議不分派或分派不足額之股息，不累積 於以後有盈餘年度遞延償付。 4. 特別股股東除領取本項第二款所述之股息 外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積 為現金及撥充資本之分派。 5. 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優 先於普通股股東，且與本公司所發行之各 種特別股股東之受償順序相同，均次於一 般債權人，但以不超過分派當時已發行流 通在外特別股股份按發行價格計算之數額 為限。 6. 特別股股東於股東會無表決權及選舉權， 但於特別股股東會及關係特別股股東權利 義務事項之股東會有表決權。 7. 特別股不得轉換成普通股。 8. 特別股屬無到期日，特別股股東不得要求 本公司收回其所持有之特別股，但本公司 得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際 發行價格，收回全部或一部之特別股。未 回收之特別股，仍延續前述各款發行條件 之權利義務。 若當年度本公司決議發放股息，截至收回 日應發放之股息，按當年度實際發行日數 計算。	新增	配合實際 需要
	1.
	2.
	3.
	**4. **
	**5. **
	**6. **
	**7. **
	**8. **

28

條 次		修訂後	修訂前	修訂理由
	**9. **
第 六 條	本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股 票，而不印製實體股票；發行其他有價證券 者，亦同。		本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公 司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方 式交付股票，而不印製實體股票；發行其他 有價證券者，亦同。	配合法令 修正
第 八 條	(略) 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開 之。		(略)	配合實際 需要
第 十 條	(略) 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有 一表決權，但本公司所發行之無表決權特別 股，不在此限。		(略) 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有 一表決權。	配合實際 需要
第十六條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款 ，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘 公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，作 為可得以分派普通股及特別股股東股利之可 分派數，由董事會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之。本公司對特別股之權利、義 務及其分派順序、數額及方式，依本章程特 別股規定辦理。 前項盈餘分配案及特別股股利若以現金股利 為之，則授權董事會決議並於股東會報告。		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款 ，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘 公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派 之。 前項盈餘分配案若以現金股利為之，則授權 董事會決議並於股東會報告。	配合實際 需要
第十九條	本章程訂立於民國七十三年三月廿三日 . . 第四十一次修正於民國一○八年六月廿一日 第四十二次修正於民國一○九年六月十九日		本章程訂立於民國七十三年三月廿三日 . . 第四十一次修正於民國一○八年六月廿一日	增列修訂 日期

29

附件五 私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）

一、發行公司：

佳世達科技股份有限公司（下稱「本公司」或「佳世達」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過 1.95 億股額度內，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通 股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資發行特別股及／或現金 增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司債 （下稱「本公司債」）時，得轉換之普通股股數應於前述 1.95 億股範圍內依私募當時之轉 換價格計算之。

三、發行日期：

於民國一Ｏ九年股東常會通過後一年內一次發行。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第 43 條之 6 及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並 以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事 宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本 公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術 、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金 10,000 元或其整倍數、或新台幣 100,000 元 或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會依金融市場之動態訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過七年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息 補償金以現金償還。

九、轉換標的：

佳世達新發行之普通股股份。

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債 債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契 約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份。

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2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求之文件或證 明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

• 轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際 價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂定 之。

• 4、轉換年度有關股利之歸屬：

• 本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派 股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

• 5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普 通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按每年一 定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。

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附件六 解除新任董事及其代表人競業限制項目

姓名/戶名	競業限制項目
李焜耀	友達光電股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事 明基比牧控股股份有限公司董事 明基比牧開曼股份有限公司董事
陳其宏	友通資訊股份有限公司法人董事長代表人 拍檔科技股份有限公司法人董事長代表人 明基三豐醫療器材股份有限公司法人董事長代表人 明泰科技股份有限公司法人副董事長代表人 友達光電股份有限公司公司法人董事代表人 達方電子股份有限公司法人董事代表人 仲琦科技股份有限公司法人董事代表人 明基材料股份有限公司法人董事代表人 明基口腔醫材股份有限公司法人董事代表人 南京明基醫院有限公司法人董事代表人 蘇州明基醫院有限公司法人董事代表人 明基醫務管理顧問股份有限公司法人董事代表人 明基(南京)醫院管理咨詢有限公司法人董事代表人 明基比牧控股股份有限公司董事 明基比牧開曼股份有限公司董事
友達光電股份有限公司	達運精密工業股份有限公司董事 隆達電子股份有限公司董事 星河能源股份有限公司董事 創利空間股份有限公司董事 宇沛永續科技股份有限公司董事 友達晶材股份有限公司董事 康利投資股份有限公司董事 隆利投資股份有限公司董事 星耀能源股份有限公司董事

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姓名/戶名	競業限制項目
友達光電股份有限公司 代表人：彭双浪	友達光電股份有限公司董事長暨執行長 達運精密工業股份有限公司董事 康利投資股份有限公司董事長 隆利投資股份有限公司董事長 友達光電(廈門)有限公司董事長 友達光電(蘇州)有限公司董事長 友達光電(昆山)有限公司董事長 友達光電(上海)有限公司董事長 友達光電商貿(上海)有限公司執行董事 友達光電新加坡執行董事 友達光電(納閔)股份有限公司董事
財團法人明基友達文教基金會	友達光電股份有限公司董事
財團法人明基友達文教基金會 代表人：黃漢州	眾福科技股份有限公司法人董事長代表人
范成炬	緯創軟體股份有限公司獨立董事 瑜軒股份有限公司董事長 貝登堡國際股份有限公司法人董事代表 貝登堡智能股份有限公司法人董事代表
顏漏有	中華電信股份有限公司獨立董事 信義房屋股份有限公司獨立董事 中華電視股份有限公司法人董事代表人 社企流股份有限公司董事
徐爵民	英業達股份有限公司獨立董事 聯華電子股份有限公司獨立董事 晶祈生技股份有限公司董事 究心公益科技股份有限公司董事 Modern Classic Limited董事

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