Qisda — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

股票代號： 2352

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佳世達科技股份有限公司 2019 年股東常會議事手冊

報告事項／承認事項  1

佳世達科技股份有限公司 2019 年股東常會

開會時間：民國一○八年六月二十一日 開會地點： 桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳 開會議程： 一、報告事項 （一）民國107年度營業報告 ---------------------------------------------------------------------------------- 02 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 （三）民國107年度員工及董事酬勞分派情形報告 ------------------------------------------------------ 03 （四）私募有價證券辦理情形報告 -------------------------------------------------------------------------- 03 二、承認及討論事項 （一）擬承認民國107年度財務報表及營業報告書案 --------------------------------------------------- 04 （二）擬承認民國107年度盈餘分派案 ---------------------------------------------------------------------- 04 （三）擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行 普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債案 ---------------- 04 （四）擬修訂公司章程案 --------------------------------------------------------------------------------------- 07 （五）擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案 ---------- 07 （六）擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證施行辦法」案 ---------------------------- 07 （七）擬解除現任董事及其代表人競業限制案 ----------------------------------------------------------- 07 三、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 07 四、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 07 附件 一、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 08 二、民國107年度盈餘分派表 ---------------------------------------------------------------------------------- 24 三、私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定) ------------------------------------------------ 25 四、公司章程修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------------------------- 27 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------------- 28 六、從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 34 七、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------- 35 八、背書保證施行辦法修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------------- 36 九、解除現任董事及其代表人競業限制項目 -------------------------------------------------------------- 36 附錄 一、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------------------------------- 37 二、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 38 三、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 40 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------------------- 40

2  報告事項

一、報告事項

(一)民國107年度營業報告

各位股東女士、先生：

2018年，佳世達的合併營收為新台幣1,557.8億元，合併營業利益新台幣45.8億元，合併稅後盈餘新 台幣44.5億元，其中歸屬於母公司業主之淨利為新台幣40.35億元，每股稅後盈餘新台幣2.05元。 佳世達持續推動聯合艦隊的戰略，集結產業中規模較小的隱形冠軍，整合集團資源推動快速成 長，在產業變化快速、顯示器與投影機需求趨緩、全球貿易戰升溫等不確定因素中，佳世達合 併營收逆勢創下歷史新高，證明聯合艦隊效益顯現。2018年，我們在四大營運方針皆結盟夥伴 擴大佳世達事業版圖：

• 一、 優化現有事業經營：兩大主要產品線如顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地 位。顯示器表現優於整體產業，排名全球第二，除持續朝高階、高單價、專業顯示器及醫 療顯示器發展，投資眾福科技布局航海顯示器市場。投影機全球代工地位持續領先，更是 國內唯一同時具有DLP、LCD兩大投影技術的製造商。

• 二、 快速擴大醫療事業：2018年，佳世達在醫療領域的整體合併營收接近百億元規模，蘇州、 南京兩家醫院營收持續成長，營運健康。醫療器材與通路擴展方面，投資透析通路凱圖國 際進入兩岸透析及醫美通路，明基透析取得TFDA及KFDA證照並成功外銷韓國；自研自製 的平板、手持超音波持續拓展床邊照護市場；拓展數位牙科布局，深耕聽力通路，滿足全 球高齡化及長照需求。

• 三、加速解決方案開發：佳世達結合友通資訊、拍檔科技等夥伴，完善硬體、通路布局，朝全 方位軟硬體服務系統整合供應商方向發展，2018年智慧解決方案合併營收達110億元。佳世 達持續滿足六大智慧垂直市場需求，其中智慧能源觸角從製造業擴及服務業，創新儲能方案 導入連鎖超商；與成功大學合作打造智慧校園；智慧工廠則已進入半導體、汽車業等場域。

• 四、 布局關鍵零組件：投資宇迪光學及明泰科技，預先布局未來人工智慧解決方案(AIoT)如車聯 網、5G等關鍵應用需求。

• 展望2019年，佳世達將繼續聚焦四大營運方向，期盼更上層樓，為公司創造長期價值。計畫如下：

• 一、 優化現有事業經營：顯示器產品持續朝高端、高解析度，大尺寸等專業應用發展，如電 競、繪圖/設計、醫療級應用等，並擴大比重及出貨，提升獲利；投影機產品將持續鞏固全 球領先地位，強化4K高解析度以及高亮度等高階機種布局。

• 二、 快速擴大醫療事業：以布局通路為優先，尤以中國及新興國家為重點區域，同時發展自主 產品技術如超音波、血液透析器，並整合集團資源開發手術設備、耗材、數位牙科整合系 統及智慧手術房資訊系統，亦透過雙贏併購或策略合作模式，擴大醫療產業結盟。

• 三、 加速解決方案開發：持續橫向整合智能事業內部技術與通路，以符合不同垂直市場需求， 更積極加速近年投資的友通、拍檔、維田等發揮綜效，並尋求國際一線專家合作，例如全 球機器手臂大廠ABB、企業資源規劃領導者SAP等，為客戶提供最佳的智慧解決方案。

• 四、 布局關鍵零組件：以現有需求為根基，未來應用為羅盤，持續掃描與尋求合作機會。

• 佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約占營業額 2%~3%的費用，累積至目前已擁有各國專利近1,140件。

• 佳世達也致力於企業的永續經營，2018年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度 透明，不僅獲得永續能源研究基金會頒發「2018台灣企業永續獎」之台灣Top 50「企業永續報 告金獎」及Top50「綜合績效獎」，創下連續三年獲金獎記錄，也獲得湯森路透（Thomson Reuters）全球百大科技領導者（Top 100 Global Technology Leaders）肯定，足見佳世達在落實 經濟、環境和社會等永續發展上之不遺餘力。

感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公 司及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事長 陳其宏 總經理 陳其宏 會計主管 王淡如

報告事項  3

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具民國107年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈 杰、施威銘兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈 餘分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第 219條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司108年股東常會

審計委員會召集人：王弓

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中華民國108年3月22日

(三)民國107年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經108年3月21日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣341,480,000 元及35,112,000元。

(四)私募有價證券辦理情形報告

• 一、本公司於民國107年6月21日股東常會通過授權董事會於普通股不超過2億股額度內，視市 場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭配方式辦理現 金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私 募普通股及或／私募海外或國內轉換公司債。

• 二、依據證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起一年內辦 理。

• 三、上述募資事項於108年股東常會前一日未辦理完成之額度，自108年股東常會開會之日起 取消。

4 承認及討論事項

二、承認及討論事項

第一案

• 案 由 ：擬承認民國107年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司107年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及施威 銘會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司107年12月31日之財 務狀況暨107年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一（P.8-P.23），謹請承認。

• 決 議：

第二案

案 由 ：擬承認民國107年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司107年度盈餘分派，擬依公司法暨公司章程規定，股東股利每股配發現金新台 幣0.85元。107年度盈餘分派表，請參閱附件二（P.24）。

• 二、本次現金股利俟股東常會通過後，由董事長另訂配息基準日及配發現金股利等相關 事宜。

• 三、本次盈餘分派案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，擬請股東會授權董事長全權處理。

決 議：

第三案

案 由 ：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公 司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過2億股額度內， 視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦 理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下 稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述2億股範圍內 依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、籌資及辦理原則：

  • （一）以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

    1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本 公司普通股之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公 司普通股之平均收盤價（(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授 權董事長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格 不得低於參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。上述參考價 格及實際發行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通 股如以上限2億股計算，佔本公司流通在外普通股股份之10.2%，而在實際 發行價格不得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之

承認及討論事項  5

前提下，尚不致對原股東股權造成重大稀釋，因此海外存託憑證發行價格 之訂定應屬合理，不致對原股東權益造成重大影響。

1. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第267條規定保留發行股數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依證券交易法第28條之1之規定，擬 提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存 託憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事長視市場需要列入 參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

2. （二）以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

3. 現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規 定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

4. 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份總數10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二 種方式擇一辦理： (1)依證券交易法第28條之1規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購 或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 依證券交易法第28條之1第2項規定，提撥發行股份總數10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股 東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認 購之。

5. （三）以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：

6. 私募價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營 業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者 為參考價格。

   • (2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以 不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行 價格以不低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東 會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及 市場狀況定之。

   • (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

7. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

   • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需 為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能 產生效益者為優先。

6 承認及討論事項

  - (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發 展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生 產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效 能與長期發展，對股東權益應有正面助益。

  - (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事 會全權處理之。

1. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為 因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

2. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券 交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開 發行及申請上市交易事宜。

3. 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)請參閱附件三（P.25-P.26）。

4. 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充 實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等 一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。

5. 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募 有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募 之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。

6. 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格，若為因應市 場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公 司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質 之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通 股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風 險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內 轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長 遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低 於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營 運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後 ，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

7. 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條 件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計 可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場 狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於 營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

8. 七、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發 行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉 換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

9. 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決 議：

承認及討論事項  7

第四案

• 案 由： 擬修訂公司章程案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、為配合107年8月1日華總一經字第10700083291號令修正「公司法」部份條文及配合 公司需求，擬修訂本公司章程部份條文。

• 二、公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件四（P.27）。

• 決 議：

第五案

• 案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案，謹請討論。 （董事會提）

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會民國107年11月26日金管證發字第1070341072號函令修正「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文及實際需要，擬修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」相關條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五（P.28-P.33）及附件六（P.34）。

• 決 議：

第六案

• 案 由 ：擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證施行辦法」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會民國108年3月7日金管證審字第1080304826號令修正「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文及實際需要，擬修訂本公司「資 金貸與他人作業程序」及「背書保證施行辦法」相關條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件七（P.35）及附件八（P.36）。

• 決 議：

第七案

案 由： 擬解除現任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法 提請股東會同意。

• 三、擬提請民國一○八年股東常會解除之董事競業限制項目，請參閱附件九（P.36）。

• 決 議：

三、臨時動議：

四、散 會。

8  附件一

附件一 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱「佳世達集團」)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報 告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達佳世達集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達集團保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達集團民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報 告上溝通之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；收入之重要會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六(廿 四)。

關鍵查核事項之說明：

佳世達集團包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉 及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執 行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷 售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易之 樣本，辨認對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之合理性；覆核期後是否產生重大 銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列期間之適當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，往往使得產品 汰換的速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨 跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達集 團所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依佳世達集團既定的會 計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳 合併財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十三)。

關鍵查核事項之說明：

佳世達集團因企業合併產生之商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回 收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用評價方法及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏 感度分析；檢視佳世達集團是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

附件一  9

其他事項

列入佳世達集團合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上 開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○ 七年十二月三十一日之資產總額為新台幣(以下同)6,588,263千元，佔合併資產總額之5.50%，民國一○七年一月一日至十二月三十 一日之營業收入淨額為5,615,233千元，佔合併營業收入淨額之3.60%。

佳世達科技股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見加其他事 項段及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算佳世達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 佳世達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達集團內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 。

8. 著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 金管證六字第[0940100754] 0950103298[ 號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

10  附件一

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	107.12.31 106.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產 1476其他金融資產－流動 1461待出售非流動資產	$ 9,618,657 8 6,636,634 6 405,914 - 1,043,701 1 30,380 - - - - - 29,605 - 25,012,211 21 23,887,642 22 3,097,461 3 4,237,646 4 580,936 - 222,320 - 22,568 - 7,412 - 25,063,054 21 20,179,338 19 2,089,503 2 1,928,422 2 273,007 - 1,205,612 1 - - 155,220 -
流動資產合計	66,193,691 55 59,533,552 55
非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523備供出售金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動 1985長期預付租金	731,246 1 - - - - 637,649 1 19,382,592 16 16,748,411 15 21,013,038 18 19,991,519 18 2,834,475 2 2,527,582 2 4,994,663 4 5,004,450 5 1,829,762 2 1,676,767 2 260,456 - 153,818 - 192,698 - 218,089 - 2,374,662 2 2,447,579 2
非流動資產合計	53,613,592 45 49,405,864 45
資產總計	$ 119,807,283 100 108,939,416 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  11

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
負債及權益	107.12.31 106.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2300其他流動負債 2322一年內到期之長期借款 2355應付租賃款－流動 2250負債準備－流動	$ 14,786,555 12 16,262,262 15 47,114 - 67,531 - 876,788 1 - - 28,443,235 24 24,243,393 22 2,260,495 2 1,626,103 2 10,025,492 8 11,064,170 10 13,394 - 5,946 - 2,111,070 2 866,198 1 2,340,508 2 1,704,031 2 20,946 - 27,709 - 410,124 - 470,787 -
流動負債合計	61,335,721 51 56,338,130 52
非流動負債： 2503透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 2540長期借款 2613應付租賃款－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2670其他非流動負債	96,721 - 9,628 - 16,234,476 14 13,005,122 12 17,068 - 31,726 - 620,633 - 563,666 1 678,632 1 528,599 - 964,386 1 918,059 1
非流動負債合計	18,611,916 16 15,056,800 14
負債總計	79,947,637 67 71,394,930 66
歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3260資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 16 19,667,820 18 2,146,076 2 2,173,633 2 10,801,845 9 9,501,437 9 (168,422) - (383,980) (1)
歸屬於母公司業主之權益合計	32,447,319 27 30,958,910 28
36XX非控制權益	7,412,327 6 6,585,576 6
權益總計	39,859,646 33 37,544,486 34
負債及權益總計	$ 119,807,283 100 108,939,416 100

董事長： 經理人： 會計主管：

12  附件一

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	107年度 106年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 155,783,161 100 136,862,492 100 (136,540,185) (88) (120,529,445) (88)
營業毛利	19,242,976 12 16,333,047 12
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6400其他費用 6450 預期信用減損損失	(7,963,189) (5) (6,572,404) (5) (3,015,215) (2) (2,731,022) (2) (3,710,837) (2) (3,565,713) (3) 48,673 - (62,000) - (26,249) - - -
營業費用合計	(14,666,817) (9) (12,931,139) (10)
營業淨利	4,576,159 3 3,401,908 2
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額	453,514 - 233,562 - 276,633 - 1,048,133 1 (848,789) - (660,210) - 1,155,594 1 2,395,799 2
營業外收入及支出合計	1,036,952 1 3,017,284 3
稅前淨利 7950減：所得稅費用	5,613,111 4 6,419,192 5 (1,162,457) (1) (762,822) (1)
本期淨利	4,450,654 3 5,656,370 4
其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8320採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅	(53,899) - 5,861 - 80,429 - - - (68,022) - (6,222) - - - - -
	(41,492) - (361) -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損失 8370採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅	254,541 - (967,810) (1) - - (181,851) - (61,967) - (126,978) - - - - -
	192,574 - (1,276,639) (1)
本期其他綜合損益	151,082 - (1,277,000) (1)
本期綜合損益總額	$ 4,601,736 3 4,379,370 3
本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620 非控制權益	$ 4,035,064 3 5,291,387 4 415,590 - 364,983 -
	$ 4,450,654 3 5,656,370 4
綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720 非控制權益	$ 4,250,635 3 4,048,715 3 351,101 - 330,655 -
	$ 4,601,736 3 4,379,370 3
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.05 2.69
9850稀釋每股盈餘	$ 2.03 2.66

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	佳世達科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元	佳世達科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元	佳世達科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元	佳世達科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元
	歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值備供出售金 確定福利 歸屬於母 普通股 股 本 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 融商品未實 現 (損) 益 計畫再衡 量 數 合 計 公司業主 權益總計 非控制 權 益 權益總計
	普通股 股 本 資本公積	保留盈餘
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額
		法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○六年一月一日餘額	$19,667,820 2,177,332	459,607 - 6,346,595 6,806,202	1,018,614	- 131,797 (291,719) 858,692 29,510,046 3,435,285 32,945,331
本期淨利 - - - - 5,291,387 5,291,387 - 本期其他綜合損益 - - - - - - (1,139,104) 本期綜合損益總額 - - - - 5,291,387 5,291,387 (1,139,104) 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 434,227 - (434,227) - - 普通股現金股利 - - - - (2,596,152) (2,596,152) - 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 35,636 - - - - - 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (2,706) - - - - - 子公司分配現金股利予非控制權益 - - - - - - - 子公司員工認股權酬勞成本 - - - - - - - 認列對子公司所有權權益變動 - (56,756) - - - - - 非控制權益之股東注資 - 20,127 - - - - - 非控制權益增減 - - - - - - -				- - - - 5,291,387 364,983 5,656,370 - (101,431) (2,137) (1,242,672) (1,242,672) (34,328) (1,277,000) - (101,431) (2,137) (1,242,672) 4,048,715 330,655 4,379,370 - - - - - - - - - - - (2,596,152) - (2,596,152) - - - - 35,636 - 35,636 - - - - (2,706) (794) (3,500) - - - - - (35,137) (35,137) - - - - - 3,673 3,673 - - - - (56,756) 56,756 - - - - - 20,127 2,054 22,181 - - - - - 2,793,084 2,793,084
民國一○六年十二月三十一日餘額 19,667,820 2,173,633 893,834 - 8,607,603 9,501,437 (120,490) 追溯適用新準則之調整數 - - - - (79,500) (79,500) -				- 30,366 (293,856) (383,980) 30,958,910 6,585,576 37,544,486 30,353 (30,366) - (13) (79,513) (699) (80,212)
民國一○七年一月一日重編後餘額 19,667,820 2,173,633 893,834 - 8,528,103 9,421,937 (120,490)				30,353 - (293,856) (383,993) 30,879,397 6,584,877 37,464,274
本期淨利 - - - - 4,035,064 4,035,064 - 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 提列法定盈餘公積 - - - - - - - - 529,139 - - - - 4,035,064 (529,139) - 4,035,064 - 248,819 248,819 - 提列特別盈餘公積 - - - 383,979 (383,979) - - 普通股現金股利 - - - - (2,655,156) (2,655,156) - 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 9,086 - - - - - 子公司分配現金股利予非控制權益 - - - - - - - 子公司員工認股權酬勞成本 - - - - - - - 非控制權益之股東注資 - 5,986 - - - - - 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (42,630) - - - - - 認列對子公司所有權權益變動 - 1 - - - - - 非控制權益增減 - - - - - - -				- - - - 4,035,064 415,590 4,450,654 16,637 16,637 - - - - (49,885) (49,885) - 215,571 215,571 - 215,571 4,250,635 - (64,489) 351,101 - 151,082 4,601,736 - - - - - - - - - - - - (2,655,156) - (2,655,156) - - - - 9,086 - 9,086 - - - - - (439,028) (439,028) - - - - - 2,289 2,289 - - - - 5,986 (1,072) 4,914 - - - - (42,630) (46,768) (89,398) - - - - 1 (1) - - - - - - 960,929 960,929
民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 2,146,076 1,422,973 383,979 8,994,893 10,801,845 128,329				46,990 - (343,741) (168,422) 32,447,319 7,412,327 39,859,646

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董事長： 經理人： 會計主管：

14  附件一

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
		107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	5,613,111	6,419,192
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		2,018,660	1,815,685
攤銷費用		467,629	262,892
預期信用減損/呆帳費用提列數		26,249	22,563
利息費用		848,789	660,210
利息收入		(185,434)	(84,640)
股利收入		(35,321)	(93,842)
股份基礎給付酬勞成本		2,289	3,673
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		(1,155,594)	(2,395,799)
處分不動產、廠房及設備利益		(10,404)	(182,793)
處分待出售非流動資產利益		(156,703)	-
處分投資利益		(14,727)	(597,977)
金融資產減損損失		-	1,755
廉價購買利益		(253)	-
非金融資產減損損失		2,815	1,455
採用權益法投資之減損損失		-	7,098
收益費損項目合計		1,807,995	(579,720)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少		637,787	303,516
應收票據及帳款增加		(274,728)	(1,958,405)
應收票據及帳款－關係人減少		1,140,185	377,687
其他應收款減少(增加)		(254,826)	21,192
其他應收款－關係人減少(增加)		(15,156)	425
存貨增加		(3,945,789)	(1,948,916)
其他流動資產增加		(27,761)	(272,674)
其他非流動資產減少(增加)		(66,632)	79,427
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(2,806,920)	(3,397,748)
與營業活動相關之負債之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融負債減少		(23,365)	(34,480)
應付票據及帳款增加(減少)		3,419,447	(1,548,801)
應付帳款－關係人增加(減少)		634,392	(798,153)
其他應付款項－關係人增加(減少)		7,448	(15,764)
負債準備減少		(4,696)	(41,074)
合約負債增加		246,134	-
其他應付款及其他流動負債增加		326,612	799,581
其他非流動負債減少		(88)	(12,761)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		4,605,884	(1,651,452)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		1,798,964	(5,049,200)
調整項目合計		3,606,959	(5,628,920)
營運產生之現金流入		9,220,070	790,272
收取之利息		187,805	78,389
收取之股利		1,314,864	624,912
支付之利息		(841,475)	(587,669)
支付之所得稅		(922,998)	(570,095)
營業活動之淨現金流入		8,958,266	335,809

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  15

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
		107年度	106年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(11,187)	-
取得備供出售金融資產		-	(43,467)
處分備供出售金融資產價款		-	539,525
取得採用權益法之投資		(2,870,093)	-
處分待出售非流動資產價款		311,923	-
取得不動產、廠房及設備		(2,849,797)	(3,515,652)
處分不動產、廠房及設備價款		31,649	281,822
取得無形資產		(121,694)	(80,060)
取得投資性不動產		(22,660)	(50,623)
其他金融資產減少(增加)		1,037,911	(410,210)
併購子公司淨現金流出		(189,761)	(3,572,131)
投資活動之淨現金流出		(4,683,709)	(6,850,796)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		5,501,139	11,207,863
短期借款減少		(7,748,285)	(2,916,514)
舉借長期借款		17,966,813	12,881,188
償還長期借款		(14,417,367)	(11,234,255)
應付租賃款減少		(21,421)	(49,380)
發放現金股利		(2,655,156)	(2,596,152)
發放現金股利予非控制權益		(439,028)	(35,137)
向非控制權益購買子公司股權		(89,398)	(3,500)
子公司現金增資由非控制權益股東注資		4,914	22,181
籌資活動之淨現金流入(流出)		(1,897,789)	7,276,294
匯率變動之影響		605,255	(950,026)
本期現金及約當現金增加(減少)數		2,982,023	(188,719)
期初現金及約當現金餘額		6,636,634	6,825,353
期末現金及約當現金餘額	$	9,618,657	6,636,634

董事長： 經理人： 會計主管：

16  附件一

佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十 二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；收入之重要會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(十 。 九) 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認 列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，並閱讀相關 銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易 之樣本，辨認對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之合理性；覆核期後是否產生重 大銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列期間之適當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，往往使得產品 汰換的速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨 跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性，檢視存貨之評價是否已依佳世達 科技股份有限公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請 詳個體財務報告附註五。商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司因收購子公司而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商 譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估 計，故商譽減損評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用之評價方式及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行 敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

附件一  17

其他事項

列入佳世達科技股份有限公司個體財務報告之部分採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國一○七年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額為新台幣(以下同)4,396,476千元，佔資產總額 5.41%，民國一○七年度所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額為251,381千元，佔稅前淨利之5.84%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要 內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳世達科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成佳世達科技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 。 著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 。 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 金管證六字第[0940100754] 0950103298[ 號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

18  附件一

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	107.12.31 106.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產	$ 1,127,971 1 1,794,339 2 13,749 - 1,824 - 10,198,272 13 11,292,878 15 16,720,699 21 14,240,434 19 226,656 - 313 - - - 1,180 - 4,283,816 5 3,381,551 4 99,927 - 64,371 -
流動資產合計	32,671,090 40 30,776,890 40
非流動資產： 1520透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523備供出售金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動	33,750 - - - - - 35,000 - 46,312,026 57 42,957,769 57 1,481,977 2 1,493,157 2 6,595 - 7,931 - 706,171 1 830,116 1 29,591 - 26,572 - 42,078 - 36,964 -
非流動資產合計	48,612,188 60 45,387,509 60
資產總計	$ 81,283,278 100 76,164,399 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  19

佳世達科技股份有限公司

資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
負債及權益	107.12.31 106.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2322一年內到期之長期借款 2250負債準備－流動 2300其他流動負債	$ 5,150,000 7 5,827,600 8 2,388 - 14,850 - 384,821 1 - - 2,081,679 3 2,094,550 3 24,522,696 30 24,616,014 32 1,862,729 2 3,094,992 4 6,738 - 7,076 - 1,900,000 2 1,500,000 2 20,445 - 22,947 - 1,098,814 1 341,619 -
流動負債合計	37,030,310 46 37,519,648 49
非流動負債： 2540長期借款 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2600其他非流動負債	11,371,325 14 7,262,800 10 85,381 - 94,515 - 2,479 - 3,088 - 346,464 - 325,438 -
非流動負債合計	11,805,649 14 7,685,841 10
負債總計	48,835,959 60 45,205,489 59
權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 24 19,667,820 26 2,146,076 3 2,173,633 3 10,801,845 13 9,501,437 12 (168,422) - (383,980) -
權益總計	32,447,319 40 30,958,910 41
負債及權益總計	$ 81,283,278 100 76,164,399 100

董事長： 經理人： 會計主管：

20  附件一

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	107年度 106年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 99,033,057 100 88,869,603 100 (94,213,796) (95) (85,094,519) (96)
營業毛利 5910已(未)實現銷貨利益	4,819,261 5 3,775,084 4 (71,557) - 78,512 -
已實現營業毛利	4,747,704 5 3,853,596 4
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450預期信用減損損失	(1,022,710) (1) (967,745) (1) (513,183) (1) (564,890) (1) (2,045,683) (2) (2,151,889) (2) (22,897) - - -
營業費用合計	(3,604,473) (4) (3,684,524) (4)
營業淨利	1,143,231 1 169,072 -
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7375採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	31,847 - 71,547 - 43,850 - 407,644 - (362,611) - (234,791) - 3,448,279 3 5,111,045 6
營業外收入及支出合計	3,161,365 3 5,355,445 6
稅前淨利 7950減：所得稅費用	4,304,596 4 5,524,517 6 (269,532) - (233,130) -
本期淨利	4,035,064 4 5,291,387 6
其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額 8349與不重分類之項目相關之所得稅	(39,077) - 7,013 - (1,250) - - - 7,079 - (9,150) - - - - -
	(33,248) - (2,137) -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損失 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額 8399與可能重分類之項目相關之所得稅	248,819 - (1,139,104) (1) - - (61,062) - - - (40,369) - - - - -
	248,819 - (1,240,535) (1)
本期其他綜合損益	215,571 - (1,242,672) (1)
本期綜合損益總額	$ 4,250,635 4 4,048,715 5
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.05 2.69
9850稀釋每股盈餘	$ 2.03 2.66

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機透過其他綜合 構財務報表損益按公允價值備供出售金 確定福利 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 融商品未實 現 (損) 益 計畫再衡 量 數 合 計 權益總計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○六年一月一日餘額 $ 19,667,820 2,177,332	459,607 - 6,346,595 6,806,202	1,018,614 - 131,797 (291,719) 858,692 29,510,046
本期淨利 - - - - 5,291,387 5,291,387 - - - - - 5,291,387 本期其他綜合損益 - - - - - - (1,139,104) - (101,431) (2,137) (1,242,672) (1,242,672) 本期綜合損益總額 - - - - 5,291,387 5,291,387 (1,139,104) - (101,431) (2,137) (1,242,672) 4,048,715 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 434,227 - (434,227) - - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (2,596,152) (2,596,152) - - - - - (2,596,152) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (993) - - - - - - - - - (993) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (2,706) - - - - - - - - - (2,706)
民國一○六年十二月三十一日餘額 19,667,820 2,173,633 893,834 - 8,607,603 9,501,437 (120,490) - 30,366 (293,856) (383,980) 30,958,910 追溯適用新準則之調整數 - - - - (79,500) (79,500) - 30,353 (30,366) - (13) (79,513)
民國一○七年一月一日重編後餘額 19,667,820 2,173,633 893,834 - 8,528,103 9,421,937 (120,490) 30,353 - (293,856) (383,993) 30,879,397
本期淨利 - - - - 4,035,064 4,035,064 - - - - - 4,035,064 本期其他綜合損益 - - - - - - 248,819 16,637 - (49,885) 215,571 215,571 本期綜合損益總額 - - - - 4,035,064 4,035,064 248,819 16,637 - (49,885) 215,571 4,250,635 提列法定盈餘公積 - - 529,139 - (529,139) - - - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - 383,979 (383,979) - - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (2,655,156) (2,655,156) - - - - - (2,655,156) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 15,073 - - - - - - - - - 15,073 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (42,630) - - - - - - - - - (42,630)
民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 2,146,076 1,422,973 383,979 8,994,893 10,801,845 128,329 46,990 - (343,741) (168,422) 32,447,319

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董事長： 經理人： 會計主管：

22  附件一

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	4,304,596	5,524,517
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		77,951	76,568
攤銷費用		4,839	6,520
預期信用減損/呆帳費用提列(迴轉)數		22,897	(776)
利息費用		362,611	234,791
利息收入		(17,192)	(8,891)
股利收入		(1,250)	(47,298)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(3,448,279)	(5,111,045)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		621	(1,580)
處分投資利益		-	(320,046)
聯屬公司間未(已)實現利益		71,557	(78,512)
收益費損項目合計		(2,926,245)	(5,250,269)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加)		(11,925)	87,286
應收票據及帳款減少(增加)		1,030,601	(109,594)
應收票據及帳款－關係人增加		(2,480,265)	(1,441,363)
其他應收款減少(增加)		(226,483)	780
其他應收款－關係人減少(增加)		1,180	(213)
存貨增加		(902,265)	(794,464)
其他流動資產減少(增加)		(35,556)	19,851
其他非流動資產增加		(10,227)	(10,802)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(2,634,940)	(2,248,519)
與營業活動相關之負債之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少)		(12,462)	14,850
應付票據及帳款減少		(12,871)	(1,031,348)
應付帳款－關係人增加(減少)		(93,318)	48,433
其他應付款項－關係人增加(減少)		(338)	2,037
負債準備減少		(11,636)	(35,718)
合約負債增加		74,975	-
其他應付款及其他流動負債增加(減少)		(228,783)	295,390
其他非流動負債減少		(18,049)	(1,925)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(302,482)	(708,281)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(2,937,422)	(2,956,800)
調整項目合計		(5,863,667)	(8,207,069)
營運產生之現金流出		(1,559,071)	(2,682,552)
收取之利息		17,332	8,751
收取之股利		2,650,125	1,501,804
支付之利息		(345,460)	(217,126)
支付之所得稅		(92,578)	(61,416)
營業活動之淨現金流入(流出)		670,348	(1,450,539)

董事長： 經理人： 會計主管：

附件一  23

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
		107年度	106年度
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款		-	137,286
取得採用權益法之投資		(2,681,134)	(4,089,090)
採用權益法之投資減資退回股款		244,658	-
取得不動產、廠房及設備		(71,592)	(69,297)
處分不動產、廠房及設備價款		4,200	2,425
取得無形資產		(3,503)	(3,000)
其他金融資產增加		(5,114)	(1,775)
投資活動之淨現金流出		(2,512,485)	(4,023,451)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		(677,600)	5,827,600
舉借長期借款		12,208,525	7,560,595
償還長期借款		(7,700,000)	(5,973,045)
發放現金股利		(2,655,156)	(2,596,152)
籌資活動之淨現金流入		1,175,769	4,818,998
本期現金及約當現金減少數		(666,368)	(654,992)
期初現金及約當現金餘額		1,794,339	2,449,331
期末現金及約當現金餘額	$	1,127,971	1,794,339

董事長： 經理人： 會計主管：

24  附件二

附件二 民國107年度盈餘分派表

民國 107 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 107年度可供分派盈餘 加：期初未分配盈餘 減：追溯適用新準則之調整數 截至107年度累積可供分派盈餘 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發850元） 期末未分派盈餘	4,035,064,518 (403,506,452) 215,557,119
	3,847,115,185
	5,039,329,973 (79,500,532)
	8,806,944,626
	(1,671,764,664)
	7,135,179,962

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸 零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

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董事長 陳其宏 總經理 陳其宏 會計主管 王淡如

附件三  25

附件三 私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、發行公司：

佳世達科技股份有限公司（下稱「本公司」或「佳世達」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過2億股額度內，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與 發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或 國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「本公司債」）時，得轉換 之普通股股數應於前述2億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

三、發行日期：

於民國一Ｏ八年股東常會通過後一年內一次發行。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第43條之6及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以 對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜 ，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公 司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、 採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金10,000元或其整倍數、或新台幣100,000元或 其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會依金融市場之動態訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過七年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息 補償金以現金償還。

九、轉換標的：

佳世達新發行之普通股股份。

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債 債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契 約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份。

26  附件三

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求之文件或證 明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

• 轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際 價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

• 4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派 股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普通 股，其權利義務與原有普通股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按每年一 定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。

附件四  27

附件四 公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第 一 條	本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世 達科技股份有限公司。 本公司英文名稱為Qisda Corporation。	本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世 達科技股份有限公司。	配合法令 修正
第五條之一		本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份 有限公司集中保管必要時，得應該公司之請 求，合併換發大面額證券。	配合法令 刪除
第五條之二	本公司依證交法收買之庫藏股，轉讓之對象		配合法令 修正
	得包括符合一定條件之從屬公司員工。
	本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符
	合一定條件之從屬公司員工。
	本公司發行新股時，承購股份之員工得包括
	符合一定條件之從屬公司員工。
	本公司發行限制員工權利新股之對象得包括
	符合一定條件之從屬公司員工。
第 四 章	董事及審計委員會	董事及監察人	配合法令 修正
第十一條	本公司設董事七至九人，任期三年，由股東 會就董事候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事所持有本公司股份總數，各不得少 於主管機關依法所規定之成數。本公司設置 獨立董事至少三人，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董 事選舉辦法暨相關法令辦理。	本公司設董事七至九人，任期三年，由股東 會就董事候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事所持有本公司股份總數，各不得少 於主管機關依法所規定之成數。本公司設置 獨立董事三人，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選 舉辦法暨相關法令辦理。	配合法令 修正
第十六條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款 ，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘 公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款 ，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘 公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。	配合法令 修正
	前項盈餘分配案若以現金股利為之，則授權
	董事會決議並於股東會報告。
第十六條之二	本公司得依公司法第二百四十一條規定以法		配合法令 修正
	定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。
	前項若以現金方式為之，則授權董事會決議
	並於股東會報告。
第十九條	本章程訂立於民國七十三年三月廿三日 . . 第四十次修正於民國一○五年六月十五日 第四十一次修正於民國一○八年六月廿一日	本章程訂立於民國七十三年三月廿三日 . . 第四十次修正於民國一○五年六月十五日	增列修訂 日期

28  附件五

附件五 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第二條	適用範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨）及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。 五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 九、 其他重要資產。	適用範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨）及設 備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 八、 其他重要資產。	配合法令 修正
第四條	資訊公開 一、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之 情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人 ，交易金額達新台幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產 ，且交易對象非為關係人，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上	資訊公開 一、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之 情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產 ，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上	配合法令 修正

附件五  29

條 次		修訂後	修訂後		修訂前	修訂理由
	二、(略)	。但下列情形不在此限： 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 2. 買賣國內公債。 上述交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。		二、(略)	。其交易金額之計算，應以每筆交易
					金額或一年內與同一相對人為交易，
					或分別買入或賣出同一有價證券之累
					積交易金額計算之。但下列情形不在 此限： 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 2. 買賣公債。
		1.
		2.	一年內累積與同一相對人取得或處
			分同一性質標的交易之金額。
		3.	一年內累積取得或處分（取得、處
			分分別累積）同一開發計畫不動產
			或其使用權資產之金額。
		4.	一年內累積取得或處分（取得、處
			分分別累積）同一有價證券之金額。
第五條	取得或處分不動產或設備或其使用權資產應取 得估價報告 一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二) (略)			取得或處分不動產或設備應取得估價報告 一、 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 (二) 略		配合法令 修正
第六條	取得或處分有價證券、會員證及無形資產或其 使用權資產應取得會計師意見 (略) 二、 本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 (略)			取得或處分有價證券、會員證及無形資產應取 得會計師意見 (略) 二、 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 (略)		配合法令 修正

30  附件五

條 次	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	修訂理由
第七條	關係人之排除 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：		關係人之排除 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得 為關係人。		配合法令 修正
	一、	未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險
		法、金融控股公司法、商業會計法，或有
		詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上
		犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確
		定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿
		三年者，不在此限。
	二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係
		人之情形。
	三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價
		報告，不同專業估價者或估價人員不得互
		為關係人或有實質關係人之情形。
	前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下
	列事項辦理：
	一、	承接案件前，應審慎評估自身專業能力、
		實務經驗及獨立性。
	二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業
		流程，以形成結論並據以出具報告或意見
		書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，
		詳實登載於案件工作底稿。
	三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，
		應逐項評估其完整性、正確性及合理性，
		以做為出具估價報告或意見書之基礎。
	四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與
		獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正
		確及遵循相關法令等事項。
第九條	關係人交易 (略) 二、 向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項，如已設置獨 立董事者，提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。如已設置審計委員會者，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第十五條第		關係人交易 (略) 二、 向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者 ，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 ，提交審計委員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項，如已設置 獨立董事者，提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。如已設置審計委員會者，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第十五條 第四項及第五項規定：		配合法令 修正

附件五  31

條 次		修訂後	修訂前	修訂理由
	四項及第五項規定： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產 ，依本條第三項至第六項規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (略) 本公司與子公司或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產及供營業使用之不動產 使用權資產於新台幣伍億元以內者，董 事長先行決行，事後再提報最近期之審 計委員會及董事會追認。 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，應 按下列方法評估交易成本之合理性（合併 購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按以下所列任一方法評 估交易成本） (略) 四、 向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第三項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 五、 向關係人取得不動產或其使用權資產， 有下列情形之一者，應依第二項規定辦 理，不適用第三、四項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建 、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 (四) 本公司與子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 六、 公司依本條第三項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第七項規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者 ，得舉證符合下列條件之一者： 1. (略)。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地	四項及第五項規定： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產 ，依本條第三項至第六項規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 本公司與子公司或其直接或間接持有百	(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項 至第六項規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (略) 本公司與子公司間取得或處分供營業使 用之設備於新台幣伍億元以內者，董事 長先行決行，事後再提報最近期之審計 委員會及董事會追認。 三、 向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性（合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本）： (略) 四、 向關係人取得不動產，依第三項規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 五、 向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第二項規定辦理，不適用第三 、四項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二) 關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建 、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 六、 公司依本條第三項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第七項規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者 ，得舉證符合下列條件之一者： 1. (略)。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地
		分之百已發行股份或資本總額之子公司
		彼此間，取得或處分供營業使用之設備
		或其使用權資產及供營業使用之不動產

32  附件五

條 次		修訂後		修訂前	修訂理由
	區一年內之其他非關係人交易案例 ，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 3. 刪除。 (二) 公開發行公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 七、 向關係人取得不動產或其使用權資產，如 經按本條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (一) 應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二) 監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理，已依規定設置審計委員會者， 本款前段對於審計委員會之獨立董事 成員準用之。 (三) 應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (四) 公開發行公司經依本條規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 公開發行公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依 本條規定辦理。		區一年內之其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。 (二) 公開發行公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。 七、 向關係人取得不動產，如經按本條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列 事項： (一) 應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 (二) 監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 (三) 應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (四) 公開發行公司經依本條規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。公開發行公司向關 係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應 依本條規定辦理。	區一年內之其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。
				同一標的房地之其他樓層一年內之
				其他非關係人租賃案例，經按不動
				產租賃慣例應有之合理樓層價差推

附件五  33

條 次	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	修訂前	修訂前	修訂前	修訂前	修訂理由
第十四條	其他 (略) 三、 子公司適用第四條第一項第五款之應公告 標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 (略) 八、 刪除				其他 (略) 三、 子公司適用第四條第一項第五款之應公告 標準有關實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。 (略)						配合法令 修正
					八、如已設置審計委員會者，第九條第二項、
						第十五條及第十六條對於監察人之規定，
						於審計委員會準用之。如已設置審計委員
						會者，第九條第七項第二款規定，對於審
						計委員會之獨立董事成員準用之。
第十六條	本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資 料送各監察人。 如已設置審計委員會者，須董事會通過之重大 資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第十五條第 四項及第五項規定。 本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額 及非供營業使用之不動產及使用權不動產總額 ，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。 資產項目 核決者 核決權限 可投資 總額 個別投 資限額 非供營業 使用之不 動產及使 用權不動 產 皆需經董事會核決 淨值之 30% 淨值之 15% 股權投資 董事會 董事長 NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下 淨值 淨值之 50% 長期有擔 保債券 董事長 總經理 NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下 淨值之 30% 淨值之 15% 短期債券 及貨幣市 場基金 財務長 財務經理 NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下 淨值之 30% 淨值之 15% 其它有價 證券 董事長 總經理 NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下 淨值之 10% 淨值之 5%				本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資 料送各監察人。 如已設置審計委員會者，須董事會通過之重大 資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第十五條第 四項及第五項規定。 本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額 及非供營業使用之不動產總額，授權董事會訂 明額度後訂入本處理程序。 資產項目 核決者 核決權限 可投資 總額 個別投 資限額 非供營業 使用之不 動產 皆需經董事會核決 淨值之 30% 淨值之 15% 股權投資 董事會 董事長 NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下 淨值 淨值之 50% 長期有擔 保債券 董事長 總經理 NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下 淨值之 30% 淨值之 15% 短期債券 及貨幣市 場基金 財務長 財務經理 NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下 淨值之 30% 淨值之 15% 其它有價 證券 董事長 總經理 NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下 淨值之 10% 淨值之 5%						配合法令 修正
	資產項目	核決者	核決權限	可投資 總額			核決者	核決權限	可投資 總額	個別投 資限額
	非供營業 使用之不 動產及使 用權不動 產	皆需經董事會核決		淨值之 30%			皆需經董事會核決		淨值之 30%	淨值之 15%
	股權投資	董事會 董事長	NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下	淨值			董事會 董事長	NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下	淨值	淨值之 50%
	長期有擔 保債券	董事長 總經理	NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下	淨值之 30%			董事長 總經理	NT$100,000,000 以上 NT$100,000,000 （含）以下	淨值之 30%	淨值之 15%
	短期債券 及貨幣市 場基金	財務長 財務經理	NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下	淨值之 30%			財務長 財務經理	NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下	淨值之 30%	淨值之 15%
	其它有價 證券	董事長 總經理	NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下	淨值之 10%			董事長 總經理	NT$50,000,000 以上 NT$50,000,000 （含）以下	淨值之 10%	淨值之 5%
第十七條	本程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修訂於中華民國八十二年四月十七日 第十一次修訂於民國一○六年六月二十二日 第十二次修訂於民國一○八年六月二十一日				本程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修訂於中華民國八十二年四月十七日 第十一次修訂於民國一○六年六月二十二日						增列修訂 日期

34  附件六

附件六 從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂後		修訂前	修訂理由
第二條	(一) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值 由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生之交易契約，包 括遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金 、交換，暨上述商品組合而成之複合式契 約或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等，債券保證金交易亦比照辦理。		(一)	得從事衍生性商品交易之種類係指其價值 由資產、利率、匯率、指數或其他利益等	配合法令 修改
		匯率、價格或費率指數、信用評等或信用		商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、 選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等，債券保證金交易亦比 照辦理。
		指數、或其他變數所衍生之交易契約，包 括遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金 、交換，暨上述商品組合而成之複合式契 約或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構
		型商品等，債券保證金交易亦比照辦理。
第九條	會計單位應依商業會計法，國際財務報導準則 及相關主管機關之函令規定處理；若無相關規 定則以明細登錄，並以每月計算已實現及未實 現損益報表的方式處理。		會計部應依商業會計法，財務會計準則公報及 相關主管機關之函令規定處理；若無相關規定 則以明細登錄，並以每月計算已實現及未實現 損益報表的方式處理。		配合法令 修改
第十一條	(一) 內部稽核人員應依據「內部控制制度」之 規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易部門對「從事 衍生性商品交易處理程序」之遵守情形， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各獨立董事。 (二) 依「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」之規定，按時將前項稽核報告及異 常事項改善情形申報行政院金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）備查。		(一) 內部稽核人員應依據「內部控制制度」之 規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易部門對「從事 衍生性商品交易處理程序」之遵守情形， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各監察人。 (二) 依「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」之規定，按時將前項稽核報告及異 常事項改善情形申報行政院金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）備查。		配合法令 修改
第十五條	其他 (一) 本作業程序所稱之子公司，應國際財務報 導準則規定認定之。 (二) 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會 指定之資訊申報網站。		其他 (一) 本作業程序所稱之子公司，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定 之。 (二) 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會 指定之資訊申報網站。		配合法令 修改
第十六條	本作業程序訂定於中華民國八十七年十月一日 第一次修正於中華民國九十年九月六日 第二次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華民國九十六年六月十五日 第四次修正於中華民國九十八年六月十六日 第五次修正於中華民國九十九年六月十五日 第六次修正於中華民國一○八年六月二十一日		本作業程序訂定於中華民國八十七年十月一日 第一次修正於中華民國九十年九月六日 第二次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華民國九十六年六月十五日 第四次修正於中華民國九十八年六月十六日 第五次修正於中華民國九十九年六月十五日		增列修訂 日期

附件七  35

附件七 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公 司最近期財務報表淨值之百分之四十為限 。本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外子公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外子公司對 本公司，從事資金貸與，不受融資總額及 融資期間之限制，惟各該子公司仍應自行 訂定資金貸與他人之限額及貸與期限。 二、 對同一借款人之限額，依下列情況分別訂 定之： (一) 與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (二) 有短期融通資金必要之子公司，以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分 之二十為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公 司最近期財務報表淨值之百分之四十為限 。本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外子公司間，從事資金貸與，不 受融資總額及融資期間之限制，惟各該子 公司仍應自行訂定資金貸與他人之限額。 二、 對同一借款人之限額，依下列情況分別訂 定之： (一) 與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (二) 有短期融通資金必要之子公司，以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分 之二十為限。	配合法令 修改
第十條	其他 六、 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及交易金額之日等日期孰 前者。	其他 六、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日 、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	配合法令 修改
第十一條	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修正於中華民國八十四年八月十七日 第二次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華民國九十七年六月十三日 第四次修正於中華民國九十八年六月十六日 第五次修正於中華民國九十九年六月十五日 第六次修正於中華民國一○二年六月十四日 第七次修正於中華民國一○八年六月二十一日	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修正於中華民國八十四年八月十七日 第二次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華民國九十七年六月十三日 第四次修正於中華民國九十八年六月十六日 第五次修正於中華民國九十九年六月十五日 第六次修正於中華民國一○二年六月十四日	增列修訂 日期

36  附件八／附件九

附件八 背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第十條	資訊公開 二、 本公司及子公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。	資訊公開 二、 本公司及子公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。	配合法令 修改
第十五條	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修正於中華民國八十二年四月十七日 第二次修正於中華民國八十四年八月十七日 第三次修正於中華民國八十六年四月三十日 第四次修正於中華民國八十七年四月十六日 第五次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第六次修正於中華民國九十五年六月十四日 第七次修正於中華民國九十七年六月十三日 第八次修正於中華民國九十八年六月十六日 第九次修正於中華民國九十九年六月十五日 第十次修正於中華民國一○二年六月十四日 第十一次修正於中華民國一○八年六月二十一日	本作業程序訂定於中華民國八十年六月七日 第一次修正於中華民國八十二年四月十七日 第二次修正於中華民國八十四年八月十七日 第三次修正於中華民國八十六年四月三十日 第四次修正於中華民國八十七年四月十六日 第五次修正於中華民國九十二年五月二十二日 第六次修正於中華民國九十五年六月十四日 第七次修正於中華民國九十七年六月十三日 第八次修正於中華民國九十八年六月十六日 第九次修正於中華民國九十九年六月十五日 第十次修正於中華民國一○二年六月十四日	增列修訂 日期

附件九 解除現任董事及其代表人競業限制項目

董事	擬解除競業內容
李焜耀	康利投資股份有限公司董事(佳世達科技股份有限公司採權益法評價之被 投資公司友達光電股份有限公司之100%子公司) 隆利投資股份有限公司董事(佳世達科技股份有限公司採權益法評價之被 投資公司友達光電股份有限公司之100%子公司) 財團法人明基友達文教基金會董事長
陳其宏	財團法人明基友達文教基金會董事 友通資訊股份有限公司董事長(佳世達科技股份有限公司合併子公司) 明泰科技股份有限公司董事(佳世達科技股份有限公司採權益法評價之被 投資公司) BenQGuru HoldingLimited董事(佳世達科技股份有限公司合併子公司)
友達光電股份有限公司	星耀能源股份有限公司董事(佳世達科技股份有限公司採權益法評價之被 投資公司友達光電股份有限公司之採權益法評價之被投資公司)
友達光電股份有限公司 代表人：彭双浪	財團法人明基友達文教基金會董事
財團法人明基友達文教基金會 代表人：黃漢州	眾福科技股份有限公司董事長 (佳世達科技股份有限公司合併子公司)

附錄一  37

附錄一 股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

---

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

38  附錄二

附錄二 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1、CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 2、CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3、CC01070 無線通信機械器材製造業

• 4、CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 5、F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 6、CC01040 照明設備製造業

• 7、CF01011 醫療器材製造業

• 8、F108031 醫療器材批發業

• 9、F208031 醫療器材零售業

• 10、F401010 國際貿易業

• 11、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條： 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條： 本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。

• 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證 之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格 轉讓庫藏股予員工。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時，得應該公司之請求， 合併換發大面額證券。

• 第 六 條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之 。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 七 條： 本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股東會

• 第 八 條： 本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 ，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條： 本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。

附錄二  39

第 四 章 董事及監察人

• 第十一條： 本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董 事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事三人 ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。

• 第十一條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之 報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十一條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之 組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十二條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 並得視業務需要互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

• 第十三條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

第 五 章 經理人

• 第十四條： 本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。

第 六 章 會 計

第十五條： 本公司應於每會計年度終了由董事會造具

• 一

• ( )營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 第十六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞 。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方 式授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第十七條： 本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東 對現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營 。股利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得 低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

第 七 章 附 則

第十八條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第十九條： 本章程訂立於民國七十三年三月廿三日

第一次修正於民國七十三年三月廿九日

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.

第三十九次修正於民國一○四年六月十七日

第四十次修正於民國一○五年六月十五日

40  附錄三／附錄四

附錄三 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第26條規定，全 體董事最低應持有股數為47,202,766股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為345,868,052股， 佔本公司股份總數17.59%。個別董事持有股數明細如下：

		停止過戶日：108	年4月23日
身分	姓 名	持有股數 持股比例(%)
榮譽董事長	李焜耀	9,719,540	0.49
董 事 長	陳其宏	309,919	0.02
董 事	友達光電股份有限公司（代表人：彭双浪）	335,230,510	17.04
董 事	財團法人明基友達文教基金會（代表人：黃漢州）	608,083	0.03
獨立董事	王 弓	0	0
獨立董事	范成炬	0	0
獨立董事	沈英銓	0	0
合 計		345,868,052	17.59

附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

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