Qisda — AGM Information 2018

Jul 9, 2018

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北
佳世達科技股份有限公司親自辦理地址：台北市建國北路一段郵寄辦理地址：10499( 由92台北郵政第巷進入) 46-300股務代理人96號信箱號B1 營業時間：星期一∼星期五上午9:00∼下午5:00 松江 南 伊通公園京 92巷 東請由台 新92巷側門進入路 ↑建國北
台新國際商業銀行股份有限公司台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw股務代理部 公車站名：南京建國路口 路 新光丙園大樓 路 國 內
306,307,604,672 長 安 東 路
電 話：(02)2504-8125 公司代號： 003 282,292,266,棕9 郵資已付
證券代號： 2352 捷運站名：松江南京站
(4號出口) 台北郵局許可證
台北字第 580 號
國 內 郵 簡
（未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資）
股東常會通知請即拆閱
『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資
料將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』
洽領紀念品須知 戶名 戶號 003
一、紀念品名稱：修容組。
銀行帳號 （無誤免寄回）佳世達
(其數量如有不足時，得以等值商品替代之)；紀念品恕不郵寄，逾
期亦不再發放。 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。
二、若 貴股東欲委託本公司委任之受託代理人出席股東會並領取紀念品時，請於第六聯委託書簽名或蓋章後，洽受託代理場所領取。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費用。 107
三、股東亦可於股東會當日(107.6.21)於會議結束前至會場領取，本次 銀行代號 銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 原 留 印 鑑 6
紀念品恕不郵寄，會後亦不補發。
四、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領取紀念品，請於107 21
年8月21日起至107年8月23日止，攜帶電子投票「議案表決情形」
、股東會出席通知書、身分證明文件或其他足資證明股東身份之文 郵 700 局 帳
局 號 號
件(如健保卡或駕照)等擇一皆可，至台新銀行股務代理部領取。
佳世達科技股份有限公司 107 年股東常會受託代理場所 003 佳世達科技股份有限公司
印 鑑 卡 股東戶號
名稱 地址 電話 受託代理期間
股東姓名
台新銀行股務代理部 台北市建國北一段96號B1 02-25048125 1070522~1070615 印
身分證字號
中國信託代理部 台北市懷寧街70號 02-66365566 鑑
出生年月日
中國信託竹科分行 新竹市金山街2號 03-5638080
電 話 未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。
中國信託南桃園分行 桃園市桃園區復興路393號 03-3388866
中國信託豐原分行 臺中市豐原區中正路545號 04-25201010 1070522~1070611 戶籍地址 變更處
中國信託台南分行 台南市府前路一段159號 06-2152345
中國信託岡山分行 高雄市岡山區岡山路388號 07-6235500 通訊處 變更處
※受託代理期間例假日除外 請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。
請由此虛線撕開 (未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還) 10704製版
佳世達科技股份有限公司 台新銀行股務代理部 佳世達科技股份有限公司一Ｏ七年股東常會
一Ｏ七年股東常會 加蓋登記章處，股東
請勿於此欄蓋章
出席通知書 003 □親自 出席簽到卡
□委託
（委託出席者請勿填此聯）
時間：一Ｏ七年六月二十一日(星期四)上午九時整
地址：桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳
股東：
戶號 股東戶號：
股東： 持有股數：
戶名
股 東 戶 名：
代理人姓名：
年 月 日 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
編號： 核印：
XB01107042403
伊
通
街
伊
通
請 街 請
沿 沿
虛 虛
線 線
先 先
摺 第 摺
再 再
撕 一 撕
聯
號
0134
郵簡內裝有附件應作信函貼付郵資 精誠資訊股份有限公司 中華郵政股份有限公司許可號碼簡字第
第
二
聯
現 請
金 於
股
利 年
匯
款 月
帳
號 日
登 前
記 寄
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佳世達科技股份有限公司一Ｏ七年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國一Ｏ七年六月二十一日(星期四)上午九時整，假桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國 際廳召開一Ｏ七年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.民國106年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.民國106年度員工及董事酬 勞分派情形報告。4.私募有價證券辦理情形報告。(二)承認及討論事項：1.擬承認民國106年度財務報表及營 業報告書案。2.擬承認民國106年度盈餘分派案。3.擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/ 或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案。(三)臨時動議。

• 三、本公司董事會擬訂106年度現金股利分配案內容：(一)股東現金股利2,655,155,643元，每股配發1.35元。(二) 現金股利分配案俟股東常會通過，由董事長訂定配息基準日分配之，實際配息率按配息基準日實際流通在外股 數調整之。

• 四、依公司法第165條規定自一Ｏ七年四月二十三日起至一Ｏ七年六月二十一日止停止股票過戶。 五、如有股東徵求委託書，本公司將於107年5月21日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人 如欲查詢，可直接鍵入（網址：https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機 構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 六、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第 三聯「出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書 上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際 商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 七、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年5月22日至107年6月18日止，請逕登入臺灣 集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】。

• 八、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 九、敬請 查照辦理為荷。 此 致

貴股東

佳世達科技股份有限公司董事會 敬啟

委託書用紙填發須知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股 權委託他人代理，委託書與親自出席 通知書均簽名或蓋章者，視為親自出 席；但委託書由股東交付徵求人或受 託代理人者，視為委託出席。

• 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵 求人提供徵求委託書之書面及廣告內 容資料，或參考公司彙總之徵求人書 面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬 支持被選舉人之背景資料及徵求人對 股東會各項議案之意見。

• 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號 欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構 ，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席 股東會使用委託書規則規定列示。

• 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 七、本公司於本次股東會委任台新國際商 業銀行股份有限公司股務代理部及中 國信託商業銀行股份有限公司擔任股 東之受託代理人。 貴股東如不克出 席欲委託受託代理人出席者，請於第 六聯 委託書簽名或蓋章並於第一項 (二)前的□內打勾(不得全權委託)， 於股東會開會五日前送達台新國際商 業銀行股務代理部或中國信託商業銀 行股份有限公司，逾期恕不受理。

• 八、委託書格式如第六聯所示。

本公司以現金增資私募普通股及/或以私募海外或國內轉換公司債(下稱「轉換公司債」) ，說明如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一 計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

• (2)本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參 考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不低於理論 價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提 請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

• (3)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司股價及 理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，且法令規 定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

• (4)本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增 資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格，若為因 應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係 基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純 負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降 低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而 私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結 構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每 股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減 少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換 價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股 東權益應尚無不利之影響。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• (1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性 投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。

• (2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需， 擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、 管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益

應有正面助益。

• (3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處 理之。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資 人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

• (2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過2億股額度內，視市場 環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及籌資方式之辦理原則， 擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理轉換公司債時，私募轉換公司債得 轉換之普通股股數應於前述2億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

• (3)本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於 充實營運資金、健全財務結構及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等 一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效 能。

• 4.本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申 請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交

• 易事宜。

• 5.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私 募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或 私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)，其權利義務與原有普通股股份相 同。

• 6.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條 件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計 可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場 狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基 於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理 之。

• 7.投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下（網址： http://mops.twse.com.tw）以及本公司網址（http：//www.qisda.com.tw）。

第 六 聯	一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本 股東代理人，出席本公司民國107年6月21日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東 權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選 者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.擬承認民國106年度財務報表及營業報告書案。 2.擬承認民國106年度盈餘分派案。 3.擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或 現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此 一會期）。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 此 致 佳世達科技股份有限公司 授權日期 年 月 日 委 託 書	一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集	保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。	股東戶號 姓名或名稱 戶 號 姓名或名稱 戶 號 姓名或名稱 身分證字號 或統一編號 住 址	徵 求 人 委託人（股東） 受託代理人 持有 股數	編 號 簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 107-003

徵求場所及人員簽章處：

XB01107042403-1