Qisda — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

佳世達科技股份有限公司一○六年股東常會議事錄

開會時間：一○六年六月二十二日（星期四）上午九時整

開會地點：桃園市桃園區莊敬路一段 300 號尊爵大飯店三樓國際廳

出席：全體親自出席股東（含電子方式行使）、委託代理出席合計持有有表決權股份總數計 1,464,933,798 股，佔本公司有表決權已發行股份總數 1,966,781,958 股之 74.48% 。

列席：獨立董事暨審計委員會召集人王弓、董事廖唯倫、會計師唐慈杰

主席：董事 陳其宏 紀錄：王淡如

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一、宣佈開會 二、主席致開會詞（略） 三、報告事項

（一）民國 105 年度營業報告（請參閱附件）

• （二）審計委員會查核報告

本公司董事會造具民國 105 年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰、施威銘兩位會計師共同出具查核報告 。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈餘分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司 106 年股東常會

審計委員會召集人：王弓 中華民國 106 年 3 月 24 日

• （三）民國 105 年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經 106 年 3 月 9 日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣 386,355,112 元及 37,500,000 元。

四、選舉事項

案 由： 改選董事七名（含獨立董事三名），謹請選舉。（董事會提）

說 明： 一、 本公司董事任期於民國 106 年 6 月 25 日屆滿，擬依公司章程改選董事七名（含獨立董事三名），新任董事（含獨立董事）任期自 106 年股東常會當選之日起算三年為止。

• 二、 依公司章程及公司法第 192 條之 1 規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日 董事會審查通過，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人相關資料請參閱議事手冊，謹請選舉。

• 選舉結果：董事七席（含獨立董事三名）當選名單如下：

職稱	戶名或姓名	當選權數（含電子投票）
董事	李焜耀	1,512,096,000權
董事	陳其宏	1,784,633,707權
董事	友達光電股份有限公司	1,281,677,000權
董事	財團法人明基友達文教基金會	1,202,403,000權
獨立董事	王弓	1,066,188,000權
獨立董事	范成炬	1,004,258,000權
獨立董事	沈英銓	1,001,164,304權

任期皆自 106 年 6 月 22 日起至 109 年 6 月 21 止，為期三年。

五、承認及討論事項

第一案

• 案 由： 擬承認民國 105 年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明： 一、 本公司 105 年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及施威銘會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世 達科技股份有限公司 105 年 12 月 31 日之財務狀況暨 105 年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、 會計師查核報告及財務報表，請參閱附件，謹請承認。

決 議： 本議案之投票表決結果： 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) ： 1,464,933,798 權 贊成權數： 1,320,230,776 權，占表決權數 90.12% ； 反對權數： 608,592 權，占表決權數 0.04% ；

無效權數： 0 權，占表決權數 0% ；

棄權及未投票權數： 144,094,430 權，占表決權數 9.84% 。 本案照原案表決通過。

第二案

• 案 由： 擬承認民國 105 年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明： 一、 本公司 105 年度盈餘分派，擬依公司法暨公司章程規定，股東股利每股配發現金新台幣 1.32 元。 105 年度盈餘分派表，請參閱附 件。

二、 本次現金股利俟股東常會通過後，由董事長另訂配息基準日及配發現金股利等相關事宜。

三、 本次盈餘分派案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。 決 議： 本議案之投票表決結果： 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) ： 1,464,933,798 權 贊成權數： 1,323,689,639 權，占表決權數 90.36% ； 反對權數： 2,307,975 權，占表決權數 0.16% ；

無效權數： 0 權，占表決權數 0% ；

棄權及未投票權數： 138,936,184 權，占表決權數 9.48% 。 本案照原案表決通過。

第三案 案 由： 擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及 / 或現金增資發行普通股及 / 或現金增資私募普通股及 / 或私募海外或國內轉換 公司債案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明： 一、 籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料及 / 或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授 權董事會，於普通股不超過 2 億股額度內，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之 辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得 轉換之普通股股數應於前述 2 億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、 籌資及辦理原則：

  • （一）以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

    1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌 (a) 訂價日當日本公司普通股之收盤價，或 (b) 訂價日前一、三 、五個營業日擇一計算之本公司普通股之平均收盤價（ (a) 或 (b) 簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授權董事長視當時 市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格不得低於參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成 。上述參考價格及實際發行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通股如以上限 2 億股計算，佔本公 司流通在外普通股股份之 10.2% ，而在實際發行價格不得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之前 提下，尚不致對原股東股權造成重大稀釋，因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合理，不致對原股東權益造成重大 影響。

    2. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第 267 條規定保留發行股數之 10%~15% 由本公司員工認購外，其餘擬依證 券交易法第 28 條之 1 之規定，擬提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託憑證方式對 外公開發行。員工未認購部份，授權董事長視市場需要列入參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認 購之。

  • （二）以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

    1. 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之 。

    2. 公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

       • (1) 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15% 之股份由員工按發行價格認購外，其餘股份擬依證券 交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售 。員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

       • (2) 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15% 之股份由員工按發行價格認購，另依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10% 對外公開承銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員 工及原股東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

  • （三）以私募方式辦理現金增資發行普通股及 / 或以私募方式辦理轉換公司債：

    1. 私募價格訂定之依據及合理性：

       • (1) 本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，較高者為參考價格。

       • (2) 本次私募普通股認股價格，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不低於 理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽 特定人情形及市場狀況定之。

       • (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

    2. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需 為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜， 擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策 略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升 營運效能與長期發展。

    3. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以 私募方式辦理具有必要性。

    4. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後 續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。

• 三、 本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構、海外購料及 / 或 支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能 。

• 四、 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普 通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之 普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。

• 五、 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國 內轉換公司債之轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公司穩 健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證、現金增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦 可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善 公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形 ，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換 價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

• 六、 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議 通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能 產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來 如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• 七、 為完成籌資計畫，擬授權董事長代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金 增資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、 如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決 議： 本議案之投票表決結果： 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) ： 1,464,933,798 權 贊成權數： 1,155,193,260 權，占表決權數 78.86% ； 反對權數： 166,323,629 權，占表決權數 11.35% ； 無效權數： 0 權，占表決權數 0% ； 棄權及未投票權數： 143,416,909 權，占表決權數 9.79% 。 本案照原案表決通過。

第四案

案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）

說 明： 一、 配合金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文 及實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文。

• 二、 修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 決 議： 本議案之投票表決結果：

表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) ： 1,464,933,798 權

贊成權數： 1,324,678,243 權，占表決權數 90.43% ； 反對權數： 1,469,618 權，占表決權數 0.10% ； 無效權數： 0 權，占表決權數 0% ； 棄權及未投票權數： 138,785,937 權，占表決權數 9.47% 。 本案照原案表決通過。

第五案

• 案 由： 擬解除新任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

說 明： 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 二、 因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請股東會同意，如本公司新當選之董事有上述情 事時，同意解除該董事及其代表人之競業限制。

議事經過： 司儀請股東參閱會場前方所示之投影片內容，如下：

董事	擬解除競業內容
李焜耀	友達光電股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事 BenQ BM Holding Corp.董事長 BenQ BM Holding Cayman Corp.董事
陳其宏	明基三豐醫療器材股份有限公司董事長暨執行長 拍檔科技股份有限公司董事長 明基口腔醫材股份有限公司董事 友達光電股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 友通資訊股份有限公司董事 南京明基醫院有限公司董事 蘇州明基醫院有限公司董事 明基(南京)醫院管理諮詢有限公司董事 明基醫務管理顧問股份有限公司董事 BenQ BM Holding Corp.董事 BenQ BM Holding Cayman Corp.董事
友達光電股份有限公司	達運精密工業股份有限公司董事 隆達電子股份有限公司董事 相達材料股份有限公司董事 星河能源股份有限公司董事 創利空間股份有限公司董事 宇沛永續科技股份有限公司董事 友達晶材股份有限公司董事 康利投資股份有限公司董事 隆利投資股份有限公司董事
友達光電股份有限公司 代表人：彭双浪	友達光電股份有限公司董事長暨執行長 達運精密工業股份有限公司董事 康利投資股份有限公司董事長 隆利投資股份有限公司董事長 友達光電(納閩)股份有限公司董事 友達光電(新加坡)有限公司執行董事 友達光電(廈門)有限公司董事長 友達光電(蘇州)有限公司董事長 友達光電(上海)有限公司董事長 友達光電(昆山)有限公司董事長
財團法人明基友達文教基金會	友達光電股份有限公司董事
財團法人明基友達文教基金會 代表人：黃漢州	明基三豐醫療器材股份有限公司董事
王弓	福懋興業股份有限公司獨立董事 台灣化學纖維股份有限公司獨立董事 白金科技股份有限公司監察人
范成炬	瑜軒股份有限公司董事長 緯創軟體股份有限公司獨立董事 貝登堡國際股份有限公司董事 賽微科技股份有限公司董事
沈英銓	華孚科技股份有限公司獨立董事

• 決 議： 本議案之投票表決結果： 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) ： 1,464,933,798 權 贊成權數： 1,087,087,777 權，占表決權數 74.21% ； 反對權數： 232,278,037 權，占表決權數 15.86% ； 無效權數： 0 權，占表決權數 0% ；

• 棄權及未投票權數： 145,567,984 權，占表決權數 9.94% 。 本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。 七、散會。

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佳世達科技股份有限公司一○五年度盈餘分派表
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附件

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佳世達科技股份有限公司民國一○五年度營業報告

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