Qisda — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

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報告事項／承認事項  1

佳世達科技股份有限公司 2017 年股東常會

開會時間：民國一○六年六月二十二日

開會地點： 桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳

開會議程：

一、報告事項 （一）民國105年度營業報告 ---------------------------------------------------------------------------------- 02 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 （三）民國105年度員工及董事酬勞分派情形報告 ------------------------------------------------------ 03 二、選舉事項：改選董事七名（含獨立董事三名） ----------------------------------------------------------- 03 三、承認及討論事項 （一）擬承認民國105年度財務報表及營業報告書案 --------------------------------------------------- 04 （二）擬承認民國105年度盈餘分派案 ---------------------------------------------------------------------- 04 （三）擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行 普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債案 ---------------- 04 （四）擬修訂「取得或處分資產處理程序」案 ----------------------------------------------------------- 07 （五）擬解除新任董事及其代表人競業限制案 ----------------------------------------------------------- 07 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 07 五、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 07 附件 一、董事候選人名單 --------------------------------------------------------------------------------------------- 08 二、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 10 三、民國105年度盈餘分派表 ---------------------------------------------------------------------------------- 24 四、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------------- 24 附錄 一、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------------------------------- 28 二、董事選舉辦法 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 29 三、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 30 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 32 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------------------- 32

2  報告事項

一、報告事項

(一)民國105年度營業報告

各位股東女士、先生：

2016年，佳世達的合併營收為新台幣1,295.5億元，合併營業利益新台幣44.9億元，合併稅後盈餘 新台幣40.7億元，其中歸屬於母公司業主之淨利為新台幣43.4億元，每股稅後盈餘新台幣2.21元。

面對全球經濟景氣不穩定及產業環境快速變化等因素影響，顯示器及投影機產業市場需求趨緩且 競爭激烈，2016年，佳世達持續朝三大營運方針邁進：優化現有事業經營、快速擴大醫療事業， 及加速解決方案開發，繼續耕耘轉型強化體質：

• 一、 優化現有事業經營：兩大主要產品線如顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地位。 顯示器表現優於整體產業，排名全球第二，產品朝高階、高單價、專業顯示器及醫療顯示器 發展，2016年高端及專業用顯示器銷量近220萬台。投影機全球代工地位持續領先，新增 10000流明可置換鏡頭機種量產外，並領先全球首家推出4K超高解析度DLP投影機、LED燈源 之高亮度HLD投影機，產品組合持續改善，單價較高機種營收佔比維持25%。

• 二、 快速擴大醫療事業：2016年，佳世達在醫療領域的整體合併營收近65億元，蘇州、南京兩家 醫院營收維持快速增長。在醫療領域的擴展上，持續與以色列AB Dental合作明基口腔醫材推 出3D植牙整合服務，及義大利Medica合作明基透析提供血液透析相關產品業務。

• 三、 加速解決方案開發：六大智能事業，包括智慧零售、智慧製造、智慧能源、智慧企業、智慧 教育、智慧醫療，相關組織及產品日益完善，並朝全方位軟硬體服務系統整合供應商方向發 展。2016年，與中華電信等通路合作強化市場銷售，同時也成功打入中國大陸及新興國家中 東地區，強化與軟硬服務商整合關係，產品服務更多元及貼近當地市場需求。

• 展望2017年，佳世達將繼續聚焦三大營運方向，期盼更上層樓，為公司創造長期價值。計畫如下：

• 一、 優化現有事業經營：顯示器產品持續朝高端、高解析度，大尺寸等專業應用發展，如電競、 繪圖/設計、醫療級應用等，並擴大比重及出貨，提昇獲利；投影機產品除擴大市佔率，維持 全球領先地位外，將持續維持在4K高解析度機種的領先地位，增加高階以及高亮度機種等投 影產品。

• 二、 快速擴大醫療事業：持續以佈局通路為優先，尤以中國及東協為重點區域，發展自主產品技 術如超音波、口掃機、血液透析器，並整合集團資源開發手術設備、耗材、數位牙科整合系 統及智慧手術房資訊系統，以發揮綜效之外，亦透過雙贏併購或策略合作模式，擴大醫療產 業結盟。

• 三、 加速解決方案開發：除了加速集團內部橫向整合，也結合外部資源，包括微軟、英特爾等知 名企業、公司近年投資的友通、拍檔與維田，以及其他國內專精的中小企業，並持續找尋區 域有影響力的整合商合作。

• 佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約佔營業額 2%~3%的費用，累積至目前已擁有各國專利近1,100件。

佳世達也致力於企業的永續經營，2016年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度透 明，不僅獲得永續能源研究基金會頒發「2016台灣企業永續獎」Top 50之企業永續報告電子資訊 製造業金獎及最佳氣候領袖獎外，亦取得2016遠見雜誌企業社會責任獎電子科技組楷模獎、亞洲 永續指數（Channel NewsAsia Sustainability Ranking）排名第5名，足見佳世達在落實經濟、環境和 社會等永續發展上之不遺餘力。

感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司 及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事長 李焜耀 總經理 陳其宏 會計主管 王淡如

報告事項／選舉事項  3

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具民國105年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈 杰、施威銘兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈 餘分派之議案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第 219條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司106年股東常會

審計委員會召集人：王弓

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中華民國106年3月24日

(三)民國105年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經106年3月9日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣386,355,112 元及37,500,000元。

二、選舉事項

案 由 ：改選董事七名（含獨立董事三名），謹請選舉。（董事會提）

• 說 明：一、 本公司董事任期於民國106年6月25日屆滿，擬依公司章程改選董事七名（含獨立董 事三名），新任董事（含獨立董事）任期自106年股東常會當選之日起算三年為止。

• 二、 依公司章程及公司法第192條之1規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制 度，候選人名單業經本公司106年5月4日董事會審查通過，股東應就董事候選人名單 中選任之，董事候選人相關資料請參閱附件一（P.8-P.9），謹請選舉。

選舉結果：

4  承認及討論事項

三、承認及討論事項

第一案

案 由 ：擬承認民國105年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司105年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及施威 銘會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司105年12月31日之財 務狀況暨105年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件二（P.10-P.23），謹請承認。

• 決 議：

第二案

案 由 ：擬承認民國105年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、本公司105年度盈餘分派，擬依公司法暨公司章程規定，股東股利每股配發現金新台 幣1.32元。105年度盈餘分派表，請參閱附件三（P.24）。

• 二、本次現金股利俟股東常會通過後，由董事長另訂配息基準日及配發現金股利等相關 事宜。

• 三、本次盈餘分派案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，擬請股東會授權董事長全權處理。

決 議：

第三案

• 案 由 ：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料及/或支應其他因應本 公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過2億股額度內 ，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方 式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司 債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述2億股 範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、籌資及辦理原則：

  • （一）以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

    1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本 公司普通股之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公 司普通股之平均收盤價（(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授 權董事長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格 不得低於參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。上述參考價 格及實際發行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通 股如以上限2億股計算，佔本公司流通在外普通股股份之10.2%，而在實際 發行價格不得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之 前提下，尚不致對原股東股權造成重大稀釋，因此海外存託憑證發行價格 之訂定應屬合理，不致對原股東權益造成重大影響。

承認及討論事項  5

1. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第267條規定保留發行股數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依證券交易法第28條之1之規定，擬 提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存 託憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事長視市場需要列入 參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

2. （二）以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

3. 現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規 定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

4. 公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

   • (1) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份總數10%~15%之股份由 員工按發行價格認購外，其餘股份擬依證券交易法第28條之1規定，擬 提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利，全數提撥 採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份總數10%~15%之股份由 員工按發行價格認購，另依證券交易法第28條之1第2項規定，提撥發行 股份總數10%對外公開承銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比 例儘先分認。員工及原股東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事 長按發行價格洽特定人認購之。

5. （三）以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：

6. 私募價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一 計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，較高者為參考價格。

   • (2) 本次私募普通股認股價格，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之 依據，私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之八成為訂定之依 據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權 董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

   • (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定，故應屬合理。

7. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募之對象以符合證 券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公 司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人 之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要 性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接 或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等 ，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

6  承認及討論事項

  3. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為 因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

  4. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券 交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開 發行及申請上市交易事宜。

• 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充 實營運資金、健全財務結構、海外購料及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需 求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運 效能。

• 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私 募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募 之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。

• 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格，若為因應市 場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公 司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質 之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通 股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風 險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內 轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長 遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低 於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營 運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後 ，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

• 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條 件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計 可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場 狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於 營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• 七、為完成籌資計畫，擬授權董事長代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與 海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債之相 關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

• 決 議：

承認及討論事項  7

第四案

• 案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會民國106年2月9日金管證發字第1060001296號函令修訂「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文及實際需要，擬修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」相關條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四（P.24-P.27）。

• 決 議：

第五案

• 案 由 ：擬解除新任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法 提請股東會同意，如本公司新當選之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表 人之競業限制。

• 決 議：

四、臨時動議：

五、散 會。

8  附件一

附件一 董事候選人名單

董事候選人名單

職稱	候選人	持股數(註)	主要學經歷	現 任
董事	李焜耀	9,719,540	瑞士IMD企管碩士 台灣大學電機工程系 宏碁產品規劃室副總經理	佳世達科技董事長 財團法人明基友達文教基金會董事長 明基電通董事長 友達光電董事 達方電子董事 明基材料董事 BenQ BM Holding Corp.董事長 BenQ BM Holding Cayman Corp.董事
董事	陳其宏	309,919	政治大學科技管理班 美國Thunderbird國際企業管理碩士 成功大學電機工程系 明基電通產品技術中心總經理	佳世達科技董事暨總經理 明基三豐醫療器材董事長暨執行長 拍檔科技董事長 明基口腔醫材董事 友達光電董事 明基材料董事 達方電子董事 友通資訊董事 明基電通董事 達利投資董事 達利貳投資董事 達利管理顧問董事 財團法人明基友達文教基金會董事 南京明基醫院董事 蘇州明基醫院董事 明基（南京）醫院管理諮詢董事 明基醫務管理顧問董事 BenQ BM Holding Cayman Corp.董事 BenQ BM Holding Corp.董事 Qisda (L) Corp.董事 Qisda (Hong Kong) Limited董事 Darly Venture (L) Ltd.董事 BenQ Guru Holding Corp.董事
董事	友達光電 股份有限公司	186,363,510	-	佳世達科技董事 達運精密工業董事 隆達電子董事 相達材料董事 星河能源董事 創利空間董事 宇沛永續科技董事 友達晶材董事 康利投資董事 隆利投資董事

續下頁

附件一  9

承上頁

職稱	候選人	持股數(註)	主要學經歷	現 任
董事	財團法人 明基友達 文教基金會	608,083	-	友達光電董事
獨立董事	王 弓	0	麻省理工學院產業經濟及運輸經濟博士 台灣大學土木工程研究所運輸規劃碩士 台灣大學土木工程系 中央大學產業經濟研究所教授兼所長 教育部審定大學及獨立學院教授	佳世達科技獨立董事 中國科技大學董事暨講座教授 福懋興業獨立董事 台灣化學纖維獨立董事 白金科技監察人
獨立董事	范成炬	0	台灣大學電機系 普訊創投總經理 台灣微軟總裁 倫飛電腦副總經理 惠普科技副總經理	佳世達科技獨立董事 瑜軒董事長 緯創軟體獨立董事 貝登堡國際董事 賽微科技董事
獨立董事	沈英銓	0	美國密西根大學EMBA Certificate 成功大學機械系 長安福特馬自達汽車總裁 福特六和汽車總裁	佳世達科技獨立董事

註：係截至本次股東常會停止過戶日（民國106年4月24日）之持股數

10  附件二

附件二 會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二月三 十一日之合併財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○五年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告 上溝通之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

。 有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)；收入之相關揭露，請詳合併財務報告附註六(廿二) 關鍵查核事項之說明：

合併公司包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及 不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行 合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷 售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易之 樣本，辨認產品所有權之風險及報酬移轉時點，以評估收入認列時點之合理性；覆核期後是否產生重大銷貨退回及折讓，瞭解 並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列期間之適當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，往往使得產品 汰換的速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨 跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試合併公司 所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依合併公司既定的會計政 策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性，並與本期估列金額作比較，以評估本期備抵存貨跌價損失提 列之合理性。

三、不動產、廠房及設備與無形資產(非商譽)之減損

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；不動產、廠房及設備與無形資產減損評估之會計估計及 假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五。

關鍵查核事項之說明：

合併公司之材料科學營運部門(即合併子公司明基材料股份有限公司及其子公司)，為一獨立之現金產生單位，截至民國一 ○五年十二月三十一日止，該營運部門之不動產、廠房及設備與無形資產之帳面金額合計為4,847,669千元(佔合併總資產之 5%)。該營運部門為提升市場競爭力及降低營運成本，於民國一○五年度整併縮編部分生產線，且營運亦產生虧損，因此該營 運部門可能存在資產減損之重大風險。由於評估資產減損需透過預估及折現未來現金流量以估計資產的可回收金額，而預估 未來現金流量涉及管理階層的主觀判斷並具有重大不確定性，故資產減損之評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評 估事項之一。

附件二  11

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序除了將該營運部門之管理階層於估計資產可回收金額時，所使用之折現率 與內外部資訊做比較以評估其合理性外，對於未來現金流量之預估，主要查核程序包括評估管理階層過去所做估計的合理 性；將內外部可取得之相關資料與管理階層所做之主要假設(包括營收成長率、毛利率、營業費用率)相比較以評估假設的合理 性。

其他事項

佳世達科技股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 。 著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○五年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 金管證六字第[0940100754] 0950103298[ 號] 號 民 國 一○六 年 三 月 九 日

12  附件二

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
資 產	105.12.31 104.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產 1476其他金融資產－流動	$ 6,825,353 7 9,036,050 9 373,349 - 510,683 1 239,660 - 261,343 - 20,957,048 22 20,407,299 20 4,374,388 5 4,655,002 5 173,978 - 148,493 - 7,537 - 208,580 - 17,065,196 18 16,386,780 16 1,467,073 2 1,503,817 2 784,598 1 2,710,710 3
流動資產合計	52,268,180 55 55,828,757 56
非流動資產： 1523備供出售金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1760投資性不動產 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動 1985長期預付租金	991,686 1 856,956 1 15,682,210 16 15,858,890 16 18,860,162 20 19,545,376 19 2,651,784 3 2,989,618 3 202,892 - 198,299 - 1,725,549 2 1,775,567 2 149,875 - 185,380 - 186,155 - 207,126 - 2,593,717 3 2,797,862 3
非流動資產合計	43,044,030 45 44,415,074 44
資產總計	$ 95,312,210 100 100,243,831 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  13

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
負債及權益	105.12.31 104.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2300其他流動負債 2322一年內到期之長期借款 2250負債準備－流動	$ 8,070,512 8 14,288,274 14 111,454 - 72,260 - 24,585,553 26 23,053,173 23 2,423,924 3 2,279,949 2 9,973,358 10 8,816,651 9 21,710 - 16,756 - 745,703 1 671,409 1 4,346,257 5 2,489,197 3 350,934 - 387,719 -
流動負債合計	50,629,405 53 52,075,388 52
非流動負債： 2540長期借款 2613應付租賃款－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2670其他非流動負債	8,980,990 9 14,071,273 14 1,181,632 1 1,182,786 1 656,632 1 784,043 1 121,108 - 68,402 - 797,112 1 691,216 1
非流動負債合計	11,737,474 12 16,797,720 17
負債總計	62,366,879 65 68,873,108 69
歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3260資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 21 19,667,820 20 2,177,332 2 2,179,038 2 6,806,202 7 3,545,665 3 858,692 1 1,879,359 2
歸屬於母公司業主之權益合計	29,510,046 31 27,271,882 27
36XX非控制權益	3,435,285 4 4,098,841 4
權益總計	32,945,331 35 31,370,723 31
負債及權益總計	$ 95,312,210 100 100,243,831 100

董事長： 經理人： 會計主管：

14  附件二

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元
	105 年度 104年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 129,553,540 100 133,102,431 100 113,350,633 87 118,462,432 89
營業毛利	16,202,907 13 14,639,999 11
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6400 其他費用	5,576,393 5 5,750,745 4 2,594,744 2 2,822,983 2 3,304,725 3 3,468,591 3 239,769 - - -
營業費用合計	11,715,631 10 12,042,319 9
營業淨利	4,487,276 3 2,597,680 2
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	324,632 - 444,392 - (66,075) - 132,445 - (603,614) - (786,033) - 701,562 1 472,871 -
營業外收入及支出合計	356,505 1 263,675 -
稅前淨利 7950減：所得稅費用	4,843,781 4 2,861,355 2 776,010 1 615,871 -
本期淨利	4,067,771 3 2,245,484 2
其他綜合損益： 8310後續不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8320採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅	(83,303) - (47,824) - (17,084) - (17,256) - - - - -
	(100,387) - (65,080) -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價利益 8370採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	(773,104) (1) 378,935 - 102,209 - (544,925) - (408,468) - 5,990 - - - - -
	(1,079,363) (1) (160,000) -
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(1,179,750) (1) (225,080) -
本期綜合損益總額	$ 2,888,021 2 2,020,404 2
本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620 非控制權益	$ 4,342,267 3 2,169,178 2 (274,496) - 76,306 -
	$ 4,067,771 3 2,245,484 2
綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720 非控制權益	$ 3,321,600 3 1,976,188 2 (433,579) (1) 44,216 -
	$ 2,888,021 2 2,020,404 2
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.21 1.10
9850稀釋每股盈餘	$ 2.18 1.09
董事長： 經理人：	會計主管：

佳世達科技股份有限公司及其子公司

合併權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 確定福利 歸屬於母 法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額 融商品未實 現(損)益 計畫之再 衡 量 數 合 計 公司業主 權益總計 非控制 權 益 權益總計
	普通股 股 本 資本公積	保留盈餘
		法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
民國一○四年一月一日餘額	$19,667,820 1,990,292	- 2,556,556 2,556,556	1,654,336 547,679 (129,666) 2,072,349 26,287,017 4,747,446 31,034,463
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司員工認股權酬勞成本 子公司分配現金股利予非控制權益 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益之股東注資 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益	- - 242,689 (242,689) - - - - - - - - - - - (1,180,069) (1,180,069) - - - - (1,180,069) - (1,180,069) - 116,004 - - - - - - - 116,004 - 116,004 - - - - - - - - - - 51,635 51,635 - - - - - - - - - - (247,319) (247,319) - (54,935) - - - - - - - (54,935) (666,948) (721,883) - 127,677 - - - - - - - 127,677 177,213 304,890 - - - - - - - - - - (7,402) (7,402) - - - 2,169,178 2,169,178 - - - - 2,169,178 76,306 2,245,484 - - - - - 442,935 (575,201) (60,724) (192,990) (192,990) (32,090) (225,080)
本期綜合損益總額	- - - 2,169,178 2,169,178 442,935 (575,201) (60,724) (192,990) 1,976,188 44,216 2,020,404
民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司員工認股權酬勞成本 子公司分配現金股利予非控制權益 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動數 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益	19,667,820 2,179,038 242,689 3,302,976 3,545,665 2,097,271 (27,522) (190,390) 1,879,359 27,271,882 4,098,841 31,370,723 - - 216,918 (216,918) - - - - - - - - - - - (1,081,730) (1,081,730) - - - - (1,081,730) - (1,081,730) - 599 - - - - - - - 599 - 599 - - - - - - - - - - 10,016 10,016 - - - - - - - - - - (246,821) (246,821) - (734) - - - - - - - (734) (566) (1,300) - (1,571) - - - - - - - (1,571) 1,571 - - - - - - - - - - - 5,823 5,823 - - - 4,342,267 4,342,267 - - - - 4,342,267 (274,496) 4,067,771 - - - - - (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) (1,020,667) (159,083) (1,179,750)
本期綜合損益總額	- - - 4,342,267 4,342,267 (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) 3,321,600 (433,579) 2,888,021
民國一○五年十二月三十一日餘額	$ 19,667,820 2,177,332 459,607 6,346,595 6,806,202 1,018,614 131,797 (291,719) 858,692 29,510,046 3,435,285 32,945,331

董事長： 經理人： 會計主管：

16  附件二

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
		105年度	104年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	4,843,781	2,861,355
調整項目：
折舊費用		1,733,007	1,992,523
攤銷費用		189,561	219,458
呆帳費用提列(迴轉)數		28,259	(9,763)
利息費用		603,614	786,033
利息收入		(74,168)	(166,504)
股利收入		(46,859)	(42,223)
股份基礎給付酬勞成本		10,016	51,635
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		(701,562)	(472,871)
處分不動產、廠房及設備及長期預付租金利益		(7,023)	(17,591)
處分待出售非流動資產利益		-	(112,180)
處分投資利益		(197,070)	(268,976)
金融資產減損損失		91,307	148,922
非金融資產減損損失		249	-
廉價購買利益		(29,718)	-
收益費損項目合計		1,599,613	2,108,463
與營業活動相關之資產／負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加)		176,528	(80,688)
應收票據及帳款減少(增加)		(514,357)	2,550,769
應收票據及帳款－關係人減少		280,614	682,769
其他應收款減少(增加)		(90,613)	545,916
其他應收款－關係人減少(增加)		19,852	(652)
存貨減少(增加)		(672,417)	1,387,798
其他流動資產減少		101,897	4,486
其他非流動資產減少(增加)		15,834	(7,620)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(682,662)	5,082,778
應付票據及帳款增加(減少)		1,509,900	(3,118,271)
應付帳款－關係人增加(減少)		143,975	(392,850)
其他應付款－關係人增加(減少)		4,954	(9,949)
負債準備減少		(164,196)	(129,774)
其他流動負債增加(減少)		1,252,905	(482,752)
其他非流動負債增加		22,935	112,228
與營業活動相關之負債之淨變動合計		2,770,473	(4,021,368)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		2,087,811	1,061,410
營運產生之現金流入		8,531,205	6,031,228
收取之利息		141,621	161,083
收取之股利		482,495	445,293
支付之利息		(585,692)	(723,669)
支付之所得稅		(621,602)	(664,369)
營業活動之淨現金流入		7,948,027	5,249,566

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  17

佳世達科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		105年度	104年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		(123,403)	(612,664)
處分備供出售金融資產價款		16,939	412,882
取得採用權益法之投資		(18,896)	(115,120)
處分採用權益法之投資		182,491	-
處分待出售非流動資產價款		-	145,092
取得不動產、廠房及設備		(1,734,596)	(1,594,545)
處分不動產、廠房及設備價款		15,002	60,930
其他應收款－關係人融資款減少(增加)		181,191	(25,330)
取得無形資產		(73,019)	(110,319)
長期預付租金減少(增加)		(2,102)	24,660
取得投資性不動產		(50,728)	(99,826)
其他金融資產減少(增加)		1,947,091	(347,265)
併購子公司淨現金流出		(43,834)	(75,538)
投資活動之淨現金流入(出)		296,136	(2,337,043)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		9,640,529	8,387,454
短期借款減少		(15,791,844)	(8,239,190)
舉借長期借款		8,149,850	8,455,300
償還長期借款		(10,978,770)	(10,074,280)
應付租賃款減少		(38,287)	(19,934)
發放現金股利		(1,081,730)	(1,180,069)
向非控制權益購買子公司股權		(1,300)	(902,950)
處分子公司股權價款(未喪失控制力)		-	181,067
子公司現金增資由非控制權益股東注資		-	304,890
發放現金股利予非控制權益		(246,821)	(247,319)
籌資活動之淨現金流出		(10,348,373)	(3,335,031)
匯率變動之影響		(106,487)	469,584
本期現金及約當現金增加(減少)數		(2,210,697)	47,076
期初現金及約當現金餘額		9,036,050	8,988,974
期末現金及約當現金餘額	$	6,825,353	9,036,050

董事長： 經理人： 會計主管：

18  附件二

佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十 二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技 股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司民國一○五年度個體財務報告之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

。 有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；收入之相關揭露，請詳個體財務報告附註六(十八) 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認 列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，並閱讀相關 銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後一段期間銷售交易 之樣本，辨認產品所有權之風險及報酬移轉時點，以評估收入認列時點之合理性；覆核期後是否產生重大銷貨退回及折讓，瞭 解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列期間之適當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，往往使得產品 汰換的速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨 跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性，檢視存貨之評價是否已依佳世達 科技股份有限公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性，並與本期估列金額相比較， 以評估本期備抵存貨跌價損失提列之合理性。

三、資產減損(非商譽)

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；非金融資產之減損評估之會計估計及假設不確定性之說 。 明，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資相關揭露，請詳個體財務報告附註六(六)

關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司之子公司明基材料股份有限公司(帳列採用權益法之投資項下)為提升市場競爭力及降低營運成 本，於民國一○五年度整併縮編部分生產線，且營運亦產生虧損，因此明基材料股份有限公司可能存在資產減損之重大風 險。由於評估資產減損需透過預估及折現未來現金流量以估計資產的可回收金額，而預估未來現金流量涉及管理階層的主觀 判斷並具有重大不確定性，故明基材料股份有限公司資產減損之評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告 查核重要的評估事項之一。

附件二  19

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序除了將明基材料股份有限公司管理階層於估計資產可回收金額時，所使用 之折現率與內外部資訊做比較以評估其合理性外，對於未來現金流量之預估，主要查核程序包括評估管理階層過去所做估計 的合理性；將內外部可取得之相關資料與管理階層所做之主要假設(包括營收成長率、毛利率、營業費用率)相比較以評估假設 的合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要 內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳世達科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控 制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對該等被投 資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 。 著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 。 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司民國一○五年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 金管證六字第[0940100754] 0950103298[ 號] 號 民 國 一○六 年 三 月 九 日

20  附件二

佳世達科技股份有限公司 資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

	單位：新台幣千元
` 資 產	105.12.31 104.12.31
	金 額 ％ 金額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1476其他金融資產－流動 1470 其他流動資產	$ 2,449,331 4 860,964 1 89,110 - 82,154 - 69,421 - 90,458 - 11,182,508 16 10,917,468 16 12,799,071 19 13,254,566 20 953 - 26,300 - 967 - 17,404 - 2,587,087 4 3,071,579 5 - - 716,636 1 84,655 - 81,525 -
流動資產合計	29,263,103 43 29,119,054 43
非流動資產： 1523備供出售金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動	572,492 1 480,989 1 35,597,339 52 35,533,178 52 1,501,273 2 1,531,870 2 11,451 - 16,122 - 944,118 2 1,042,935 2 29,678 - 35,924 - 35,189 - 36,907 -
非流動資產合計	38,691,540 57 38,677,925 57
資產總計	$ 67,954,643 100 67,796,979 100
` 負債及權益	105.12.31 104.12.31
	金 額 ％ 金額 ％
流動負債： 2100短期借款 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2322一年內到期之長期借款 2250負債準備－流動 2300 其他流動負債	$ - - 3,743,575 6 3,125,898 5 2,743,528 4 24,567,581 36 21,523,935 32 2,824,196 4 2,406,485 4 5,039 - 123,363 - 2,153,750 3 250,000 - 28,032 - 30,343 - 243,928 1 191,089 -
流動負債合計	32,948,424 49 31,012,318 46
非流動負債： 2540長期借款 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債	5,021,500 7 9,089,500 14 125,148 - 205,265 - 15,149 - 13,966 - 334,376 1 204,048 -
非流動負債合計	5,496,173 8 9,512,779 14
負債總計	38,444,597 57 40,525,097 60
權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400 其他權益	19,667,820 29 19,667,820 29 2,177,332 3 2,179,038 3 6,806,202 10 3,545,665 5 858,692 1 1,879,359 3
權益總計	29,510,046 43 27,271,882 40
負債及權益總計	$ 67,954,643 100 67,796,979 100

董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  21

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
	105 年度 104年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 83,560,114 100 91,996,634 100 77,509,690 93 87,362,824 95
營業毛利 5910已(未)實現銷貨利益	6,050,424 7 4,633,810 5 63,401 - (5,681) -
已實現營業毛利	6,113,825 7 4,628,129 5
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用	804,525 1 794,477 1 460,342 1 461,374 1 2,133,069 2 2,141,661 2
營業費用合計	3,397,936 4 3,397,512 4
營業淨利	2,715,889 3 1,230,617 1
營業外收入及支出： 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7375採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	82,993 - 79,235 - 33,971 - 81,878 - (183,594) - (287,426) - 1,880,157 2 1,165,287 1
營業外收入及支出合計	1,813,527 2 1,038,974 1
稅前淨利 7950減：所得稅費用	4,529,416 5 2,269,591 2 187,149 - 100,413 -
本期淨利	4,342,267 5 2,169,178 2
其他綜合損益： 8310後續不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額 8349與不重分類至損益之項目相關之所得稅	(76,390) - (37,181) - (24,939) - (23,543) - - - - -
	(101,329) - (60,724) -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	(1,078,657) (1) 442,935 1 84,354 - (79,555) - 74,965 - (495,646) (1) - - - -
	(919,338) (1) (132,266) -
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(1,020,667) (1) (192,990) -
本期綜合損益總額	$ 3,321,600 4 1,976,188 2
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.21 1.10
9850稀釋每股盈餘	$ 2.18 1.09

董事長： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 備供出售金 確定福利 換算之兌換 差 額 融商品未實 現(損) 益 計畫之再 衡量數 合 計 權益總計
	法定盈 餘公積 未分配盈餘 合 計
民國一○四年一月一日餘額 $ 19,667,820 1,990,292	- 2,556,556 2,556,556	1,654,336 547,679 (129,666) 2,072,349 26,287,017
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 242,689 (242,689) - - - - - - 普通股現金股利 - - - (1,180,069) (1,180,069) - - - - (1,180,069) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 243,681 - - - - - - - 243,681 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (54,935) - - - - - - - (54,935) 本期淨利 - - - 2,169,178 2,169,178 - - - - 2,169,178 本期其他綜合損益 - - - - - 442,935 (575,201) (60,724) (192,990) (192,990)
本期綜合損益總額 - - - 2,169,178 2,169,178 442,935 (575,201) (60,724) (192,990) 1,976,188
民國一○四年十二月三十一日餘額 19,667,820 2,179,038 242,689 3,302,976 3,545,665 2,097,271 (27,522) (190,390) 1,879,359 27,271,882 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 216,918 (216,918) - - - - - - 普通股現金股利 - - - (1,081,730) (1,081,730) - - - - (1,081,730) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (972) - - - - - - - (972) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (734) - - - - - - - (734) 本期淨利 - - - 4,342,267 4,342,267 - - - - 4,342,267 本期其他綜合損益 - - - - - (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) (1,020,667)
本期綜合損益總額 - - - 4,342,267 4,342,267 (1,078,657) 159,319 (101,329) (1,020,667) 3,321,600
民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 19,667,820 2,177,332 459,607 6,346,595 6,806,202 1,018,614 131,797 (291,719) 858,692 29,510,046

• 註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為 37,500 千元及 18,662 千元、員工酬勞分別為 386,355 千元及 200,060 千元，已分別於各該期間之綜合損益表 中扣除。

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董事長： 經理人： 會計主管：

附件二  23

佳世達科技股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 五年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		105年度	104年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	4,529,416	2,269,591
調整項目：
折舊費用		75,694	77,516
攤銷費用		9,605	10,599
呆帳費用提列數		4,071	-
利息費用		183,594	287,426
利息收入		(3,358)	(2,867)
股利收入		(34,716)	(32,584)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(1,880,157)	(1,165,287)
處分不動產、廠房及設備損失		-	930
處分投資利益		-	(17,021)
金融資產減損損失		43,263	-
聯屬公司間(已)未實現利益		(63,401)	5,681
收益費損項目合計		(1,665,405)	(835,607)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加		(6,956)	(7,351)
應收票據及帳款減少(增加)		(269,111)	2,210,268
應收票據及帳款－關係人減少		455,495	2,394,523
其他應收款減少		25,311	128,432
其他應收款－關係人減少		18	11,767
存貨減少		484,492	141,831
其他流動資產增加		(3,660)	(9,214)
其他非流動資產增加		(2,199)	(23,041)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		683,390	4,847,215
應付票據及帳款增加(減少)		382,370	(822,496)
應付帳款－關係人增加(減少)		3,043,646	(3,660,559)
其他應付款－關係人減少		(118,324)	(143,487)
負債準備減少		(82,428)	(28,753)
其他應付款及其他流動負債增加(減少)		487,931	(2,588)
其他非流動負債增加		53,938	7,638
與營業活動相關之負債之淨變動合計		3,767,133	(4,650,245)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		4,450,523	196,970
營運產生之現金流入		7,314,534	1,630,954
收取之利息		3,394	4,803
收取之股利		443,776	450,542
支付之利息		(179,170)	(274,282)
支付之所得稅		(99,979)	(1,404)
營業活動之淨現金流入		7,482,555	1,810,613
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		(29,375)	(450,101)
處分備供出售金融資產價款		-	76,596
取得採用權益法之投資		(110,000)	(64,859)
處分採用權益法之投資		-	10
採用權益法之被投資公司減資退回股款		550,000	-
取得不動產、廠房及設備		(45,097)	(35,497)
其他應收款－關係人融資款減少(增加)		16,419	(17,536)
取得無形資產		(4,934)	(6,015)
其他金融資產減少		718,354	55,939
投資活動之淨現金流入(出)		1,095,367	(441,463)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		(3,743,575)	1,095,405
舉借長期借款		5,137,350	6,795,300
償還長期借款		(7,301,600)	(7,607,155)
發放現金股利		(1,081,730)	(1,180,069)
籌資活動之淨現金流出		(6,989,555)	(896,519)
本期現金及約當現金增加數		1,588,367	472,631
期初現金及約當現金餘額		860,964	388,333
期末現金及約當現金餘額	$	2,449,331	860,964

董事長： 經理人： 會計主管：

24  附件三／附件四

附件三 民國105年度盈餘分派表

民國 105 年度盈餘分派表

件三 民國105年度盈餘分派表 民國105 年度盈餘分派表
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 105年度可供分派盈餘 減：法定盈餘公積 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發1,320元） 期末未分派盈餘	2,004,328,597 4,342,266,792
	6,346,595,389
	(434,226,679)
	(2,596,152,185)
	3,316,216,525

• 附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

附件四 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

• 條 次 修 訂 前 修 訂 後 修訂理由 第四條 資訊公開 資訊公開 配合法 一、 一、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之 公司及子公司有取得或處分以下資產之情 令修改 情形者，應按性質依規定格式，於事實發 形者，應按性質依規定格式，於事實發生 生之即日起算二日內辦理公告申報： 之即日起算二日內辦理公告申報： 一 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 、 、

• 億元以上。 億元以上。但買賣公債 附買回 賣

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 回條件之債券、申購或買回國內證券 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理從事衍生性商品交易損失達所訂處理 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 。

• 程序規定之全部或個別契約損失上限 不在此限

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 金額。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (四) 達本條資訊公開規定之交易標準且已四) 達本條資訊公開規定之交易標準且已) 達本條資訊公開規定之交易標準且已達本條資訊公開規定之交易標準且已 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理 辦理公告申報之交易後，原交易簽訂 程序規定之全部或個別契約損失上限 之相關契約有變更、終止或解除情 金額。 事；或合併、分割、收購或股份受讓 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用 未依契約預定日程完成；或原公告申 之設備，且其交易對象非為關係人， 。

• 報內容有變更。 交易金額達新台幣十億元以上

• (五) 除前四款以外之資產交易或從事大陸 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 地區投資，其交易金額達公司實收資 合建分成、合建分售方式取得不動 本額百分之二十或新臺幣三億元以 產，公司預計投入之交易金額達新臺 上。其交易金額之計算，應以每筆交 幣五億元以上。 易金額或一年內與同一相對人為交 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸 易，或分別買入或賣出同一有價證券 地區投資，其交易金額達公司實收資 之累積交易金額計算之。 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。

• (四) 達本條資訊公開規定之交易標準且已四) 達本條資訊公開規定之交易標準且已) 達本條資訊公開規定之交易標準且已達本條資訊公開規定之交易標準且已 辦理公告申報之交易後，原交易簽訂 之相關契約有變更、終止或解除情 事；或合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成；或原公告申 報內容有變更。

附件四  25

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
	二、 取得或處分以下資產達新台幣五億者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報： (一)資產種類屬供營業使用之設備且交易 對象非為關係人，每筆交易金額或一 年內累積與同一相對人為交易金額達 新臺幣五億元以上。 (二)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 三、 取得或處分以下資產之情形者，免辦理公 告申報： (一)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 (二)買賣公債。 四、 以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日及其他足以確定交易對象及交易金額 之日孰前者為準；但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準。 五、 規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重新公 告申報。	其交易金額之計算，應以每筆交易金 額或一年內與同一相對人為交易，或 分別買入或賣出同一有價證券之累積 交易金額計算之。但下列情形不在此 限： 1.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 2.買賣公債。 二、 達本條資訊公開規定之交易標準且已辦理 公告申報之交易後，原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情事；或合併、分 割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成；或原公告申報內容有變更，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、 以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日及其他足以確定交易對象及交易金額 之日孰前者為準；但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準。 四、 規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重新公告申報。
第五條	取得或處分不動產或設備應取得估價報告 一、 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定： …	取得或處分不動產或設備應取得估價報告 一、 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定： …	配合法 令修改
第六條	取得或處分有價證券、會員證及無形資產應取 得會計師意見 一、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者 ，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。	取得或處分有價證券、會員證及無形資產應取 得會計師意見 一、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者 ，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。	配合法 令修改

26  附件四

條 次	修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
	二、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 …	二、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 …
第九條	關係人交易 一、 與關係人取得或處分資產，應依第五條至 第八條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第五 條至第八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。交易金額之計算應 依第六條第三項規定辦理。 二、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料 ，提交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項，如已設置獨立 董事者，提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如已設置審計委員會者，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十五條第四項及第五項規 定： …	關係人交易 一、 與關係人取得或處分資產，應依第五條至 第八條及本條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第五 條至第八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。交易金額之計算應 依第六條第三項規定辦理。 二、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員 會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項，如已設置獨立董事者，提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。如已設置審計委 員會者，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，準用第 十五條第四項及第五項規定： …	配合法 令修改
第十一條	企業合併、分割、收購及股份受讓 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。	企業合併、分割、收購及股份受讓 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。	配合法 令修改
		但公司合併其直間或間接持有百分之百已發行
		股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持
		有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間
		之合併，得免取得前開專家出具之合理性意
		見。

附件四  27

條 次		修 訂	修 訂	前			修 訂	修 訂	後		修訂理由
第十六條	…					… 資產項目 核決者 核決權限 可投資總額 個別投資 限 額 非供營業使 用之不動產 皆需經董事會核決 淨值之30%淨值之15% 股權投資 董事會 董事長 NT$100,000, 000以上 NT$100,000, 000（含）以下 淨值 淨值之50% 長期有擔保 債券 董事長 總經理 NT$100,000 ,000以上 NT$100,000, 000（含）以下 淨值之30%淨值之15% 短期債券及 貨幣市場基 金 財務長 財務經理 NT$50,000 ,000以上 NT$50,000, 000（含）以下 淨值之30%淨值之15% 其它有價證 券 董事長 總經理 NT$50,000, 000以上 NT$50,000, 000（含）以下 淨值之10%淨值之5% ※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍 之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。 ※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不 受股權投資可投資總額之限制。 ※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。					配合法 令修改 及實際 需要
	資產項目	核決者	核決權限	可投資總額			核決者	核決權限	可投資總額	個別投資 限 額
	非供營業使 用之不動產	皆需經董事會核決		淨值之30%			皆需經董事會核決		淨值之30%	淨值之15%
	長期股權	董事會 董事長	NT$100,000, 000以上 NT$100,000, 000（含）以下	淨值			董事會 董事長	NT$100,000, 000以上 NT$100,000, 000（含）以下	淨值	淨值之50%
	短期股權	皆需經董事長核決		NT$100, 000,000			董事長 總經理	NT$100,000 ,000以上 NT$100,000, 000（含）以下	淨值之30%	淨值之15%
	長期債券	董事長 總經理	NT$100,000 ,000以上 NT$100,000, 000（含）以下	淨值之30%
							財務長 財務經理	NT$50,000 ,000以上 NT$50,000, 000（含）以下	淨值之30%	淨值之15%
	短期債券、 債券型基金 、貨幣基金	財務長 財務經理	NT$50,000 ,000以上 NT$50,000, 000（含）以下	淨值之30%
							董事長 總經理	NT$50,000, 000以上 NT$50,000, 000（含）以下	淨值之10%	淨值之5%
	其它有價證 券	董事長 總經理	NT$50,000, 000以上 NT$50,000, 000（含）以下	淨值之10%
第十七條	本程序訂定於中華民國八十年六月七日 . . 第十次修訂於中華民國一○三年六月二十六日					本程序訂定於中華民國八十年六月七日 . . 第十次修訂於中華民國一○三年六月二十六日 第十一次修訂於民國一○六年六月二十二日					增列修 訂日期

28  附錄一

附錄一 股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

---

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄二  29

附錄二 董事選舉辦法

101.6.12

• 一

• 第 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 本公司董事之選舉，均採用單記名累積投票制。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第 五 條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選 舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨 立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計票分別當選。

• 第 六 條 董事會製備選票時，應加填選舉權數。投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。

• 第 八 條 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董 事應選名額、其受理處所及其他必要事項。 本公司董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得依據公司法規定，提供下屆董事推薦名單。

• 本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第 九 條 股東應就董事候選人名單中選任之。

• 被選舉人如為股東身分者，股東須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條 選票有下列情形之一者，無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、空白之選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。

• 四、所填候選人之姓名與公佈候選人名單不符者。

• 五、除第十條規定事項外，夾雜其他文字或符號者。

• 六、未依照第十條規定事項填載或填載不完全者。

• 七、同一張選票有二人或以上之候選人姓名。

第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果經監票員確認無誤後，由主席當場宣布董事當選名單。 第十二條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。

30  附錄三

附錄三 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1、CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 2、CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3、CC01070 無線通信機械器材製造業

• 4、CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 5、F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 6、CC01040 照明設備製造業

• 7、CF01011 醫療器材製造業

• 8、F108031 醫療器材批發業

• 9、F208031 醫療器材零售業

• 10、F401010 國際貿易業

• 11、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條： 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條： 本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。

• 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證 之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格 轉讓庫藏股予員工。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時，得應該公司之請求， 合併換發大面額證券。

• 第 六 條： 本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之 。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 七 條： 本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 三 章 股東會

• 第 八 條： 本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 ，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條： 本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第十一條： 本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董 事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事三人

附錄三  31

• ，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。

• 第十一條之一：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之 報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十一條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之 組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十二條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 並得視業務需要互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

• 第十三條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

• 第 五 章 經理人

• 第十四條： 本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。

• 第 六 章 會 計

第十五條： 本公司應於每會計年度終了由董事會造具

• 一

• ( )營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 第十六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞 。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方 式授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第十七條： 本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現 金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股利分 派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第 七 章 附 則

第十八條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第十九條： 本章程訂立於民國七十三年三月廿三日

• 第一次修正於民國七十三年三月廿九日

.

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第三十九次修正於民國一○四年六月十七日 第四十次修正於民國一○五年六月十五日

32  附錄四／附錄五

附錄四 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第26條規定，全 體董事最低應持有股數為47,202,767股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為361,298,173股， 佔本公司股份總數18.37%。個別董事持有股數明細如下：

				停止過戶日：106	年4月24日
身		分	姓 名	持有股數 持股比例(%)
董	事	長	李焜耀	9,719,540	0.49
董		事	施振榮	10,660,409	0.54
董		事	李錫華	4,773,979	0.24
董		事	陳其宏	309,919	0.02
董		事	廖唯倫（友達光電股份有限公司代表人）	186,363,510	9.48
董		事	韓靜實（中華開發資本股份有限公司代表人）	149,470,816	7.60
獨立董事			王 弓	0	-
獨立董事			范成炬	0	-
獨立董事			沈英銓	0	-
合		計		361,298,173	18.37

附錄五 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

本公司無需公開民國106年度財務預測資訊，故不適用。

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