QINGMU TEC CO., LTD. — Governance Information 2022

Apr 24, 2022

青木数字技术股份有限公司 关联交易管理办法

青木数字技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证青木数字技术股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下称“上市规则”）《 深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“规范运 作”）等有关法律、法规、规范性文件及《青木数字技术股份有限公司章程》（以 下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公司、 公司控股子公司。

第二章 关联方的认定

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• 2、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

• 人或者其他组织；

3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董 事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

• 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者

• 已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与第（一）款第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（一 款）第2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者 半数以上的董事属于第（二）款第2 项所列情形者除外。

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（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人

员；

4、本款第1 至3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

• 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

• 公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。

• （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

• 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与 公司关联人之间发生的可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于：

• （一）购买或销售原材料、燃料、动力；

• （二）购买或销售产品、商品；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）委托或受托购买、销售；

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（五）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （六）购买或出售、租入或租出资产；

（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

• （八）提供担保（指公司为他人提供担保，包含为公司控股子公司提供担保）；

• （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）赠与或者受赠资产；

• （十三）债权、债务重组；

（十四）与关联方共同投资；

• （十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联方 共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

• 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，

保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等

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自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为与上述第1项、第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本 办法第三条第一款第（四）项的规定为准）；

5、为与上述第1项、第2项所列法人或其他组织的董事、监事或高级管理人 员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条第一款第（四）项的规定为准）；

• 6、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式

• 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包 括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或间接控制；

• 4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

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6、中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易 事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效 力。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规的规定及《上市规则》的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应当回避表决。

（二）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不 参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股 东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据 本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通 知，并载入会议记录。

（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

第十四条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当由公司董事会审议批准并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

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2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易，且超过300万元。

（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上市规则》第7.1.10 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的， 应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算的 发生额达到第十四条规定标准的，适用上述十四条的规定。

已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司应当对下列交易时按照连续十二个月内累计计算的原则，分 别适用第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条 独立董事对公司拟与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上， 或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、 且超过300 万元的关联交易发表单独意见。

第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总 经理批准；召开总经理办公会的，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避 表决。

第十九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。

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第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文 件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意，并在关联交易公告中披露。

第二十二条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规 定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度 的规定。

第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或 股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前 批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该 等关联交易予以确认。

第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确 认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易定价

第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

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策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联

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交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

• （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额 的，应当提交股东大会审议。

第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股 东大会审议。

第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

• （四）付款时间和方式等。

第七章 关联交易决策程序的豁免

第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）交易所认定的其他情况。

第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准，且公司对该项资金提供行为无相应抵押或担保的；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以豁免提交股东大会审议。

第三十七条 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以豁 免按照关联交易的方式进行审议。

第三十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照 关联交易的方式进行审议。

第八章 附则

第三十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第四十条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。 第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负 责保管，保管期限不少于十年。

第四十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司 章程》的有关规定执行。

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第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条 本办法经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市之日起生效及正式施行。对本办法的修订亦经公司股东大会 审议通过后生效。

青木数字技术股份有限公司 二〇二二年四月

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