QINGMU TEC CO., LTD. — Governance Information 2022

Apr 24, 2022

证券代码：301110 证券简称：青木股份 公告编号：2022-017

青木数字技术股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商

变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第 二届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修 订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议 并经特别决议通过，现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本、公司类型变更情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），同意公司公开发 行人民币普通股（A股）16,666,667股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 63.10元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（ 天健验[2022]3-16 号），发行后公司注册资本由50,000,000 元变更为 66,666,667元，总股本由50,000,000股变更为66,666,667股。同时，公司股票 已于2022年3月11日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限 公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人 投资或控股）”。

二、修订公司章程情况

《青木数字技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》 （草案）”）已经2020年9月3日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通

过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起开始实施。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程（草案）》的部分 条款进行修订，并将名称变更为《青木数字技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），修改内容具体如下：

修订前	修订后
第一条为维护青木数字技术股份有限 公司（以下称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法 》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下称《证券法 》）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护青木数字技术股份有限 公司（以下称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法 》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下称《证券法 》）《上市公司章程指引（2022年修 订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》和其他有关规定，制定本 章程。
第三条公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下称“ 中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行人民币普通股【】股，于【】 年【】月【】日在深圳证券交易所创 业板上市。	第三条公司于2022年1月25日经中国证 券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）同意注册，首次向社会公众 发行人民币普通股16,666,667股，于 2022年3月11日在深圳证券交易所创业 板上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万 元。公司因增加或者减少注册资本而 导致注册资本总额发生变更的，应召	第六条公司注册资本为人民币 66,666,667元。公司因增加或者减少 注册资本而导致注册资本总额发生变

开股东大会修改公司章程，并办理注 册资本变更的工商登记手续。	更的，应召开股东大会修改公司章程 ，并授权董事会办理注册资本变更的 工商登记手续。
	（新增）第十二条公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
第十九条公司的股份总数为【】万股 ，均为人民币普通股。	第二十条公司的股份总数为 66,666,667股，均为人民币普通股。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（ 六）项规定的情形收购本公司股份的 ，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销 ；属于第（三）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（ 六）项规定的情形收购本公司股份的 ，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销 ；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或

	者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 本条第一款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及

文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 和其它股东的利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司 和其他社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益 。	第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司和其 它股东的利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司 和其他社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益 。
第四十一条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保 总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对	第四十二条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保 总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对

金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）深圳证券交易所、本章程规定 的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应经全体董事的过半数通过外，还 应经出席董事会会议的三分之二以上 （不包含本数）董事同意。股东大会 审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上（不包含本数）通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。	金额超过5,000万元的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担保 ； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）深圳证券交易所、本章程规定 的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应经全体董事的过半数通过外，还 应经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。股东大会审议前款第（五 ）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过 。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的过 半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地会议室或股东大会通 知中规定的地点。股东大会将设置会	第四十九条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地会议室或股东大会通 知中规定的地点。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还将 根据相关规定在必要时提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东身份 确认方式将根据相关规定在相关的股 东大会会议通知中明确。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	场，以现场会议形式召开。公司将提 供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东身份确认方式将根 据相关规定在相关的股东大会会议通 知中明确。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于公司股份总数的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。	第五十四条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于公司股份总数的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会	第五十八条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	通知中已列明的提案或增加新的提案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第六十一条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日通知并说明原因。	第六十二条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第七十一条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以 上（不包含本数）董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上（不 包含本数）监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数	第七十二条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议 、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会议事规则由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十三条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议 、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应	第七十七条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应

的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十九条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上（不包含本数） 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上（不包含本数） 通过。	第八十条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条审议有关关联交易事项， 关联关系股东的回避和表决程序如下 ： （一）股东大会审议关联交易事项之 前，公司应当依照国家的有关法律、 法规的规定并参考深圳证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关 联股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决； （二）股东大会决议有关关联交易事 项时，关联股东应主动回避，不参与	第八十五条审议有关关联交易事项， 关联关系股东的回避和表决程序如下 ： （一）股东大会审议关联交易事项之 前，公司应当依照国家的有关法律、 法规的规定并参考深圳证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关 联股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决； （二）股东大会决议有关关联交易事 项时，关联股东应主动回避，不参与

投票表决；关联股东未主动回避表决 ，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决 ，并依据本章程之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股 东大会主持人通知，并载入会议记录 ； （三）股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上（不包含本数）通过，方为 有效。	投票表决；关联股东未主动回避表决 ，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决 ，并依据本章程之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股 东大会主持人通知，并载入会议记录 ； （三）股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。
第八十七条董事、监事候选人名单以 提案方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事时，应当实 行累积投票制。股东大会以累积投票 方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东报告候选董事、监	第八十八条董事、监事候选人名单以 提案方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事时，应当实 行累积投票制。股东大会以累积投票 方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东报告候选董事、监

事的简历和基本情况。累积投票的具 事的简历和基本情况。累积投票的具 体办法由股东大会另行制定具体细则 体办法由股东大会另行制定具体细则 。 。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事：董事会、单独或 （一）非独立董事：董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 者合计持有公司3%以上股份的股东可 以提出董事候选人，由董事会进行资 以提出董事候选人，由董事会决议通 格审查并决议通过后，由董事会以提 过后，由董事会以提案方式提请股东 案方式提请股东大会表决。 大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或 独立董事：董事会、监事会、单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东可 者合并持有公司1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大 以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。 会选举决定。 （二）非职工代表监事：监事会、单 （二）非职工代表监事：监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股 独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以提出非职工代表担任的监事候 东可以提出非职工代表担任的监事候 选人，由监事会进行资格审查并决议 选人，由监事会决议通过后，由董事 通过后，由董事会以提案方式提请股 会以提案方式提请股东大会表决。 东大会表决。 职工代表监事由公司职工通过职工代 职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事候选人被提名后，应当自 提名人在提名董事或监事候选人之前 查是否符合任职资格，及时向公司提 应当取得该候选人的书面承诺，确认 供其是否符合任职资格的书面说明和 其接受提名，并承诺公开披露的董事 相关资格证书（如适用）。提名人在 或监事候选人的资料真实、完整并保 提名董事或监事候选人之前应当取得 证当选后切实履行董事或监事的职责 该候选人的书面承诺，确认其接受提 。 名，并承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后

	切实履行董事或监事的职责。
第一百〇一条董事由股东大会选举或 更换，每届任期三年。董事任期届满 ，可连选连任。董事在任期届满以前 ，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止 。 董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会成员少于 本章程规定人数的三分之二或《公司 法》规定的董事最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事 。	第一百〇二条董事由股东大会选举或 更换，每届任期三年。董事任期届满 ，可连选连任。董事在任期届满以前 ，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止 。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会成员少于 本章程规定人数的三分之二或《公司 法》规定的董事最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事 。
第一百〇九条独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行 。	第一百一十条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。
第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外	第一百一十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外

	借款的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司发生《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的交易（提供担保 除外）达到以下标准之一时，须报经 董事会批准，并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上 ，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元 ； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元； 6、达到以下标准的关联交易（提供担	借款的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司发生《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的交易（提供担保 除外）达到以下标准之一时，须报经 董事会批准，并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上 ，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元 ； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 6、达到以下标准的关联交易（提供担

保、提供财务资助除外）： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 如属于在上述授权范围内，但法律、 法规、规范性文件规定或董事会认为 有必要须报股东大会批准的事项，则 应提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的，从其 规定。	保、提供财务资助除外）： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 如属于在上述授权范围内，但法律、 法规、规范性文件规定或董事会认为 有必要须报股东大会批准的事项，则 应提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的，从其 规定。
第一百三十条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百三十一条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不

	由控股股东代发薪水。
	（新增）第一百四十条公司聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责 。在董事会秘书不能履行职责时，由 证券事务代表行使其权利并履行其职 责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任 。
第一百三十九条本章程第一百条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。第一百条中规定的期间，按拟选 任监事的股东大会召开日为截止日。 董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	第一百四十一条本章程第一百〇一条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。第一百〇一条中规定的期间 ，按拟选任监事的股东大会召开日为 截止日。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。
第一百四十三条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百四十五条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中包括1名职工 代表监事，设监事会主席1名。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职权或不履 行职权时，由半数以上（不包含本数 ）监事共同推举一名监事召集和主持	第一百四十九条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中包括1名职工 代表监事，设监事会主席1名。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职权或不履 行职权时，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议。
第一百五十条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。召开监事定期会议和临时 会议，监事会应当分别提前10日和2日 发出书面会议通知。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随 时口头或电话等方式发出会议通知， 但召集人应在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过 。	第一百五十二条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。召开监事定期会议和临 时会议，监事会应当分别提前10日和2 日发出书面会议通知。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以 随时口头或电话等方式发出会议通知 ，但召集人应在会议上做出说明。 监事会决议应当过半数监事通过。
第一百五十一条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策，由股东大会批准。	第一百五十三条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策，监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，经股东大会 批准。
第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告 ，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送半年度财务会计报告 ，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。	第一百五十七条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送并披露年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送并披露季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司的利润分配政策 为： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展； 公司将严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策尤其现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，在 股东大会提案中详细论证和说明原因 ；调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议 案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。股东大会进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十三条公司的利润分配政策 为： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展； 公司将严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策尤其现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，在 股东大会提案中详细论证和说明原因 ；调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议 案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。股东大会进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

	2、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为 正值、审计机构对公司财务报告出具 标准无保留意见的审计报告及公司未 来12个月内无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生的情况下，应优先 采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点 、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策 ： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，	2、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为 正值、审计机构对公司财务报告出具 标准无保留意见的审计报告及公司未 来12个月内无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生的情况下，应优先 采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点 、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策 ： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理 支出安排的，可以按照前项规定处理 。 。 （三）公司发放股票股利的具体条件 （三）公司发放股票股利的具体条件 ： ： 公司在经营情况良好，并且董事会认 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益且不违反公司现金分红政 东整体利益且不违反公司现金分红政 策时，可以提出股票股利分配预案。 策时，可以提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 （四）公司利润分配方案的审议程序 ： ： 1、公司利润分配预案由董事会提出， 1、公司利润分配预案由董事会提出， 但需事先征求独立董事和监事会的意 但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对利润分配预案发表 见，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，监事会应对利润分配预案 独立意见，监事会应对利润分配预案 提出审核意见。利润分配预案经1/2以 提出审核意见。利润分配预案经1/2以 上（不含本数）独立董事及监事会审 上独立董事及监事会审核同意，并经

	核同意，并经董事会审议通过后提请 股东大会审议。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事 件，或者公司外部经营环境变化并已 经或即将对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营状况发生较大 变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后	董事会审议通过后提请股东大会审议 。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事 件，或者公司外部经营环境变化并已 经或即将对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营状况发生较大 变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后

提交股东大会以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。	提交股东大会以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。
第一百六十四条公司应聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年 ，可以续聘。	第一百六十六条公司应聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘 。
第一百六十八条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30日事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会或董事会说明公司有无不当情 形。	第一百七十条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30日事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定的上市公司 信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相	第一百八十二条公司分立，其财产作

应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告	相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的上市公司信息披 露报纸上公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十四条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的上市公司信息披 露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
第一百八十六条公司有本章程第一百 八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定 修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上（不包含 本数）通过。	第一百八十八条公司有本章程第一百 八十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定 修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百 八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项情形而解散	第一百八十九条公司因本章程第一百 八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项情形而解散

的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
第一百八十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十一条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会指定的上市公司信息披 露报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百九十六条股东大会决议通过的 公司章程修改事项应经有关主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准 ；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第一百九十八条股东大会决议通过的 公司章程修改事项应经有关主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条本章程经股东大会审议 通过且于公司首次公开发行的人民币 普通股股票并于创业板上市之日起生 效并正式施行。	第二百〇七条本章程经股东大会审议 通过之日起生效并正式施行。

除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变，因新增并删除部分 条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按修订内容相应顺延。修订后的《 公司章程》全文详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《青木数字技术股份有限公司章程》。

三、办理工商变更登记的情况

公司拟授权经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关 文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登 记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管 理部门核准为准。

四、备查文件

• 1、第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、《青木数字技术股份有限公司章程》。 特此公告。

青木数字技术股份有限公司

董事会 2022年4月25日