QINGMU TEC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Mar 6, 2023

兴业证券股份有限公司

关于青木数字技术股份有限公司

变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资 金及部分超募资金投资建设新项目的核查意见

兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数 字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份拟变更部分募投项目投资金 额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的事项进行 了审慎核查，具体情况如下：

一、重要事项提示

（一）公司拟变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与 渠道建设项目”的实施方式，变更实施方式后节余的募集资金和部分超募资金将 用于投资建设新项目。

（二）相关风险提示：新项目实施过程中可能存在技术风险及管理风险等， 详见本公告“四、关于使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的情况 （五）新项目实施的主要风险”。敬请广大投资者注意投资风险。

二、募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202 号），公司以首次公开发 行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股 16,666,667 股，发行价格为 63.10 元/股，募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70 元，扣除各项不含增值税的发行 费用后的募集资金净额为 951,112,378.99 元。上述募集资金经天健会计师事务所

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（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16 号”《验资报告》。募集资金 全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业银 行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户 管理。

（一）募集资金投资项目情况

根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金扣除 发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总金额	预计使用募集资金 投资金额
1	电商综合服务运营中心建设项目	29,099.90	29,099.90
2	代理品牌推广与渠道建设项目	14,988.05	14,988.05
3	消费者数据中台及信息化能力升 级建设项目	9,880.05	9,880.05
4	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	63,968.00	63,968.00

（二）超募资金使用情况

公司募集资金净额为 95,111.24 万元，扣除募集资金投资项目需求后，超募 资金总额为 31,143.24 万元。公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第十 三次会议和第二届监事会第九次会议，于 2022 年 5 月 16 日召开了 2021 年年度 股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用超募资金人民币 9,000.00 万元 用于永久补充流动资金，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 9,000 万元，剩余超募资金 22,760.07 万元（含利息收入）。

三、本次部分募投项目投资金额及实施方式变更的情况

（一）部分募投项目建设内容的情况

1 、电商综合服务运营中心建设项目

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根据《招股说明书》披露：“电商综合服务运营中心建设项目”计划投资 29,099.90 万元，建设电商综合服务运营中心。项目建设内容主要包括两方面， 一是购置办公楼宇，实现公司集中办公，有效提高公司管理能力，提升工作效率 和公司品牌形象；二是从各方面提升公司电商服务能力，主要包括视觉中心、电 商直播中心、品牌营销中心、客服中心和商品（运营）中心的升级建设。具体投 资金额如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	投资金额
1	场地费用	20,014.80
1.1	场地购置费用	17,016.00
1.2	场地装修费用	2,998.80
2	设备购置费用	1,900.30
3	人员费用	7,184.80
	合计	29,099.90

2 、代理品牌推广与渠道建设项目

根据《招股说明书》披露：“代理品牌推广与渠道建设项目”计划投资 14,988.05 万元，实施代理品牌推广与渠道建设项目。项目将结合公司现有品牌 创意、数字营销、技术服务、仓储物流和客户服务等电商综合服务运营能力，为 新品牌提供从商品开发、品牌建设、数据分析到销售推广、渠道拓展、供应链管 理等一站式的品牌孵化服务，实现品牌和公司业绩的同步快速增长。项目投资明 细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、营销推广费、人员费用和铺底 流动资金。具体投资金额如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	投资金额
1	场地费用	3,080.70
1.1	场地购置费用	2,934.00
1.2	场地装修费用	146.70
2	设备购置费用	186.18
3	营销推广费	5,200.00
4	人员费用	4,078.20
5	铺底流动资金	2,442.96

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序号	项目名称	投资金额
	合计	14,988.05

（二）部分募投项目建设内容调整暨实施方式变更情况及原因

公司原计划购置场地作为“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌 推广与渠道建设项目”的实施场所，为不影响项目建设进度，在实施初期公司先 以现有租赁场地供项目实施之用，同步开展场地购置的物色与谈判工作。

由于 2022 年因新冠肺炎疫情防控影响，人员出行受限，公司推行办公楼宇 选址计划进度未达预期，同时 2022 年受宏观经济下行、疫情反弹以及前期调控 政策对市场传导作用的滞后显现等因素影响，土地供给萎缩。以上原因共同作用， 导致场地相关的建设进度缓慢。截至目前相关场地谈判工作未能顺利完成。

另外，针对募集资金投资项目，公司也在根据目前的国内外环境，结合公司 自身经营情况、战略规划和布局，以及未来经营资金使用需求和资金使用效率， 进行不断评估，以股东利益最大化为目标，谨慎决策，合理使用募集资金。随着 市场的快速发展以及移动办公便利性的提高，购置办公楼对公司电子商务业务运 营建设的优先性不如以往突出，如继续按原计划实施募投项目购置办公场所将具 有较大的不确定性，将增加募集资金风险，降低募集资金的使用效率，不符合股 东利益。

基于上述原因，公司决定调整“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理 品牌推广与渠道建设项目”的实施方式及投资金额，由建设自有场地改为租赁场 地实施，将结余的“场地费用”募集资金金额合计 23,095.50 万元人民币用于建 设新项目——仓储物流中心项目，提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发 挥更大效用。“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设 项目”所需建设场地将通过现有租赁场所方式实现。

（三）部分募投项目调整后的投资情况

1 、电商综合服务运营中心建设项目

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额
1	场地费用	20,014.80	-
1.1	场地购置费用	17,016.00	-

4

序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额
1.2	场地装修费用	2,998.80	-
2	设备购置费用	1,900.30	1,900.30
3	人员费用	7,184.80	7,184.80
	合计	29,099.90	9,085.10

2 、代理品牌推广与渠道建设项目

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额
1	场地费用	3,080.70	-
1.1	场地购置费用	2,934.00	-
1.2	场地装修费用	146.70	-
2	设备购置费用	186.18	186.18
3	营销推广费	5,200.00	5,200.00
4	人员费用	4,078.20	4,078.20
5	铺底流动资金	2,442.96	2,442.96
	合计	14,988.05	11,907.35

四、关于使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的情况

基于公司发展战略规划，为进一步优化业务布局，提高募集资金使用效率， 结合募投项目实施进展情况，公司拟使用“电商综合服务运营中心建设项目”及 “代理品牌推广与渠道建设项目”调整后节余的募集资金 23,095.50 万元以及部 分超募资金 17,863.17 万元合计 40,958.67 万元投资建设“仓储物流中心项目”（以 下简称“新项目”）。

（一）新项目的具体情况和投资计划

1 、项目基本情况

（1）项目名称

仓储物流中心项目。

（2）项目建设内容

建设内容含：本项目计划投资建设自有仓库、装卸平台、坡道及设备用房、 配套办公楼及停车库等，建筑面积总计 114,701.63 平方米。

（3）项目实施主体

5

由公司全资子公司青源（广州）投资有限公司新设全资子公司自主实施。 （4）项目实施地点

浙江省义乌市。

（5）项目建设周期

36 个月。

（6）项目投资资金及来源

项目计划总投资 40,958.67 万元人民币，其中包括使用“电商综合服务运营 中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”调整后节余的募集资金 23,095.50 万元人民币以及部分超募资金 17,863.17 万元人民币。

（7）项目投资计划

项目的投资概算如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目资金	占比
1.1	工程费用	33,977.89	82.96%
1.1.1	建筑工程费	30,733.33	75.03%
1.1.2	设备购置费	3,244.56	7.92%
1.2	工程建设其他费用	5,030.37	12.28%
1.3	预备费	1,950.41	4.76%
项目总投资		40,958.67	100.00%

（8）该项目不涉及关联交易

（二）实施新项目的必要性

1 、本项目有利于增强公司仓储物流服务能力，提升公司的一站式综合电商

服务水平，提高公司代运营业务市场占有率

随着我国经济社会的不断发展，人民生活水平逐渐提高，人均可支配收入增 加以及消费观念的转变，消费升级趋势明显，网购规模持续上涨，相关商品需求 量激增，对产品仓储物流能力提出了更高的要求。

随着公司业绩的增长、业务规模的扩大以及电子商务渠道的逐渐拓展，目前 的仓储物流体系建设尚不完善，仓储和配送能力存在明显短板。直接表现在公司 现有仓储容量仅有约 3 万平方米，并且都是短期租赁的物业，无法满足快速发展

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的代运营业务及自有品牌业务的仓储需求。此外，国内外知名品牌在选择代运营 电商时往往对仓储条件、仓储管理水平和货物流转的效率要求较高，仓储物流服 务能力的提升能有效提高客户满意度，扩大公司代运营业务市场占有率。因此， 为了满足公司未来发展战略需要，持续开拓品牌客户，公司需要新建仓储服务中 心，进一步完善仓储物流体系。

本项目的顺利实施，将使公司的仓储空间进一步扩大，物流能力进一步增强， 为品牌方和线上消费者提供更强的仓储物流能力支持，满足公司业务的持续增长 需求。

2 、本项目有利于提高公司仓储运营效率，降低仓储物流运营管理成本，降 低公司孵化品牌的运营成本，提高公司核心竞争力

仓库管理成本是公司业务成本的主要构成因素之一。在公司现有的仓储管理 体系中，现有浙江省杭州市和湖州市两处仓储地点，但均为租赁且较为分散，无 法进行集中式管理，并且需要持续面临场地搬迁、装修投入及租金上涨等问题。 其次，电商仓储物流的业务高度碎片化，严重依赖信息系统和人工操作，存在信 息系统管理匹配度低、人为操作易失误、人员管理难度大等问题，严重影响了仓 储中心运行效率。通过自建仓储中心，结合公司自身业务情况合理规划功能区域， 在仓储物流运营中使用自动化、智能化设备，如仓储管理系统、高标准分拣操作 流水线等，能够提升动态仓位管理水平、提升分拣效率、提高质检和打包出库水 平、对货物整个生命周期的信息进行实时采集和跟踪等，有效实现仓储物流作业 的自动化、智能化，提高作业效率，提升仓库利用率，降低因管理原因造成的作 业延误风险和成本。

本项目计划在浙江义乌新建智能仓储基地，并通过引进先进的仓储及作业设 备以及仓储管理系统提高公司库存物品入库、出库、分拣、运输、堆垛及仓储等 环节的智能化操作水平，从而提升公司仓储物流环节整体运作效率。本项目的顺 利实施将有利于提升公司智能化仓储管理水平，降低仓储中心运营成本，提升公 司核心竞争力，从而满足公司未来业务增长所带来的仓储物流需求。

3 、本项目有利于提高消费者服务质量和满意度，满足公司的可持续性发展 需求

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在消费升级大趋势下，消费者想要的不只是产品，还包括更好的消费体验， 其中就包括了更好的仓储物流服务体验。随着当今电商市场竞争环境的日益激 烈，提高客户服务水平和效率已经成为了提升企业品牌形象和维持企业长期可持 续发展的重要方式。

电商物流存在“品种多、批量少、批次多、周期短”等特点，对仓储的要求不 仅仅是存储空间和简单的发运，需具备动态仓位、分拣打包、零星出库、库内拦 截、专项盘点、加急发运、商品溯源、退货验收、退货入库等多功能服务能力。 在面临“618”、“11.11”等重要电商节日时，货物流通量极大，处理难度增加，电 商仓储作为销售后端，其运营水平直接影响了消费者的购物体验。

仓储物流业务是公司电商代运营业务的重要服务内容之一，消费者的满意度 直接影响公司电商的销售规模，进而影响公司与品牌商的合作关系和利润水平。 公司现有的仓储物流服务能力逐渐饱和，且难以保持较高的客户服务水平。因此， 为满足未来的可持续发展需要，公司亟需建设高规格的仓储物流中心，以提升公 司的仓储物流服务质量，确保高效精确地满足品牌方的仓储需求及消费者供应需 求，提高消费者的服务质量和满意度，进而与品牌方建立长期稳定的合作关系。 （三）实施新项目的可行性

1 、国家颁布多项政策为本项目实施提供了良好的政策环境

电商产业链是包括电商平台、卖家、物流服务商、仓储等物理实体和商务活 动中的贸易流、资金流、信息流、物流在内的统一整体，有机构成了电商“生态 圈”。仓储物流服务环节是电商产业链中不可或缺的重要组成部分，是电商“生态 圈”生存和发展的基石之一。

随着经济结构调整和供给侧改革进程加快，降低流通成本，建立高效、快捷、 现代化、智能化的仓储物流体系已经成为国家重点推进领域。近年来，《扩大内 － “ ” “ ” 需战略规划纲要（2022 2035 年）》《 十四五 电子商务发展规划》《 十四五 现代流通体系建设规划》等国家层政策密集落地，均提到支持和鼓励我国电商仓 储行业的发展，为我国仓储物流产业发展提供了有利的政策环境。因此，本次募 投项目的实施符合国家政策发展方向，具备有利的政策环境。

2 、本项目的实施地点具有良好的区位优势

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华东区域作为我国经济总量最大的区域，工业基础雄厚，仓储物流市场需求 巨大。近年来，仓储物流用地供应减少使得华东地区仓储物流产业链由中心城市 逐渐向周边卫星城市拓展，长三角区域一体化的实施为华东区域物流仓储行业的 快速发展创造了条件。

本项目计划在浙江省义乌市建设实施。浙江省是全国电商经济最发达的地区 之一，智研咨询数据显示，2021 年浙江省网络零售规模扩大至 25,230.3 亿元， 同比增长 11.60%[1] 。电商的高速发展已成为仓储物流市场需求强劲的主要驱动力。 义乌作为全国知名的“小商品之都”和第一批入选国家物流枢纽建设名单的承载 城市，在 2021 年中国县域电商竞争力百强榜中位居榜首，电商经济发达，仓储 物流需求巨大。此外，公司现有两处仓储中心均在浙江省，拥有较为丰富的属地 化运营基础。

本项目聚焦于提升公司地区仓储物流服务能力，良好的区位优势为本项目的 顺利实施提供了重要保障。

3 、公司成熟的仓储物流管理经验为本项目的顺利实施奠定了基础

通过多年来的发展，公司在内部管理的流程上基本形成了比较成熟的模式。 目前，公司在采购管理、销售管理、财务管理、人力资源管理等方面都形成了比 较成熟的制度，相关人员对工作流程、工作权限、工作标准都比较熟悉和适应。

同时，公司现已建立了较为完善的仓储物流管理体系，主要表现为以下几个 方面：第一，公司拥有全渠道 IT 订单管理能力，通过 OMS、WMS 系统跟踪销 售情况和实时库存，提供匹配精细化运营的仓储管理服务和及时高效的物流配送 服务；第二，公司自研开发了 OMS 系统，并通过青木 OMS 系统实时追踪产品 库存，保证库存数量足以支持日常销售，根据销售情况向品牌方提出供货建议， 并及时处理消费者针对购买产品向店铺提出的售后服务和退换货要求。此外，公 司还制定了完善的《仓储业务工作手册》、《6S 管理手册》、《奢品服务 SOP 流程》等一系列制度。这些制度不但能帮助本项目在设计、管理、运营上更加规 范、准确、精细，而且能够使相关人员较快地适应公司的仓储管理，从而使公司 仓储系统更快、更好地发挥作用。公司良好的仓储管理经验为本项目的顺利实施

1 数据参考来源：https://www.chyxx.com/industry/1107357.html

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奠定了一定的基础。

4 、公司良好的电商运营业务基础及持续增长的品牌电商服务行业市场规模， 为本项目提供了良好的实施平台

公司作为行业领先的电商综合服务供应商，长期为国内外知名品牌提供一站 式综合电商服务。公司经过多年的行业沉淀及积累，在品牌推广、店铺运营、供 应链建设等方面已有充足经验。公司屡次获得天猫、京东等电商平台的服务商殊 荣，是首家同时拥有天猫六星资质和天猫国际紫星资质的服务商。除了电商平台 的认可，公司也收获了来自国家及政府行业机构的肯定，被商务部评为 “2017-2018 年度国家级电子商务示范企业”。此外，公司还与 H&M、ECCO、 ZaraHome、Skechers、EmporioArmani、APM、Samsonite、ACNE Studios、Toteme、 GANNI、BOY LONDON 等知名品牌建立了良好的合作基础。

据艾媒咨询数据显示，2021 年中国品牌电商服务行业市场规模为 2,950.9 亿 元，同比增长 22.6%，预计 2022 年中国品牌电商服务行业市场规模将达到 3,663.2 亿元，预计同比增长 24.1%。目前电商市场服务需求不断增长，随着服务商数字 化能力的构建及全链式服务体系的完善，品牌电商服务市场规模将进一步扩大。 仓储物流是品牌运营的核心环节，本项目的建设亦是增强公司代运营业务承接能 力。同时，公司良好的电商运营业务基础及持续增长的品牌电商服务行业市场规 模，带来了庞大货物库存、流转数量，为后续新建仓储物流提供了平台支撑。 （四）项目经济效益分析

本项目的建设不会产生直接的经济效益，但对公司经济效益的持续增长具有 十分重要的间接影响，有利于公司建设完整的物流仓储网络，增强现有物流仓储 能力，从而提升物流效率，降低物流成本，提高物流服务能力，为公司业务的扩 张提供相应的物流服务。

（五）新项目实施的主要风险

1 、技术风险分析

公司为实现智能仓储需要搭建相应的自动化设备和信息化系统来实现运转， 设备搭建完备后需要长时间不间断运行，当设备运行出现故障时需要迅速排除故 障恢复运行，设备维护不及时会导致企业内部信息交流不畅，造成企业损失。

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为降低该风险，并对相关维护人员进行系统培训，以便做好设备正常运行维 护，在设备运行出现故障时，能及时、有效地处理。另外，公司还会对其他仓储 操作员工进行常规性操作培训，避免错误操作导致系统运行异常。

2 、管理风险分析

公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。本次募投变更完成后，随着募集 资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司 的技术人员、管理人员、运营人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建 立了较为规范的管理体系，经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公 司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开 拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经 营管理能力难以跟上业务的快速发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善 管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则 将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：按照 《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理 效率，增强经营决策的科学性；以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质， 特别是中高层管理人员的素质；完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员 工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性：强化技术、财 务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；加强企业文化建设，推进企业可持 续发展。

3 、人力资源风险分析

本项目的建设将完善公司现有的仓储物流体系，并向信息化、自动化实现升 级改造，项目实施后公司将可能面临相关技术人才短板。一方面，公司招聘高水 平、高素质人才需要付出较高的人力资源成本；另一方面，新加盟公司的人才对 公司的认同需要一定时期，对公司文化的认识也不尽相同，从而带来人力资源管 理的难度，存在磨合成本。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人 才短缺和流失方面都存在一定风险。自创立以来，公司一直重视人才队伍的建设。 募投项目实施后，公司将会继续加强与高等院校的合作，对现有人才进行持续培

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养。公司也会及时关注外部环境，吸引合适人才。

随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，业内企业对专业技术及管理人才的 争夺日益激烈，公司可能存在技术、管理等方面人才或者现有人员流失的风险。 针对人才流失风险，公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设， 继续抓好人才内部培养和外部引进相结合的工作，在外部引进专业物流仓储行业 的人才基础上，加大从现有的物流仓储队伍中培养人才，以便稳定现有的人才队 伍，减少现有人才的流失同时，公司还将不断完善人才激励和约束机制，积极从 事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养公司自己的人才，为员工的工作和发 展创造良好的环境。

4 、无法及时、顺利通过审批的风险分析

本项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、建设工程规划许可和 建筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度受政府相关政策、规划 调整等因素的影响较大，是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定 性。若某一审批环节出现偏差可能会对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、 中止或终止的风险。

（六）超募资金管理计划

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序 履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法 规和公司《募集资金管理办法》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储 本次公司投入仓储物流中心项目的募集资金，公司、青源（广州）投资有限公司 及其新设的全资子公司将与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户 存储五方监管协议。

五、变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金 投资建设新项目对公司的影响

（一）变更部分募投项目投资金额和实施方式对公司的影响

本次变更部分募投项目投资金额和实施方式是基于公司实际情况作出的调 整，符合公司的长远规划和发展战略，有利于提高募集资金的使用效率。本次调

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整变更不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集 资金用途而损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。

（二）使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目对公司的影响

公司使用节余募集资金及超募资金投入“仓储物流中心项目”建设，是公司 结合当前市场环境及公司整体经营发展等客观情况审慎做出的合理规划，是为支 撑公司未来业务增长，进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进 行的相应布局。该项目的实施，有利于进一步提高公司仓储容量和仓储物流效率， 降低业务运营成本及提高盈利水平，在提升公司市场竞争力和综合实力的同时促 进公司业务的可持续发展。本次将节余募集资金及超募资金投入新项目符合公司 实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影 响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外 部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

六、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于变 更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资 建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代 理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项 目建设，并使用节余募集资金和部分超募资金合计 40,958.67 万元投资建设“仓 储物流中心项目”，并会同意将该事项提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 （二）监事会审议情况

2023 年 3 月 6 日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过《关于变 更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资 建设新项目的议案》。监事会认为：本次变更部分募投项目投资金额和实施方式

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并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的内容和决策程序均符合 中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规 定。本次事项符合公司业务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利 于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司的长远 规划和发展战略，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次变更部分募投项目 投资金额和实施方式并使用节余募集资金及超募资金投资建设新项目的行为履 行了相应的决策和审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司 变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投 资建设新项目，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用 节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目事项已经公司第二届董事会第十 七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意 见，该事项经公司股东大会审议通过后实施，符合《公司章程》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构将持续关注变 更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实 履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，保荐机构对公司变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募

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集资金及部分超募资金投资建设新项目事项不存在异议，本次变更事项尚需股东

大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司变更 部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建 设新项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

林 悦 王 贤

兴业证券股份有限公司

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