QINGMU TEC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Feb 21, 2022

兴业证券股份有限公司

关于青木数字技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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青木股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

兴业证券股份有限公司

关于青木数字技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

青木数字技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依据 《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交了发行申请 文件。兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，林悦和王贤作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行 保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中 国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件 的真实性、准确性、完整性和及时性。

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释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：

兴业证券、本保荐机构、保荐 机构	指	兴业证券股份有限公司
公司、发行人、青木股份	指	青木数字技术股份有限公司
青木有限	指	青木数字技术有限公司
青木股份上海分公司	指	青木数字技术股份有限公司上海第一分公司
青木股份北京分公司	指	青木数字技术股份有限公司北京分公司
青木电子商务	指	广州青木电子商务有限公司
启投电子商务	指	广州启投电子商务有限公司
允能科技	指	广州允能科技有限公司
青丰网仓	指	广州青丰网仓科技有限公司
数据磨坊科技	指	数据磨坊（广州）科技有限公司
广州美魄	指	广州美魄品牌管理有限公司
领势金丸	指	上海领势金丸文化传播有限公司
青木香港	指	青木香港控股有限公司
允能合伙	指	广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙）
允培合伙	指	广州市允培投资合伙企业（有限合伙）
允杰合伙	指	广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）
允嘉合伙	指	广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）
允尚合伙	指	珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙）
穗晖合伙	指	广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙）
陌仟合伙	指	广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙）
北京海港城	指	北京海港城科技有限公司

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4 一、兴业证券内部项目审核流程 ......................................................................... 4 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ............................................................. 7 三、项目执行的主要过程 ..................................................................................... 7 四、内部核查部门审核项目的主要过程 ........................................................... 11 五、保荐机构内部问核过程说明 ....................................................................... 12 六、内核小组对项目的审核过程 ....................................................................... 12 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 13 一、立项评估决策机构意见 ............................................................................... 13 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ................................................... 13 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................... 36 四、问核发现的主要问题及落实情况 ............................................................... 41 五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ....................................................... 46 第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................... 51

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第一节 项目运作流程

一、兴业证券内部项目审核流程

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内 核审核。

（一）立项审核

投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项 目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审 核，确认材料完备后安排立项评审。

每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来 自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指 公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职 责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、 反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。

（二）工作底稿验收

在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控 制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材 料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员 到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进 行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复 核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。

现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记 录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的 现场检查结论。

质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件 是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制 部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

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验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提 交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（三）内部问核

问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主 办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负 责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开 发行股票并上市项目的问核。

投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问 该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过 程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐 代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项 目组其他成员可进行补充。

（四）内核审核

1 、公司的内核机构

公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

2 、内核事项

以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。

内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：

• （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

• （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

• （3）是否同意承销债券发行；

• （4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国

证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；

• （5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；

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（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。

除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。

会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。

3 、内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：

（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调 查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；

（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改 和回复；

（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已 验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记

录；

（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；

（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人 存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。

内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意 见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记

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名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对 项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

二、本次证券发行的立项审核主要过程

项目组于 2017 年 1 月 5 日向投行质量控制部提交了青木股份项目立项申请， 经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类 业务立项委员会于 2017 年 1 月 12 日对青木股份项目进行了立项评审，袁玉平、 石军、吴华、余小群、谢威 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投 票表决，本次立项评审结果为：青木股份项目立项获通过。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

保荐代表人	林悦、王贤
项目协办人	李海东
项目组成员	房莳萌、蔡咏良、江天泽、胡紫怡

（二）项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
辅导阶段	2017年1月-2020年9月
持续尽职调查阶段	2017年1月-至今

（三）尽职调查主要过程

兴业证券接受青木股份聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。

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在本次保荐工作中，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐 人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的 规定、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》及《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》的有关要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项 目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

针对青木股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、成长 性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、公 司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

1 、在调查过程中，项目组实施了必要的访谈、查证、询问等程序，包括但 不限于以下方式：

（ 1 ）资料收集、工作底稿的制作及审验

项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方等发出尽职调查 提纲，对发行人的各个业务线、财务部、信息技术部、法务部、人事行政部等部 门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析，并与发 行人的律师、会计师进行了沟通，了解公司的经营情况。在工作底稿收集完成后， 由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有 关的事项逐一进行审核验证。

（ 2 ）访谈相关人员以了解发行人研发、销售、管理运行情况

项目组通过对公司各个业务线、财务部、信息技术部、法务部、人事行政部 等部门相关负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理、财 务总监及其他部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈主要客户，了解其对企业 的评价以及发行人所处行业未来发展方向。

（ 3 ）实地考察

项目组实地考察了公司的主要经营场所，对发行人的研发、采购、销售等情 况进行了了解；项目组对发行人主要供应商和主要客户进行了现场考察及访谈。

（ 4 ）召集并主持中介机构协调会

在项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时

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会议的形式与发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题，同时就项目中的 有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨，并征询其意见。

2 、在调查过程中，针对青木股份 IPO 项目的尽职调查主要内容包括但不限 于以下方面：

（ 1 ）发行人基本情况

调查发行人的改制设立、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了 解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等。

调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况； 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况；控股股东及实际 控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保险费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。

调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业 信用情况等，并收集前述相关资料。

（ 2 ）业务和技术

调查公司所处行业发展、行业竞争对手状况；收集行业主管部门制定的发展 规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势； 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模 式等。

现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人产品的市场供求 状况及发行人的经营模式等。

通过查询有关资料及与发行人高管人员、研发人员访谈等方式，了解发行人 所拥有的资质及发行人研发及技术情况。

（ 3 ）成长性和自主创新能力

通过查阅相关行业资料和研究报告、发行人业务与技术资料、发展规划、审 计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人，对发行人的成长性和自主创新能 力进行了核查。

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（ 4 ）同业竞争与关联交易

调查发行人的关联方及关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况，了解关 联交易、同业竞争对发行人的影响。

（ 5 ）董事、监事、高级管理人员调查

查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员 访谈，了解上述人员的任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并由其填写详细 调查表；查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会的全套会议资料，了解报告 期内发行人董事、监事及高管的变化情况。

（ 6 ）公司治理

调查发行人组织结构是否健全，并了解其运作情况；查阅发行人历次董事会、 监事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；查阅发行人内 部控制制度、公司治理制度等文件，对发行人内部控制制度运行情况进行测试。

（ 7 ）财务会计信息

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项，例如 销售收入的确认、成本费用归集、应收账款、经营活动现金流量等进行重点核查。

保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》等有关要求，对发行人的财务情况进行了审慎核查。

（ 8 ）募集资金运用

查阅本次发行募投项目的备案文件、募集资金管理办法等，结合本次发行募 投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

（ 9 ）业务发展规划和发行人未来可持续发展能力

调查发行人未来生产能力、资产规模等，并结合募集资金运用审慎分析说明 发行人的未来发展计划及发展目标。

（ 10 ）发行人或有风险

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的

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主要影响。

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

本项目之保荐代表人林悦、王贤参与辅导前的初步尽职调查，提出了本项目 需要关注的重点问题以及解决方案；主持和参与了辅导和推荐阶段的全面尽职调 查工作，通过电话沟通、现场讨论、现场工作等方式，指导项目组成员完成了对 发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工作。对尽调工作根据项目 申报进度进行了合理安排，主持对历史沿革中主要事项、行业、业务、技术、财 务等重大事项的尽调工作，起草或审核了本项目主要备忘录、尽调提纲和申报文 件。

（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

姓名	角色	从事的具体工作
林悦	保荐代表人	对尽调工作根据项目申报进度进行了合理安排，主持对历史沿革 中主要事项、财务等重大事项的尽调工作，起草或审核了本项目 主要备忘录、尽调提纲和申报文件。
王贤	保荐代表人	对尽调工作根据项目申报进度进行了合理安排，主持对行业、业 务、技术、财务等重大事项的尽调工作，起草或审核了本项目主 要备忘录、尽调提纲和申报文件。
李海东	项目协办人	全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：组织机构与内部控制、 财务与会计、风险因素及其他重大事项等。
张湜	项目组成员	负责业务与技术、同业竞争与关联交易、募集资金运用、风险因 素及其他重大事项等。
房莳萌	项目组成员	负责发行人基本情况、董监高人员调查、组织机构与内部控制、 财务与会计等。
蔡咏良	项目组成员	负责发行人基本情况、财务与会计。
江天泽	项目组成员	负责发行人财务与会计。
胡紫怡	项目组成员	负责发行人财务与会计。

四、内部核查部门审核项目的主要过程

投行质量控制部、风险管理二部进行了现场检查，对照监管要求及公司相关 制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事 项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。

2020 年 9 月 18 日，质量控制部出具了青木股份项目工作底稿验收报告和质 量控制报告。

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五、保荐机构内部问核过程说明

投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人、项目签字 保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。履行问核程序时，问核人员询 问了项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》进行了逐项问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、 核查手段及核查结论。

问核结束后，保荐代表人当面誊写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况 问核表》所附承诺事项，并签字确认。兴业证券保荐业务部门负责人对《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。

六、内核小组对项目的审核过程

项目组于 2020 年 9 月 18 日向风险管理二部提交了青木股份 IPO 项目内核申 请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。

2020 年 9 月 25 日，兴业证券召开了青木股份 IPO 项目内核会议，审核青木 股份 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员共 7 人。

内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，对青木股份 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为： 青木股份 IPO 项目内核获通过，兴业证券同意推荐青木股份本次首次公开发行股 票并在创业板上市。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见

项目组于 2017 年 1 月 5 日向投行质量控制部提交了青木股份项目立项申请， 经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类 业务立项委员会于 2017 年 1 月 12 日对青木股份项目进行了立项评审，袁玉平、 石军、吴华、余小群、谢威 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投 票表决，本次立项评审结果为：青木股份项目立项获通过。

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况

问题 1 ：发行人主要办公经营场所均为租赁取得，未全部取得租赁备案，杭 州余杭区租赁的房屋无产权证。

回复：

（ 1 ）租赁房产未全部取得租赁备案

部分房屋出租方不配合办理租赁备案，具体情况如下：

序号	地址	租期	是否办理 租赁备案
1	广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、 36、38 号	2016/11/01-2021/10/31	是
2	广州市海珠区江贝村东海大街南32、34号四楼	2019/12/16-2021/08/09	否
3	广州市海珠区敦和路189号大院第6栋首层	2018/12/01-2020/11/30	否
4	广州市海珠区赤岗西路28号	2015/09/01-2025/08/31	是
5	上海市徐汇区桂林路402号76幢202-1室	2020/03/31-2022/03/30	否
6	上海市徐汇区桂林路402号76幢202-2室	2020/03/31-2022/03/30	否
7	上海市徐汇区桂林路402号76幢209室	2019/12/27-2022/03/30	否
8	上海市徐汇区桂林路402号76幢409室	2020/03/31-2022/03/30	否
9	浙江省杭州市余杭经济开发区顺丰路793号钱 江经开物流园A6 号2 层3 单元	2018/12/25-2023/12/24	否
10	杭州市富阳区东洲街道明星路9 号三期A 区 1-3 楼、负1 层、夹层	2019/09/01-2022/08/31	否
11	桂林市桂磨大道桂林创意产业园6#-6楼	2016/8/1-2020/12/31	否

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发行人房屋租赁合同虽未全部履行房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房 屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《最高人民法院关于审理 城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号） 的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手 续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，发行人及其子公司、 分公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不必然 影响该等房屋租赁合同的效力。

经测算公司存在租赁瑕疵的租赁房屋，如公司全部搬迁，预计每月租金增加 5.63 万元，预计装修费用合计 150.00 万元，其他费用合计 21.00 万元。

就上述事项，发行人共同实际控制人吕斌、卢彬已出具承诺：“若因发行人 及其子公司、分公司承租无证房产及/或租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续 致使发行人及其子公司、分公司遭受任何损失的，本人承诺及时、足额对发行人 及其子公司、分公司做出补偿，确保发行人及其子公司、分公司不因此遭受损失。”

（ 2 ）杭州余杭区租赁的房屋无产权证

杭州余杭区租赁房屋无产权证系出租方杭州安睿科技产业发展有限公司之 前未办理。经公司了解，出租方目前正在办理产权证，预计于 2020 年底获得。 保荐机构已获取该处租赁房屋之土地证书、用地规划许可证、工程规划许可证、 施工许可证等材料，认为该处房产为合法建筑。

保荐机构已和出租方沟通，取得对方《情况说明》如下：“我司在该地块上 新建了房屋建筑物，并就该等房屋建筑物通过了竣工验收消防备案、房屋竣工验 收备案，目前正在办理相关房屋所有权证书手续。……我司为该等房屋建筑物的 合法权利人，有权将相关房屋按照租赁合同约定出租给贵司。如该等房屋建筑物 发生权属争议或纠纷给贵司承租该等房屋造成任何损失的，公司同意友好协商解 决。”

问题 2 ：发行人的业务涉及增值电信服务、互联网商品销售、直播、母婴食 品经营、保健食品批发零售、化妆品及卫生用品零售、品牌数字营销等业务。 请结合发行人各类业务情况，列明各业务需要的资质情况、运营主体、相关资 质取得时间、相关业务运行的时间、具体情况、占营业收入、利润的比例；说 明报告期内发行人所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全

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青木股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在应取得未取得或超越 资质经营的情况的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续 运行的风险。

回复：

（ 1 ）电商销售服务经营资质

发行人从事品牌电商销售服务的主要服务内容及相关资质获取情况如下：

业务模式	服务内容	运营主体	公司成立时间	获取资质	有效期
代运营服 务	品牌定位及竞争 策略制定	青木股份及上海分公司	2009年、2014年	/
	商品规划与执行	青木股份及上海分公司	2009年、2014年	/
	人群及流量运营	青木股份及上海分公司	2009年、2014年	/
	视觉设计	青木股份及上海分公司	2009年、2014年	/
	整合营销	青木股份及上海分公 司，领势金丸	2009年、2014年、 2013年	/
	客户服务及管理	青木电子商务	2015年	/
	仓储物流	青丰网仓	2016年	/
	技术支持服务	青木股份及北京分公 司，数据磨坊科技	2009年、2020年、 2018年	/
渠道分销 及电商渠 道零售	母婴品牌代理	启投电子商务	2017年	对外贸易经营者备 案登记	2017/06/02起 有效期：长期
				海关进出口货物收 发货人备案回执	2017/06/05起 有效期：长期
		允能科技	2018年	对外贸易经营者备 案登记	2018/01/18起 有效期：长期
				海关进出口货物收 发货人备案回执	2018/01/23起 有效期：长期
				食品经营许可证	2019/07/09至 2024/07/08
				进口食品境内进口 商备案	/
	美妆个护品牌代 理	广州美魄	2019年	对外贸易经营者备 案登记	2019/09/20起 有效期：长期
				海关进出口货物收 发货人备案回执	2019/11/25起 有效期：长期
				进口化妆品境内进 口商备案	2020/02/20起 有效期：长期
	宠物食品品牌代 理	启投电子商务	2017年	对外贸易经营者备 案登记	2017/06/02起 有效期：长期

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青木股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

业务模式	服务内容	运营主体	公司成立时间	获取资质	有效期
				海关进出口货物收 发货人备案回执	2017/06/05起 有效期：长期
	跨境电商业务	青木香港	2016年	/

上述服务内容中，项目组针对主要服务类别核查如下： ①营销服务

报告期内各品牌在电子商务平台的营销活动系由发行人策划营销方案，经品 牌方确认后，品牌方直接在账户内充值并以品牌方名义与平台达成合作关系。发 行人作为品牌方代理人，不与电商平台签署任何合同，不作为营销推广的发布主 体，因此无需取得资质证书。

②仓储服务

发行人以自有仓库为部分品牌方提供仓储服务。经与同行业可比公司对比， 及获取广州市海珠区市场监督管理局、杭州市富阳区市场监督管理局开具的合规 证明，未发现发行人提供仓储服务需获取资质证书。

③物流服务

发行人不直接从事商品的物流服务，而是委托具有相应资质的第三方物流公 司或提供供应链管理服务的服务商进行，故未取得与物流相关的资质证书。 ④信息技术服务及短信服务

发行人自身并非短信发送平台的提供商和运营商，不具备相关技术协议标准 及接口标准的开发与维护水平，报告期内一直通过第三方专业服务商提供短信发 送服务，故不需要取得相应类别的许可及认证。

青木股份已获得《增值电信业务许可证》，业务种类为“B25 信息服务业务”， 信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信 网或互联网向用户提供信息服务的业务，业务覆盖范围主要包括信息发布平台和 递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保 护和处理服务等。

⑤跨境业务

为从事跨境业务，发行人相关子公司广州美魄、启投电子商务、允能科技获 取了对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执（包括海关 报关和检验检疫备案，其中启投电子商务登记了跨境贸易电子商务企业）、及业

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务相关的食品/化妆品境内进口商备案。保荐机构认为发行人已获取从事跨境业 务所需资质并完成所需备案。

对比发行人同行业可比公司获取经营资质如下：

名称	经营资质
若羽臣	对外贸易经营者备案登记表，中华人民共和国报关单位注册登记证书， 出入境检验检疫报检企业备案表，食品经营许可证，出版物经营许可 证，医疗器械经营许可证，第二类医疗器械经营备案凭证
丽人丽妆	食品经营许可证，对外贸易经营者备案登记表，中华人民共和国报关 单位注册登记证书，医疗器械经营许可证，出入境检验检疫报检企业 备案表
凯淳股份	对外贸易经营者备案登记表，中华人民共和国报关单位注册登记证书， 出入境检验检疫报检企业备案表，食品经营许可证，中华人民共和国 增值电信业务经营许可证

根据发行人出具的说明、参考同行业披露信息、主管部门开具合规证明并经

项目组查验，发行人已取得开展经营业务所需的全部资质许可，发行人的业务资 质齐备，相关业务的开展合法合规。

（ 2 ）资质续期情况

发行人《对外贸易经营者备案登记表》有效期为长期；发行人《海关进出口 货物收发货人备案回执》有效期为长期；《增值电信业务经营许可证》有效期至 2025 年 4 月 24 日，预计续期不存在障碍；发行人《食品经营许可证》有效期至 2024 年 7 月 8 日。综上，发行人各业务许可及备案有效期较长，近期业务开展 资格稳定，且预计未来续期风险较小。

（ 3 ）领势金丸经营资质

领势金丸实际业务为品牌营销的策划及执行，执行内容主要包括宣传材料制 作、公众号运营、广告发布等。

项目组查阅《广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管理规定》、 《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的规定，了解发行人开展主营业务 所需要的资质、业务审批及备案等情况。发行人在广告投放活动中是广告经营者， 无需获取广告经营相关许可及认证。

项目组获取了广告行业主管部门市场监督管理局出具的合规证明文件，证明 报告期内，未发现上海市市场监督管理部门做出的行政处罚记录。

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（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况

保荐机构按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。保荐机构对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：

1 、独立性调查

查验了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资 料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的经营场地，计算发行人 关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查了是否 存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。

查验了发行人的商标、软件著作权等无形资产、主要生产经营设备等主要财 产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了是否存在金额较 大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记 录、资金流向等。

核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、 工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。

查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司 的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会 计核算体系。

查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核 查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈， 核查了发行人的机 构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署 办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等。

2 、销售情况调查

查验了发行人产品和服务，抽查了合同、发票、客户对账单、银行进账单等。

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核查了发行人的销售模式、客户的市场需求状况、主要产品和服务地域分布、报 告期对主要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、 主营业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。

3 、同业竞争与关联交易调查

（ 1 ）同业竞争情况

查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争 的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查 了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户 对象、与发行人产品的可替代性等情况。

（ 2 ）关联方及关联交易情况

查验了发行人及其控股股东和实际控制人的股权结构和组织结构、重要关联 交易合同、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介 机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员是否在关联方单位任职、领取薪 酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、定价 是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采 购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、 应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、 是否存在关联交易非关联化的情况等。

4 、董事、监事、高级管理人员调查

（ 1 ）高管人员任职情况及任职资格

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批 准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资 格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互 之间是否存在亲属关系。

（ 2 ）高管人员的经历及行为操守

查验了有关高管人员个人履历资料，并与高管人员进行了访谈。

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（ 3 ）高管人员胜任能力和勤勉尽责

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等， 并对发行人高管人员进行了访谈。

（ 4 ）高管人员薪酬及兼职情况

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高 管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工进行了 访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发 行人及其关联企业领取收入的情况等。

（ 5 ）报告期内高管人员变动

查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并 对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况 是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序的情况等。

（ 6 ）高管人员持股及其它对外投资情况

查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其 近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资 情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情 况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。

5 、应收款项

查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、收款政策、 应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，核查了账龄较长 的大额应收账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业占用的情况等。

6 、存货

查验了发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，核查了存货计价、是否存在 大量积压情况、存货跌价准备的计提等。

7 、纳税情况

查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证

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明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现 行法律、法规的要求，以及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政 补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依 赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况

保荐机构按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，对发行人财务信息的真实性、准确性、 完整性开展专项核查工作。在核查的过程中，主要采用了实地走访、现场观察、 分析性程序、函证、检查原始凭证等方式。

1 、收入的真实性和准确性的核查情况

保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发 行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集 发行人合同、订单、报告、对账记录、付款凭证、记账凭证、银行流水等方式核 查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人主要客户报告期内的销售额进行了统 计分析，重点关注主要客户销售额的波动情况和报告期内的新增客户，核查客户 交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了 测试，关注回款的及时性。保荐机构核查了发行人与其关联方之间的交易，通过 查询主要客户的信用报告，并对走访客户访谈是否存在隐匿关联交易或关联交易 非关联化的情况。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

2 、成本的准确性和完整性的核查情况

发行人主要从事电商销售服务，营业成本主要受商品采购、职工薪酬的影响 较大。保荐机构对发行人业务人员薪酬进行了分析，重点关注业务人员数量与业

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务增长的匹配性、检测业务人员薪酬变动情况；对发行人商品的采购情况进行了 分析，重点关注发行人成本结转的及时性与合理性。保荐机构了解了发行人成本 核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通 过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行了核查，同时查阅采购合同， 关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发 行人存货盘点进行监盘，验证存货的真实性。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

3 、期间费用的准确性和完整性的核查情况

保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用各 月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势 是否一致，销售费用率与同行业可比公司是否存在异常，发行人各部门员工资水 平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在 显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完 整。

4 、其他影响净利润的项目的核查情况

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人 报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构 对发行人综合毛利率、分业务类型毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与 同行业可比公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定 资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发 行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政 府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要 求进行了核对和分析。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

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（四）保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况

保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行 了核查，具体情况如下：

1 、发行人的股利分配政策

公司制定了《青木数字技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》， 相关内容已在招股说明书相应章节进行披露。

2 、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公 司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报， 有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《上市后三年分红规 划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配 政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分 配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人 股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有 良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东 回报规划符合其自身实际情况及发展规划。

（五）保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承 诺事项及约束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、 监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在 本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束 措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授 权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

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及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相 关要求。

发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权 益。

（六）发行人私募投资基金备案的核查情况

—— 保荐机构按照《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金 备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和 核查过程如下：

1 、私募投资基金股东的基本情况

截至本报告签署日，发行人股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	吕斌	1,417.5000	28.35%
2	卢彬	990.0000	19.80%
3	孙建龙	750.0000	15.00%
4	允能合伙	600.0000	12.00%
5	允嘉合伙	240.0000	4.80%
6	陌仟合伙	240.0000	4.80%
7	穗晖合伙	200.0000	4.00%
8	允杰合伙	189.6325	3.79%
9	刘旭晖	180.0000	3.60%
10	允培合伙	72.8675	1.46%
11	允尚合伙	70.0000	1.40%
12	郭海彬	50.0000	1.00%
合计		5,000.0000	100.00%

直接持有发行人股份的非自然人股东允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培 合伙、允尚合伙、穗晖合伙、陌仟合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、

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《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或 私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程 序。

间接持有发行人股份的非自然人股东陌仟合伙之有限合伙人广州京智青木 投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，其于 2019 年 1 月 24 日完成了私募基金备案，基金编号为 SEY223；其基金管理人京智（广 州）股权投资基金管理有限责任公司于 2017 年 9 月 13 日完成了私募基金管理人 登记，登记编号为 P1064849。上述间接持有发行人股份的非自然人股东（广州 京智青木投资合伙企业（有限合伙））已办理私募基金备案，其基金管理人已完 成私募基金管理人登记，该等金融产品已纳入监管。

2 、核查方式及结论

保荐机构查查阅上述法人股东的工商档案、现行有效的《合伙协议》、出具 的说明、合伙人签署的确认文件，并对相关负责人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人直接股东均不属于私募投资基金或私募投资 基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序；发行 人间接股东广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已办理 私募投资基金备案，其基金管理人已完成私募基金管理人登记，该等金融产品已 纳入监管。

（七）保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况

保荐机构根据相关法规的要求，对相关适用事项进行逐项核查，具体如下：

审核关注要点	核查情况
1公司的设立情况
1-1设立程序
1-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损	否
1-1-2发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在 挂靠集体组织经营	否
1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵	否
1-2设立出资
1-2-1设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资	否

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审核关注要点	核查情况
1-2-2设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资	否
2报告期内的股本和股东变化情况
2-1历次股权变动
2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项	否
2-1-2发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多 情形	否
2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议	否
2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷	否
3报告期内重大资产重组情况
3-1重大资产重组基本情况
3-1-1发行人报告期内是否发生业务重组	否
4公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况	否
4-1-2发行人是否存在境外私有化退市的情况	否
4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H 股公司的，是否存在因二级市场交 易产生新增股东的情形	否
5发行人股权结构情况
5-1境外控制架构
5-1-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂	否
5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情况	否
6发行人控股和参股子公司情况
6-1控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形	否
7实际控制人的披露和认定
7-1实际控制人的披露和认定
7-1-1发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散， 单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2） 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近 的；（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定 无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共 同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽 未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。	否
8控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼 纠纷等情形
8-1-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、 冻结或发生诉讼纠纷等情形	否

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审核关注要点	核查情况
8-2诉讼或仲裁事项
8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事 项	否
8-3董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动	是，发行人董事、高级 管理人员近两年所发 生的变化情况符合有 关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规 定，并履行了必要的法 律程序；上述董事、高 级管理人员的变动或 因内部规范调整、或因 经营管理需要等正常 原因而发生，并没有构 成发行人董事和高级 管理人员的重大不利 变化，不会对发行人持 续经营造成不利影响。
9主要股东的基本情况
9-1特殊类型股东
9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东	是
9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”	否
9-2 200人问题
9-2-1发行人是否披露穿透计算的股东人数	否
10最近一年发行人新增股东情况
10-1最近一年新增股东的合规性
10-1-1发行人是否存在申报前1年新增股东的情形	是，新增股东为允尚合 伙，用于发行人员工股 权激励的持股平台。本 次股份转让实际系股 东刘旭晖将其直接持 有的发行人股份变更 为刘旭晖及其配偶通 过允尚合伙间接持有， 因此，本次股份转让价 格为1 元/股。
11股权激励情况
11-1员工持股计划
11-1-1发行人申报时是否存在员工持股计划	是，员工持股计划合法 合规性、历次授予的定

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审核关注要点	核查情况
	价公允，人员构成、员 工减持承诺、规范运行 及备案情况均合法合 规。
11-2股权激励计划
11-2-1发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励	是，发行人已在招股说 明书中披露相关股权 激励计划的相关安排， 对公司经营状况、财务 状况、控制权变化等方 面的影响以及上市后 的行权安排。
11-3期权激励计划
11-3-1发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施	否
12员工和社保
12-1社保
12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形	是，报告期内，发行人 不存在欠缴社会保险 和住房公积金的情形， 但员工人数与缴纳人 数存在差异，主要系员 工新入职等原因导致。 已取得主管部门出具 的无违规证明，实际控 制人出具了承担损失 的承诺，不会对发行人 未来经营业绩产生重 大不利影响。
13环保情况
13-1污染物情况及处理能力
13-1-1发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业	否
13-2环保事故
13-2-1发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或 受到行政处罚	否
14其他五大安全
14-1五大安全
14-1-1发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报 告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的安全事故或受到行政处罚	否
15行业情况和主要法律法规政策
15-1经营资质
15-1-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活	是。发行人及其合并报

3-1-4-28

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审核关注要点	核查情况
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等	表范围各级子公司已 取得从事生产经营活 动所必需的全部行政 许可、备案、注册或者 认证。不存在被吊销、 撤销、注销、撤回的重 大法律风险或者到期 无法延续的风险。
15-2行业主要法律法规政策的影响
15-2-1发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响	是，行业政策不涉及对 发行人经营资质、准入 门槛、运营模式、持续 经营能力造成影响的 情形。
16披露引用第三方数据情况
16-1披露引用第三方数据情况
16-1-1发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据	否
17同行业可比公司
17-1同行业可比公司的选取
17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据	是，发行人同行业可比 公司的选取标准客观， 已全面、客观、公正的 选取可比公司。
18主要客户及变化情况
18-1客户基本情况
18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况	是，相关客户与发行 人、发行人控股股东、 实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存 在关联关系；相关客户 与发行人不存在投资、 任职、商业往来等可能 导致利益倾斜的情形， 发行人具有稳定的客 户基础，不依赖单一客 户。
18-2新增客户
18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户	是，公司前五大客户基 本保持稳定，客户订单 持续稳定。
18-3客户集中度高
18-3-1报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高 的情形	否

3-1-4-29

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审核关注要点	核查情况
18-4客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形	是，客户与供应商重叠 主要对象为第三方电 商平台，交易具有合理 性和必要性。
19主要供应商及变化情况
19-1供应商基本情况
19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况	是，相关供应商与发行 人、发行人控股股东实 际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关 系密切的家庭成员不 存在关联关系；不存在 前五大供应商或其控 股股东、实际控制人是 发行人前员工、前关联 方、前股东、发行人实 际控制人的密切家庭 成员等可能导致利益 倾斜的情形；具有稳定 的供应商基础，不依赖 单一供应商。
19-2新增供应商
19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供 应商	是，公司前五大供应商 基本保持稳定。
19-3供应商的特殊情形
19-3-1发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形	否
20主要资产构成
20-1主要资产构成
20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营 权、非专利技术等无形资产	是，发行人合法取得并 拥有资产的所有权或 使用权，资产在有效的 权利期限内，不存在抵 押、质押或优先权等权 利瑕疵或限制，不存在 许可第三方使用等情 形。
20-1-2发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本 农田及其上建造的房产等情形	是，承租房屋的权属瑕 疵不会对发行人生产 经营产生重大不利影 响。
20-1-3是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资 产来自于控股股东、实际控制人授权使用	否
20-1-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形	否

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审核关注要点	核查情况
21违法违规
21-1发行人违法违规
21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为	是，报告期内违法违规 行为不属于重大违法 违规，不会对发行人的 持续经营产生重大不 利影响，不会构成发行 人首发的法律障碍。
21-2控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、 被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形	否
22同业竞争
22-1重大不利影响的同业竞争
22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 是否存在同业竞争的情况	否
23关联方资金占用及关联方担保
23-1关联方资金占用
23-1-1发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用资金的情形	否
24关联方、关联交易
24-1关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况	是，实际控制人曾以自 有资金购买公司对外 销售的商品，该等购买 均属其个人消费行为， 金额较小，价格系线上 店铺公开零售价。
24-2关联方非关联化后继续交易
24-2-1发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形	否
24-3与关联方共同投资
24-3-1发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高 级管理人员的相关共同投资行为	否
25合并范围
25-1同一控制下企业合并
25-1-1发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并	否
25-2协议控制架构
25-2-1发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主 体纳入合并财务报表合并范围的情形	否
26重要会计政策
26-1收入确认政策

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审核关注要点	核查情况
26-1-1发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性	是，发行人披露的收入 确认政策准确、有针对 性。披露的相关收入确 认政策符合发行人实 际经营情况，与主要销 售合同条款及实际执 行情况一致。
26-2应收账款坏账准备
26-2-1发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较 大差异	否
27会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更	是，除因执行新准则导 致的变更外，公司不存 在其他重要会计政策、 会计估计变更。
27-1-2报告期内是否存在会计差错更正	是，发行人差错更正符 合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估 计变更和会计差错更 正》的规定，发行人不 存在会计基础工作薄 弱和内控缺失。
28财务内控不规范
28-1财务内控不规范
28-1-1报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形	否
29收入
29-1经销
29-1-1发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长 趋势	否
29-2外销
29-2-1发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速 增长趋势	否
29-3线上销售
29-3-1发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内 来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形	是，报告期内线上销售 不存在单个客户异常 情形，不存在发行人及 关联方“刷单”情形。
29-4工程项目收入
29-4-1发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大 影响	否
29-5收入季节性

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审核关注要点	核查情况
29-5-1报告期内发行人收入季节性是否较为明显	是，发行人主营业务收 入具有较为明显的季 节性，符合行业特点。
29-6退换货
29-6-1报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形	否
29-7第三方回款
29-7-1报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款	是，报告期内，公司存 在第三方回款，基于商 业习惯等因素，客户通 过其实际控制人、董监 高或指定集团财务公 司等支付款项，因此具 有商业合理性。第三方 回款方与公司不存在 关联关系。
29-8现金交易
29-8-1报告期内发行人是否存在现金交易	否
29-9业绩下滑、持续经营能力
29-9-1报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情 形	否
29-10委托加工
29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工 后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形	否
30成本
30-1单位成本
30-1-1报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大	否
30-2劳务外包
30-2-1发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比 例是否较大或呈快速增长趋势	否
31毛利率
31-1可比公司毛利率
31-1-1是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛 利率	是，发行人主要产品/ 服务与可比公司相同 或类似产品/服务毛利 率不存在差异。
31-2主要产品毛利率
31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大	否
32期间费用
32-1股份支付
32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付	是，发行人股份支付相

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审核关注要点	核查情况
	关权益工具公允价值 的计量方法及结果具 有合理性，发行人报告 期内股份支付相关会 计处理符合《企业会计 准则》相关规定等。
33资产减值损失
33-1资产减值损失
33-1-1报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面 价值的情形	否
34税收优惠
34-1税收优惠
34-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收 优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形	是，公司目前已通过高 新技术企业复审。
35尚未盈利企业
35-1尚未盈利企业
35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损	否
36应收款项
36-1应收账款
36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款	是，已对逾期应收账款 进行核查，坏账准备计 提充分。
36-1-2报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形	否
36-1-3发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化	否
36-1-4报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形	否
36-2应收票据
36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备	否
36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据	否
36-3应收款项
36-3-1报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28 关于应收 款项的相关情形	否
37存货
37-1存货
37-1-1报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形	是，不存在异常的情 形，跌价准备计提充 分。
37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品	是，不存在大量滞销或 前期销售退回，跌价准 备计提充分。

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审核关注要点	核查情况
37-1-3报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形	是，对发出商品执行监 盘和发函程序。
37-1-4报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工 程施工余额	否
38固定资产、在建工程
38-1固定资产
38-1-1发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况	否
38-2在建工程
38-2-1报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形	否
39投资性房地产
39-1投资性房地产
39-1-1报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续 计量的情形	否
40无形资产、开发支出
40-1无形资产、开发支出
40-1-1报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资 产	否
40-1-2报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户 资源或客户关系的情形	否
41商誉
41-1商誉
41-1-1报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形	否
42货币资金
42-1货币资金
42-1-1发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户 的情形	否
43预付款项
43-1预付款项
43-1-1报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单 个供应商预付金额较大的情形	否
44现金流量表
44-1经营活动产生的现金流量
44-1-1经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较 大差异	是，经营活动产生的现 金流量净额与当期净 利润差异具有合理性。
45募集资金
45-1募集资金投资项目
45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向	是，募投项目与发行人 的主营业务、生产经营

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审核关注要点	核查情况
	规模等相匹配；具有可 行性；符合相关国家政 策、环境保护及其他法 律法规的规定；已建立 募集资金专项储存制 度；不存在同业竞争， 不对发行人独立性产 生不利影响。
46重大合同
46-1重大合同
46-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同	是，已在招股说明书披 露该等重要合同，该等 合同合法有效。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题 1 、业务拓展能力

发行人主要服务内容包括电商代运营服务、电商渠道零售、渠道分销、品 牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务等。从业务类型来看， 2017 年及 以前发行人业务主要集中在电商代运营业务，代运营品牌主要围绕服饰、箱包 及配饰几类； 2017 年起发行人渠道分销业务收入逐渐增长； 2018 年起发行人开 始发展品牌孵化业务，零售业务收入逐渐增长。提示关注品牌合作的稳定性及 可持续性、未来与新品牌建立合作的能力；代运营市场竞争较为激烈、发行人 品牌孵化业务尚未成熟，提示关注发行人是否可发展出较强的品牌孵化能力， 是否具备足够成长性。

回复：

（ 1 ）合作品牌稳定性及可持续性

发行人能否不断提升自身服务能力和水平，是能否与客户保持持续合作的关 键，目前，公司与主要代运营合作品牌建立了长期稳定的合作关系。发行人与主 要品牌合同签订的频率主要为 1 年 1 签或 3 年 1 签，发行人存在品牌合约到期后 无法续签的风险，发行人已在招股说明书中作出风险提示：“（二）品牌商合作 风险”。

（ 2 ）拓展品牌孵化业务的原因及合理性

发行人的电商代运营业务已发展成熟，利润水平基本保持稳定，未来增长空

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间有限。品牌孵化业务（渠道分销、电商渠道零售）系发行人新拓展的业务，发 行人目前已具备独立进行品牌电商销售的能力，随着代理品牌知名度的提升和销 售规模的扩大，品牌孵化业务具备更大的发展空间。

问题 2 、发行人毛利率水平与同行业可比公司存在差异

报告期内，发行人电商销售服务主要包括电商代运营服务、渠道分销和电 商渠道零售三类。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，发行人电商代运营毛利率 低于同行业平均水平；发行人渠道分销业务毛利率低于同行业，且同行业在 2017 年至 2019 年之间总体较为平稳但发行人报告期内毛利率呈下降趋势、变动趋势 与同行业不一致；发行人渠道零售毛利率显著高于行业平均数。提示关注发行 人代运营和分销业务毛利率水平低于同行业、零售业务毛利率高于同行业的原 因及合理性，分销业务变动趋势与同行业不一致的原因及合理性。 回复：

公司各类业务与同行业公司毛利率比较情况如下：

业务类型	公司名称	2020 年1-6 月	2019年度	2018年度	2017年度
电商代运营	丽人丽妆	72.72%	57.05%	48.39%	59.66%
	壹网壹创	65.99%	70.84%	65.28%	66.02%
	若羽臣	-	80.16%	79.82%	76.20%
	凯淳股份	-	53.79%	54.69%	60.43%
	算术平均	69.36%	65.46%	62.05%	65.58%
	青木股份	59.87%	56.77%	57.86%	61.89%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露

根据可比公司披露的数据，公司代运营业务毛利率水平处于行业中游且较为 稳定，不存在异常。

业务类型	公司名称	2020 年1-6 月	2019年度	2018年度	2017年度
渠道分销	丽人丽妆	-	-	-	-
	壹网壹创	18.17%	13.57%	12.73%	9.32%
	若羽臣	-	21.38%	20.70%	23.84%
	凯淳股份	-	19.56%	16.89%	15.43%
	算术平均	18.17%	18.17%	16.77%	16.20%
	青木股份	14.77%	13.11%	13.92%	16.59%

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注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露

根据可比公司披露的数据，公司渠道分销业务毛利率较为稳定，同样处于行 业中游。

业中游。
业务类型	公司名称	2020 年1-6 月	2019年度	2018年度	2017年度
渠道零售	丽人丽妆	36.73%	35.21%	36.14%	34.45%
	壹网壹创	40.23%	42.20%	41.58%	39.92%
	若羽臣	-	34.18%	31.75%	31.21%
	凯淳股份	-	25.79%	26.04%	27.08%
	算术平均	38.48%	34.35%	33.88%	33.17%
	青木股份	59.11%	50.06%	47.97%	57.07%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露

公司电商渠道零售业务毛利率较同行高，主要是因为该类业务合作品牌为新 进入中国市场的孵化类品牌，公司与其合作模式多为总代理模式，由于品牌孵化 相比成熟品牌需要较高的推广投放支出，故品牌商给于公司的毛利空间整体较 高。同行业可比公司代理的成熟品牌较多，因此其毛利率相对较低。

问题 3 、发行人期间费用率与同行业可比公司存在差异

报告期内，发行人销售费用率明显低于可比公司，发行人管理费用率明显 高于可比公司。提示关注发行人销售费用率低于同行业、管理费用率高于同行 业的合理性。最近三年一期，发行人扣非后归母净利润呈现下降趋势。提示关 注发行人毛利率持续下滑和销售费用增长对发行人净利润影响，报告期内业绩 下滑原因、相关原因是否持续存在。

回复：

（ 1 ）公司及可比公司销售费用率对比如下：

（1）公司	及可比公司销售	费用率对比如下	：
销售费用率	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
宝尊电商	24.16%	24.95%	24.83%	21.95%
丽人丽妆	25.11%	24.80%	26.08%	23.97%
壹网壹创	14.26%	20.90%	18.77%	17.33%
若羽臣	15.03%	17.13%	15.60%	15.29%
凯淳股份	12.37%	13.49%	13.62%	14.18%
行业平均	18.19%	20.25%	19.78%	18.54%

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销售费用率	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
青木股份	11.10%	7.99%	7.60%	4.24%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报

与可比公司相比，青木股份的代运营业务占比较高，由于代运营业务的相关 销售费用由品牌商承担，因此青木股份的销售费用率较低。 （ 2 ）公司及可比公司管理费用率对比如下：

（2）公司	及可比公司管理	费用率对比如下	：
可比公司	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
宝尊电商	3.28%	2.96%	2.87%	2.81%
丽人丽妆	2.29%	2.28%	2.21%	1.88%
壹网壹创	4.89%	2.71%	3.20%	3.74%
若羽臣	4.09%	5.45%	4.61%	4.89%
凯淳股份	3.50%	4.64%	3.92%	4.52%
行业平均	3.61%	3.61%	3.36%	3.57%
青木股份	11.85%	14.59%	15.44%	14.41%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报

与可比公司相比，青木股份的代运营业务占比较高。由于代运营业务按佣金 点数计入收入，导致公司收入规模较其他同行业公司低，管理费用率进而高于其 他同行业公司。

问题 4 、离职员工纠纷尚未解决

发行人目前存在与公司前员工蒋剑波的劳动纠纷，涉及员工持股平台允嘉 合伙。蒋剑波曾系发行人员工、员工持股平台允嘉合伙的有限合伙人。因蒋剑 波与发行人、允嘉合伙处于纠纷中，蒋剑波不配合进行允嘉合伙的工商变更所 需签字等事项，允嘉合伙其他正常离职人员财产份额变更未进行工商备案。提 示关注前述纠纷对发行人股权清晰的影响，以及员工纠纷可能带来的举报风险。 回复：

根据公司说明，蒋剑波曾系发行人员工和允嘉合伙之有限合伙人。发行人于 2020 年 5 月与蒋剑波解除劳动合同关系，且允嘉合伙于 2020 年 6 月 28 日召开 合伙人大会，根据其《合伙协议》的有关约定一致通过了对蒋剑波除名的有关决 议，并于 2020 年 7 月 4 日向蒋剑波送达了有关除名通知。根据《合伙企业法》 的有关规定，合伙人发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以

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决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接 到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

截至目前，蒋剑波已自允嘉合伙退伙，李明珉、李炜杰、刘志辉因自发行人 离职，也已自允嘉合伙退伙，并将其曾持有的允嘉合伙财产份额转让给吕斌。但 因蒋剑波不配合办理工商变更登记手续（由于工商变更登记资料需要所有合伙人 （包括退伙的合伙人）签变更决定书和份额转让协议），故允嘉合伙的最新《合 伙协议》及合伙人名册暂未经工商登记备案。根据《合伙企业法》的有关规定， 合伙协议应当载明合伙人的姓名或者名称、住所，合伙协议经全体合伙人签名、 盖章后生效。因此，蒋剑波离职后，新的合伙协议已完成签署，蒋剑波的纠纷并 不影响新合伙协议的有效性，根据上述规定，办理工商登记备案不是《合伙协议》 生效的要件，允嘉合伙的最新《合伙协议》及合伙人名册暂未经工商登记备案不 影响其实质性法律效力。

综上所述，该事项不会对发行人股权清晰产生影响。

问题 5 、员工持股平台控制权认定

发行人员工持股平台允嘉合伙、允培合伙和允尚合伙持股比例分别为 4.8% 、 1.46% 和 1.4% ，执行事务合伙人均为赵爱华，赵爱华系发行人人力部门总监。 发行人目前未将允嘉合伙、允培合伙和允尚合伙、赵爱华认定为持股 5% 以上股 东。提示关注前述股东减持承诺合规性和关联方认定完整性。

回复：

由于允嘉合伙、允培合伙和允尚合伙的执行事务合伙人均为赵爱华，从谨慎 性考虑，已将上述三家企业共同认定为持股 5%以上股东。

持股平台的《财产份额管理办法》规定：1）未经合伙企业普通合伙人同意， 有限合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产份额委 托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额 进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙；2）普通合伙人同意，未经公司 控股股东吕斌同意，普通合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产 份额、将财产份额委托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有 的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。

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通过上述持股平台管理办法可以看到，员工持股平台的财产份额管理权力并 非由赵爱华完全管理，故未将赵爱华认定为持股 5%以上股东。

公司已将上述股东认定为关联方，具有合理性。

允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙已签订股份锁定承诺，具备合规性。

问题 6 、对赌协议已到期且尚未解决

陌仟合伙持有发行人 4.8% 股权，系发行人第三大股东孙建龙控制的合伙企 业。 2019 年 1 月，孙建龙将其持有的部分陌仟合伙财产份额转让给京智青木， 并约定了以青木股份 2020 年 6 月 30 日前完成申报、 2021 年 12 月 31 日前首发 上市为触发条件的回购条款。截至目前，已触发对赌条款中约定的回购义务， 孙建龙与京智青木正在协商延期或清理该对赌协议。提示关注前述对赌协议延 期及清理情况、对发行人股权清晰的影响以及信披充分性。 回复：

2020 年 9 月 28 日，孙建龙已与京智青木签署《财产份额转让协议补充协议》， 将原协议中份额回购条款相关的权利义务一并解除，协议签署后原对赌事项已完 成清理。

四、问核发现的主要问题及落实情况

问题 1 、发行人高管黄全能加入公司前曾任职海港城，同时发行人报告期与 海港城存在采购业务。请项目组说明（ 1 ）前述采购是否实质属于关联交易，是 否应将海港城按照实质重于形式原则认定为关联方；（ 2 ）项目组识别发行人关 联方和关联交易所执行的核查程序，关联方认定是否完整。

回复：

（ 1 ）海港城非发行人关联方

经核查，黄全能于 2019 年 12 月至 2020 年 6 月在海港城就职，工作时间较 短，不持有海港城股份，未在海港城担任股东、董事、高管等职务，与海港城的 股东、董事、高管不存在关联关系，故不将海港城认定为发行人关联方。 （ 2 ）关联方核查

核查程序：

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①取得实际控制人、董监高、持股 5%以上自然人股东对于个人关系密切的 家庭成员、个人对外投资的说明；

②结合网络查询等辅助查询手段，对发行人所有关联自然人与关联法人对外 投资及任职情形进行核查并存入底稿；

③取得 5%以上法人股东的工商登记资料；

④取得发行人银行账户报告期内的明细流水账单，重点关注是否存在与关联 方的资金往来；

⑤核查重要关联方资金流水；

⑥核查发行人报告期内应收、应付往来科目，重点关注是否存在关联方往来； ⑦取得报告期内主要客户及主要供应商的工商登记资料，对主要客户及供应 商进行现场走访，通过访谈了解发行人与其客户、供应商间的关联情况。

核查结论：发行人已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，在招股说明书中完 整披露了关联方。

问题 2 、发行人报告期内与北京海港城科技有限公司合作开发系统，合同期 限为自 2019.12.01 至 2020.11.30 一年；黄全能先生 2019 年 12 月至 2020 年 6 月 任北京海港城科技有限公司技术负责人， 2020 年 6 月至今就职于青木股份，担 任副总经理。请项目组说明：（ 1 ）报告期内上述委外 / 合作研究项目的主要内容， 具体协议约定情况，是否涉及发行人核心技术；（ 2 ）委外研究、合作研发事项 是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 3 ）项目组对上述事项所执行的核查程序。

回复：

（ 1 ）发行人与海港城合作项目主要内容

①合作模式：发行人与海港城约定以项目驻场外包的形式开展软件开发项目 外包服务合作，由发行人提供场地，海港城提供外包开发服务人员到发行人指定 场地进行开发。

②合作内容：主要负责“数据磨坊”系统的开发。

③发行人权利与义务：对于项目驻场外包开发服务，发行人需要为外包驻场 人员提供必须的、基本的办公服务，包括工作场地、工位等。发行人应从合同签 署之日起，按本合同中所规定的付款方式，按时足额向对方支付相应的费用。

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④海港城权利与义务：①海港城应在协议签订以后，按照发行人要求安排人 员到发行人报到并进行驻场开发；②海港城应在人员进入发行人项目组前做好必 要的入职培训工作，对发行人的基本流程和管理要求进行培训；③对于海港城提 供的人员，如不符合发行人对于项目开发的要求，发行人有权提出更换要求；④ 对于已参加项目的人员，如发行人发现不符合项目开发的要求，有权要求不符合 要求的人员立即离场；⑤海港城提供的人员应根据发行人要求，按时按质按量地 完成任务；⑥海港城提供的人员应遵守发行人的工作流程及相关管理规定；⑦海 港城应自备电脑及相关所需设备；⑧海港城仅限于在履行本合同义务项下使用发 行人及其发行人客户（品牌方）的名称、商标、域名、企业标识等，但该等使用 不能损害发行人的利益；⑨本项目在未经发行人书面授权下，禁止通过使用品牌 名称、logo 或文字、图案等方式将本次服务的品牌作为海港城案例或者公司介绍 材料使用。在跟客户沟通过程中，始终以发行人名义进行客户沟通并积极维护发 行人形象，不得向客户透露任何海港城公司信息。

⑤费用承担分配：结算方式为月结，发行人每月 15 日前按照海港城上月度 完成的项目工作量和进度进行结算，由发行人编制《费用结算单》，双方确认无 误后，发行人向海港城付款。实际项目总服务费与预估总报价不符的，以《费用 结算单》为准。

⑥知识产权：①本协议所产生技术成果的全部知识产权，包括但不限于版权、 专利权、专利申请权、技术秘密归发行人所有，未经发行人许可，海港城（包括 海港城参与项目开发的人员）不得实施该项技术成果，也不得将该项技术成果以 任何方式提供给任何第三方（包括海港城单位中与本项目无关的人员）。违反本 条规定的，违约方应当负责赔偿给对方造成的损失。②若本协议的实施导致海港 城违反与第三方的保密义务，海港城应当承担侵权或违约责任，并保证发行人不 会因此而受到任何损失。

（ 2 ）软件开发外包不涉及发行人核心技术

发行人报告期内与海港城合作系看重黄全能团队的技术能力，邀请其共同开 发数据磨坊系统的其中部分模块，海港城为公司提供研发服务的团队已于 2020 年 6 月入职发行人北京分公司，成为公司重要的研发人员，发行人后续的系统开 发不依赖海港城公司，不构成发行人核心技术。

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（ 3 ）委外研究、合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷

项目组与发行人合作研发机构北京海港城科技有限公司访谈，对方回复在与 青木股份的履约过程中，不存在纠纷、诉讼、仲裁事项，不存在违法、违规或不 诚信的情形。项目组通过中国裁判文书网、企查查等公开渠道查询，未发现发行 人委外研究、合作研发事项存在诉讼。

（ 4 ）核查程序

①取得委外研究、合作研发的协议等相关资料，分析合作研发的模式、内容、 成果分配、保密措施等问题。

②分析发行人主要核心技术和委外研发内容，判断是否涉及公司核心技术。 ③对主要合作方进行访谈，确认双方合作过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。 ④通过公开网络查询，确认发行人诉讼情况。

问题 3 、发行人主营业务收入包括电商销售服务、品牌数字营销和技术解决 方案及消费者运营服务，其中电商销售服务可进一步分为电商代运营、渠道分 销和电商渠道零售。（ 1 ）请分别说明各类型收入主要风险点及项目组对应所执 行的核查程序，并结合项目组所执行的程序说明发行人是否存在刷单、虚构交 易和快递等不真实的情况。（ 2 ）发行人主要通过互联网开展业务，请说明对发 行人信息系统可靠性所执行的核查程序及核查结论。

回复：

（ 1 ）各类型收入主要风险点及项目组对应所执行的核查程序如下：

（1）各类	型收入主要风险点及项目	组对应所执行的核查程序如下：
收入类型	主要风险点	对应核查程序
电商代运营	对账单和实际支付宝流水 的匹配问题	依照不同店铺的对账规则，重新执行了由支 付宝流水计算对账单的程序，核实一致性
渠道分销	由于主要采用代销模式， 实际收到销货清单时确认 收入，风险较低	通过函证、走访、抽凭、分析性复核等形式 综合验证收入真实性
电商渠道零售	刷单	通过对终端消费者直接进行电话访问，对运 费、仓储费、推广费、平台费与销售金额的 匹配性进行分析性复核，验证不存在刷单问 题。
品牌数字营销	广告投放的真实性	选取重要合同，取得其交付成果作为支持性 证据，包括营销视频、照片、微博截图及客 户结项报告等
技术解决方案 及消费者运营 服务	技术服务的真实性	选取重要合同，取得与提供服务或销售软件 相关的支持性证据，如消费者运营服务所交 付的专业报告、客户在合同期间使用SAAS

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收入类型	主要风险点	对应核查程序
		服务的系统日志、软件销售的个性化技术方 案、客户验收文件或邮件

（ 2 ）关于发行人是否存在刷单、虚构交易和快递的核查情况

发行人已具备品牌知名度及良好的推广途径，不存在通过刷空单等手段提高 品牌知名度的主观动机。同时，根据线上平台的规则，对于交易量较大的店铺， 以刷空单等手段提高品牌知名度不具备可操作性且成本较高。对于零售业务是否 存在“刷单”情况，项目组执行了以下程序：（1）销售费用分析性复核；（2） 参与信息系统专项核查；（3）对抽取的消费者样本进行电话访谈；（4）天猫、 淘宝平台违规情况查询；（5）快递单信息查询；（6）快递重量为 0 的快递单分 析。

通过上述核查程序，未发现发行人在零售业务中存在刷单、虚构交易和快递 等不真实的情况。

（ 3 ）对发行人信息系统可靠性所执行的核查程序及核查结论

①信息系统一般控制的关键控制执行程序

一般控制测试过程中使用的方法主要包括：①与公司管理层、信息部门、关 键业务人员进行访谈；②现场观察系统使用情况和业务操作记录；③获取书面文 档、系统截屏等支持性文件进行核查；④对信息系统应用控制进行穿行测试，并 选取一定样本量进行控制有效性测试；⑤识别控制薄弱点。

②信息系统应用控制的关键控制执行程序

对发行人的核心业务系统（青木小白系统、青木 OMS 系统、巨沃 WMS 系 统、哲尼斯 WMS 系统、金蝶财务系统、用友 ERP 系统、数据磨坊 V1、数据磨 坊 V5 系统）执行了应用控制测试，涵盖发行人的商品主数据维护、销售与订单 处理、仓储与发货、退货与退款、财务处理流程、会员体系管理和逻辑访问控制 流程，应用控制测试的范围包括：数据输入、数据处理、数据输出、数据接口和 数据保障的系统权限控制与分离。

通过对信息系统一般控制和应用控制的核查，信息系统已建立并有效执行信 息科技相关制度和流程。

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问题 4 、发行人目前存在与公司前员工蒋剑波的劳动纠纷，涉及员工持股平 台，请说明情况和目前进展，是否影响股权清晰。请项目组说明所执行的核查 程序，并说明发行人是否存在其他劳动纠纷或股权纠纷。

回复：

（ 1 ）劳动纠纷进展情况

根据广州市劳动人事争议仲裁委员会于 2020 年 9 月 10 日作出的《仲裁裁决 书》（穗劳人仲案〔2020〕6450 号），裁决公司一次性支付赔偿金 125,820 元并 向蒋剑波出具解除劳动关系证明。公司已于 2020 年 9 月 16 日完成上述款项支付。 蒋剑波因不服上述仲裁，已向广州市海珠区人民法院提起诉讼。

（ 2 ）该事项不会对发行人股权清晰产生影响

具体回复详见“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题 4、 离职员工纠纷尚未解决”。

（ 3 ）其他劳动纠纷的核查

项目组查阅合伙协议、股权转让协议等文件，查询了裁判文书网、企业信用 信息系统等网站，通过上述核查程序，确认发行人不存在其他劳动纠纷。

五、内核会议讨论的主要问题及落实情况

问题 1 、实际控制人认定

请说明将吕斌和卢彬认定为共同实际控制人的原因，为什么没有将孙建龙 认定为实际控制人？在一致行动协议有效期间，吕斌和卢彬是否存在违反协议 的情形？

回复：

吕斌、卢彬于 2016 年 5 月 30 日共同签署《一致行动人协议》，明确了一致 行动安排。孙建龙为发行人董事，直接持有发行人 750 万股股份，占比 15%，并 通过担任陌仟合伙的执行事务合伙人间接控制发行人 4.8%的股权，合计控制发 行人 19.8%股权。但孙建龙未在发行人处任职，不参与发行人的日常经营活动， 亦与吕斌、卢彬不存在亲属关系或其他关联关系。结合创业板首发问答中问题 10 的回答“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的 实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”，项目组认为对

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于发行人实际控制人的认定，应当尊重发行人的实际情况，以吕斌、卢彬共同签 署且现行有效的《一致行动人协议》为准，不应当将孙建龙认定为共同实际控制 人。

经项目组核查发行人工商档案及历次股权变动资料、董事会、股东大会会议 文件等，报告期内，吕斌、卢彬一直为合计持有及实际支配公司股份表决权比例 最高的人；报告期内，吕斌、卢彬在发行人历次股东大会、董事会表决时均保持 一致意见。因此项目组认为在一致行动协议有效期间，吕斌和卢彬不存在违反协 议的情形，吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

问题 2 、股份权属问题

允嘉、允杰、允培、允尚有限合伙企业系为发行人实施员工股权激励计划， 请说明激励安排和约束措施，是否存在或潜在纠纷争议，是否存在股权激励预 留权益池等安排；如员工持股激励构成股份支付，是否进行相应的会计处理？ 回复：

（ 1 ）激励安排和约束措施

根据持股平台的《合伙协议》及《财产份额管理办法》，历次股权激励安排 如下：

如下：
次数	授予日
第一次授予	2016年7月、2016年11月
第二次授予	2016年12月
第三次授予	2017年12月
第四次授予	2018年11月
第五次授予	2019年12月
第六次授予	2020年4月

上述平台的约束措施如下：

合伙企业合伙人发生如下任一情形的，须将其持有的合伙企业相关财产份额 转让给公司控股股东指定的主体：

①依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，相关合伙人需转让其届 时持有的合伙企业全部财产份额；

②合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司（含 公司控制企业及分支机构，以下同）服务满五年（以下称“五年服务期”），需

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要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就 合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算 时间；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导 致其在公司服务未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该 部分未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；

如因任何原因导致合伙人在公司的服务期限中断的，包括但不限于合伙人办 理停薪留职等，计算五年服务期时，中断服务期间不得计算在内，需予以刨除。 中断服务期间具体由公司认定。

各持股平台承诺“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委 托他人管理本单位/人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。

③相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡） 停止为公司服务且此时公司首次公开发行的股票未在或尚未在深圳或上海证券 交易所上市的，自停止为公司服务之日起 6 个月内，合伙企业普通合伙人、公司 控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届 时所持合伙企业财产份额（五年服务期届满对应的财产份额部分）的 50%（最高 限额）转让给公司控股股东指定的主体。上述期间内公司控股股东指定的主体未 受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份 额强制、非强制转让情形，前述合伙人可以继续持有。

（ 2 ）股权激励计划是否存在或潜在纠纷争议，是否存在股权激励预留权益 经项目组核查，除前员工蒋剑波以外，发行人不存在纠纷或潜在纠纷，不存 在委托持股、信托持股或其他利益安排。

允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙中吕斌持有的股权和允尚合伙中刘旭辉持有 的股权为预留权益池。

（ 3 ）员工持股激励构成股份支付的会计处理

股份支付的会计处理为在授予日一次性计入当期的管理费用，并调整资本公 积。

问题 3 、内部控制有效性问题

发行人在经营过程中使用了较多的信息系统，请说明相关内部控制是否有

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效。

回复：

具体回复详见“四、问核发现的主要问题及落实情况”之“问题 3”。

问题 4 、成本费用归集分配问题

各类业务的主要成本构成和成本归集方式；研发费用的主要构成和费用归 集方式。

回复：

（ 1 ）电商代运营的成本主要是人力成本，电商渠道零售、渠道分销的成本 主要是商品采购成本，品牌数字营销的成本主要是广告采购成本，技术解决方 案与消费者运营服务的成本主要是人力成本和短信采购成本。

商品采购成本根据商品的销售和库存商品的变动情况进行归集。广告、短信 的采购成本按照服务相关客户过程中所耗用的广告和短信资源归集成本。人力成 本的归集中，根据每个项目的人员需求情况进行排班计划，并在项目执行过程中 业务部门对人员进行考勤，月底统一汇报给人力部门制作工资表，财务部门以此 归集人工成本。

（ 2 ）报告期内，发行人研发费用项目包括人员人工费用、直接投入费用、 折旧费用与长期待摊费用和其他费用。发行人研发费用根据具体研发项目进行 归集。

问题 5 、未来业绩问题

请发行人评估本次疫情对发行人未来业绩的影响。

回复：

发行人业务主要为线上业务，疫情对电商市场影响相对小。目前，国内疫情 状况已得到有效控制，消费者消费能力未见下降，发行人 2020 年 1-6 月收入规 模相比上年同期有较大幅度增加，疫情对发行人业绩未造成实际影响。

由于发行人渠道分销及电商渠道零售主要合作品牌为国际品牌，存在向境外 主体采购商品的情况，未来，如疫情在全球范围内恶化，可能会影响商品采购、 应收账款回收和业务开拓进程。发行人已在招股书中做出风险提示：“（八）新 型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”。

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问题 6 、募资不足风险

提示由于市场情况等因素导致可能募资不足的风险，并请项目组说明本次 发行如果未足额募集资金的应对措施。

回复：

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部分将由公司自筹解

决。项目组已与发行人提示募集资金不足的风险。

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第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况

证券服务机构为青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作 报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、 主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等 资料。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 李海东 保荐代表人： 林 悦 王 贤 保荐业务部门负责人： 徐孟静 内核负责人： 夏锦良 保荐业务负责人： 孔祥杰 保荐机构总经理： 刘志辉 保荐机构法定代表人/董事长： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

其他项目人员（签名）： 张 湜 房莳萌 蔡咏良 江天泽

胡紫怡

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于 创业板）

发行人	发行人	青木数字技术股份有限公司	青木数字技术股份有限公司	青木数字技术股份有限公司	青木数字技术股份有限公司	青木数字技术股份有限公司	青木数字技术股份有限公司
保荐机构		兴业证券股份有限公司		保荐代表人	林悦		王贤
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本 次募集资金项目符合 国家产业政策情况		核查情况
			已核查项目发改备案、生产经营资质等文件，发行人生产经营 和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
2	发行人拥有或使用的 专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 副本
	核查情况		是□			否
	备注		一项专利已取得发明专利证书。
3	发行人拥有或使用的 商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关 证明文件
	核查情况		是□			否
	备注		已获取商标查询结果。
4	发行人拥有或使用的 计算机软件著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□			否
	备注		通过邮寄方式进行查询。
5	发行人拥有或使用的 集成电路布图设计专 有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用，发行人不存在集成电路布图设计专有权。
6	发行人拥有的采矿权 和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用，发行人不存在采矿权和探矿权。
7	发行人拥有的特许经 营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书 或证明文件
	核查情况		是□			否 
	备注		不适用，发行人不存在特许经营权。

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8	发行人拥有与生产经 营相关资质（如生产 许可证、安全生产许 可证、卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 书或证明文件	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 书或证明文件
	核查情况	是□	否 
	备注	已核查生产经营相关资质。
9	发行人曾发行内部职 工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否 
	备注	不适用，发行人不存在内部职工股。
10	发行人曾存在工会、 信托、委托持股情况， 目前存在一致行动关 系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否 
	备注	不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股等情况。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
	核查情况	是 	否□
	备注	已核查公司主要资产完整情况。
12	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员 进行当面访谈等方式进行核查。
	核查情况	是 	否□
	备注	已对有关人员进行访谈，并核查关联方工商信息。
13	发行人报告期关联交 易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公 允性
	核查情况	是 	否□
	备注	已走访主要关联方，核查关联交易。
14	发行人是否存在关联 交易非关联化、关联 方转让或注销的情形	核查情况
		存在关联方转让或注销的情况，已对相关方进行了核查。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 	否□
	备注	通过现场走访、询证函、查看交易合同、发货记录、回款情况、 查询工商档案等方式，核查了发行人的主要供应商、经销商。
16	发行人最近一个会计	是否以向新增客户函证方式进行核查

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	年度并一期是否存在 新增客户
	核查情况	是 						否□
	备注	对新增重要客户进行了函证与走访。
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 						否□
	备注	对主要合同方进行了函证及走访。
18	发行人的会计政策和 会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 						否□
	备注	核查了会计政策和会计估计变更情况。
19	发行人的销售收入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是	否□		是		否□		是	否□		是		否□
	备注	已走访上述 重要客户。			已核查主要 产品价格。				已核查主要 客户关联关 系。			已核查毛利 率变动情况。
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应 商或外协方，核查 公司当期采购金额 和采购量的完整性 和真实性				是否核查重要原材 料采购价格与市场 价格对比情况					是否核查发行人前 五大及其他主要供 应商或外协方与发 行人及其股东、实 际控制人、董事、 监事、高级管理人 员和其他核心人员 之间是否存在关联 关系
	核查情况	是		否□		是			否□		是		否□
	备注	已走访重要供应 商。				已核查主要原材料 采购价格。					已核查主要供应商 关联关系。
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 						否□
	备注	已查阅费用明细表，对大额费用及费用截止性情况进行核查。

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22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人银 行帐户资料、向银行函证等	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人银 行帐户资料、向银行函证等	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人银 行帐户资料、向银行函证等	是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景	是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景
	核查情况	是 	否□		是 	否□
	备注	已核查公司主要银行账户对 账单，复核银行询证函。			已抽取大额货币资金进行核 查。
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款计 划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性
	核查情况	是 	否□		是 	否□
	备注	已查看应收账款明细，对重大 债权债务进行了核查。			已核查主要客户以及大额资 金的回款情况。
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘 大额存货
	核查情况	是 		否□
	备注	已查看了存货明细表，对发行人重要存货进行了实地监盘。
25	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的 真实性
	核查情况	是 		否□
	备注	已查看了固定资产明细表，对发行人重要固定资产进行了实地 监盘。
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因
	核查情况	是□	否 		是 	否□
	备注	核查借款合同。			已查看了相关借款合同。
27	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□		否 
	备注	不适用，发行人不存在应付票据。
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及 环保设施的运转情况
	核查情况	是□		否 
	备注	发行人生产服务过程不涉及环境污染。
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违规 事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部 门进行核查

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	核查情况	是□	否 
	备注	主管机关不接受访谈，已开具合法合规证明。
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联 网搜索方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注	已访谈相关人员，并通过互联网检索进行了核查。
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜 索方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注	已访谈相关人员，并通过互联网检索进行了核查。
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行 人主管税务机关
	核查情况	是 	否□
	备注	已核查了税收缴纳凭证，查看了税务合规证明。
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业或 市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场 占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相 符
	核查情况	是 	否□
	备注	已查看了引用公开信息的准确性、客观性。
34	发行人涉及的诉讼、 仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 院、仲裁机构
	核查情况	是□	否 
	备注	已取得法院和仲裁机构合规证明。
35	发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 其他核心人员涉及诉 讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机 构
	核查情况	是□	否 
	备注	已查看了相关人员的无犯罪记录证明。
36	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注	已通过访谈、互联网搜索等方式进行了核查。
37	发行人与保荐机构及 有关中介机构及其负 责人、董事、监事、	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

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	高管、相关人员是否 存在股权或权益关系
	核查情况	是 	否□
	备注	已通过访谈、查看相关人员承诺函、互联网公开查询等形式进 行了核查。
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是□	否 
	备注	发行人仅为子公司提供担保。
39	发行人律师、会计师 出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存 在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 	否□
	备注	已独立审核了中介机构出具的意见。
40	发行人从事境外经营 或拥有境外资产情况	核查情况
		已核查境外子公司经营的合规情况和资产权属情况。
41	发行人控股股东、实 际控制人为境外企业 或居民	核查情况
		发行人共同控制人吕斌和卢彬为境内自然人，不是境外企业或 居民。
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是□	否□
	备注

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

承诺人： 林悦 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

承诺人： 王 贤 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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