QINGMU TEC CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Jan 10, 2024

兴业证券股份有限公司

关于青木数字技术股份有限公司

2023 年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公 司	被保荐公司简称：青木股份	被保荐公司简称：青木股份	被保荐公司简称：青木股份	被保荐公司简称：青木股份
保荐代表人姓名：林悦	联系电话：021-20370631
保荐代表人姓名：王贤	联系电话：021-20370631
现场检查人员姓名：林悦、蔡咏良
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月21日至2023年12月29日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）检查上市公司治理方面制度修订情况及决策文件，关注上 市公司章程及其他制度的执行情况；（2）查阅上市公司三会会议资料；（3）与 上市公司管理层进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否				√

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履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 争	√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内审工作计划及内部审计报告； 查阅审计委员会相关资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并 设立内部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适 用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 （如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适	√

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用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅上市公司章程及与信息披露相关的管理制度等文件； （2）审阅上市公司信息披露文件；（3）查阅上市公司董事会、监事会、股东大 会材料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网 站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和 执行情况
现场检查手段：（1）对上市公司管理层进行访谈；（2）查阅上市公司定期报告 及相关董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的 制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务			√

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的 √ 制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直 √ 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 √ 息披露义务

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4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅上市公司募集资金管理制度；（2）查阅募集资金专户 银行对账单；（3）查阅上市公司募集资金台账；（4）查阅上市公司定期报告， 访谈上市公司管理层，了解募集资金投资项目实施情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资 金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未 在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 度、投资效益是否与招股说明书等相符		√1
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况

1 具体情况详见下文具体描述

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现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因

访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√2
2.业绩大幅波动是否存在合理解释				√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
	√
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（2）
访谈上市公司管理层
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因	现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因	现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因	现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√2
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（2） 访谈上市公司管理层
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅上市公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）访谈 上市公司管理层
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 因			√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 大变化或者风险			√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
（1）公司2023 年前三季度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 同比下降38.58%。业绩下滑主要是由于公司本年增加了在营销推广、新品牌合 作以及抖音直播运营等新业务方向的投入，叠加电商季节性因素等多方面的影 响，导致公司于第三季度出现亏损，短期业绩出现较大波动。保荐机构提示上

2 具体情况详见下文具体描述

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市公司持续关注业绩变动情况，并根据信息披露规则持续做好信息披露工作， 切实保障投资者的知情权。

（2）公司拟变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方 案，同时拟对“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化 能力升级建设项目”的内部投资结构进行调整并将上述两个项目达到预定可使 用状态日期延期一年至 2025 年 3 月 31 日。本次部分募投项目变更及调整事项 尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，保荐机构督促上市公司加快募 投项目的实施进度，密切跟踪市场环境变化、持续评估论证市场外部环境变化 及公司内部情况对募投项目可行性的影响，及时履行相关决策程序及信息披露 义务。

（3）2023 年以来，证监会及交易所重点制定或修订了独立董事管理办法、 回购规则、分红规则等规章指引及配套文件，保荐机构督促上市公司持续关注 监管规则更新和修订情况，完善内控制度，提高规范运作水平。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司 2023年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

林 悦 王 贤

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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