Qinglong Pipes Industry Group Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jun 16, 2012

证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2012-027 宁夏青龙管业股份有限公司

关于2012 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

暨召开2012 年第二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司控股股东—宁夏和润贸易发展有限责任公司（持有公司股份 占公司总股本的20.93%，以下简称“和润公司”）向公司董事会书面提交了《关于 提请增加2012 年第二次临时股东大会临时提案的函》。

宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2012 年6 月7 日在《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登 了《 关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2012 年6 月28 日 （星期四）下午召开2012 年第二次临时股东大会。

公司董事会于2012 年6 月14 日收到公司控股股东—和润公司（持有公司股份 占公司已发行股本总额的20.93%）书面提交的《关于提请增加2012 年第二次临时 股东大会临时提案的函》，提议在2012 年6 月28 日召开的公司2012 年第二次临时 股东大会增加审议如下议案：

一、关于修订《公司章程》中有关利润分配相关条款的议案

二、关于制订《公司分红政策和未来三年股东回报规划》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关 规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。

经董事会核查，截至本公告发布日，和润公司持有公司股份70,106,454 股， 占公司已发行股本总额的20.93%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超 出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司 章程》、《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事 会同意将上述临时提案提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

根据以上增加临时提案的情况，公司对2012 年6 月7 日发布的《 关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“原通知”）补充通知如下：

一、股东大会的基本情况：

• 1、股东大会届次：2012 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会，《关于召开2012 年第二

• 次临时股东大会的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙 管业股份有限公司章程》的规定。

4、会议时间：2012 年6 月28 日（星期四）下午15:00 开始，会期半天。为保 证会议按时召开，现场登记时间截至14:50；

5、会议召开方式：采取现场表决的方式召开

6、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2012 年6 月26 日，于股权登记日下午收市时在 中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：宁夏青铜峡市河西宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室 二、会议审议事项：

• 1、《关于增加注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》，详见附件三。

• 2、《关于修订<公司章程>中有关利润分配相关条款的议案》，详见附件四。

• 3、《关于制订<公司分红政策和未来三年股东回报规划>的议案》，详见附件五。

• 议案1、议案2 为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3 以上通过。

三、登记事项：

• 1、登记时间：2012 年6 月27 日上午8:30-11:30，下午14:30-17:30

• 2、登记地点：宁夏银川高新区创新园41 号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务

部。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件、持股证明办理登记手

• 续；

• （2）法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见

• 附件）、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户

• 卡及持股证明办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式登记，但在出

• 席股东大会时请出示相关证件原件。公司不接受电话登记。 公司传真：0951—5673796

邮政地址：宁夏银川高新区创新园41 号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务 部（信函上请注明"股东大会"字样）

• 邮编：750002

• （五）其他事项：

• 1、出席会议的股东及代理人员食宿及交通费用自理。

• 2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部； 联系人：马跃、范仁平

• 电话：0951-5070380、5673796 传真：0951-5673796

授权委托书及回执见附件。

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年六月十五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件一： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人， 代理本人（本公司） 出席2012 年6 月28 日宁

夏青龙管业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并按本委托书 所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行 使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

序号	表决事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
一	《关于增加注册资本并修订<公司章程>部分条款的 议案》
二	《关于修订<公司章程>中有关利润分配相关条款的 议案》
三	《关于制订<公司分红政策和未来三年股东回报规 划>的议案》

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人股东账号： 有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码： 签发日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

3、单位委托需加盖单位公章。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件二： 回 执

截止2012年6月26日15:00时，我单位（个人）持有“青龙 管业”（002457）股票 股，拟参加公司2012年第二 次临时股东大会。

股东帐号：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

登记日期：2012 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件三：《关于增加注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》

各位股东：

鉴于公司2011 年度分配方案已经实施，《关于增加注册资本并修订<公司章程> 部分条款的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现决定增加注册 资本并对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会具体 安排办理验资及工商变更登记手续。

一、注册资本由22,332.80 万元增加到33,499.20 万元，股份总数由22,332.80 万股增加到33,499.20 万股。

二、对《公司章程》相应条款予以修订，具体内容如下：

• 1、第六条：公司注册资本为人民币22,332.80 万元。

修订为：公司注册资本为人民币33,499.20 万元。

• 2、第二十条：公司股份总数为22,332.80 万股，全部为人民币普通股。

修订为：公司股份总数为33,499.20 万股，全部为人民币普通股。

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上通过。

请予审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二0一二年六月五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件四： 关于修订《公司章程》中有关利润分配相关条款的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为加 强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，建议修订公司章程有关条款，具 体如下：

一、删除第一百五十二条第七款、第八款、第九款 第七款原文：公司的利润分配政策须保持连续性和稳定性。

第八款原文：公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第九款原文：公司可以进行中期现金分红。

二、修订第一百五十四条

原文：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修订为：利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和 制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意 见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

股东大会除采取现场投票方式外，特殊情况下还可采用网络投票方式，便于广 大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程 规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董 事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制 定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立 董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉 及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整 或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利 润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告 中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符 合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及 未用于分红的资金留存公司的用途。

三、修订第一百五十五条

原文：公司实行持续、稳定的利润分配制度。

修订为：公司利润分配政策：

（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在 影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。

上述重大投资计划或重大现金支出的标准可参考《深圳证券交易所股票上市规 则》第九章之9.3条的相关规定。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和 特别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利 润分配。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以 现金方式分配利润一次。

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需 要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润， 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连 续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十 二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红 利，以偿还被占用的资金。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定； （三）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。

独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。 请予审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件五：关于制订《公司分红政策和未来三年股东回报规划》的议案 各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，建 议董事会制订《公司分红政策和未来三年股东回报规划》，具体内容如下：

宁夏青龙管业股份有限公司

— 分红政策及未来三年股东回报规划 （2012年 2014年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，宁 夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强投资者合理回报，在兼顾 公司持续发展的基础上，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、公司发展规划、 行业发展趋势、社会资金成本和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素， — 董事会制订了公司分红政策和未来三年股东回报规划（2012年 2014年），具体 内容如下：

一、公司利润分配政策：

（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存 在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。

上述重大投资计划或重大现金支出的标准可参考《深圳证券交易所股票上市 规则》第九章之9.3条的相关规定。

（三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配 和特别利润分配。

（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行 利润分配。

（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少 以现金方式分配利润一次。

（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的 需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七） 可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润， 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（八） 现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一 连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别 说明。

（九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百 五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份 的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配 的现金红利，以偿还被占用的资金。

（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

• 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有

• 必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

（十一） 利润分配政策的决策程序和机制

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制 订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见； 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

股东大会除采取现场投票方式外，特殊情况下还可采用网络投票方式，便于 广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董 事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

5、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立 董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议 事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对 利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议 公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披 露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

二、未来三年（2012-2014年度）股东回报规划

（一）制定本规划考虑的因素

公司重视投资者合理回报，充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增 长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，建立科学的回报规划，以保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意 愿、公司的盈利能力和盈利规模、公司的现金流量状况、社会资金成本、外部融 资环境、公司业务发展规划、公司发展所处阶段和行业发展趋势等。

（二）制定本规划的原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监 会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求， 通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

（三）未来三年股东回报具体规划

公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，在不损害公司持续经营能力的前 提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保 证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需 要，可以采取股票方式分配股利。

公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案。公司原则上按年进行 利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议 公司进行中期分红和特别利润分配。

未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况 下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加 大对投资者的回报力度。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

请予审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==