Qinglong Pipes Industry Group Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 15, 2012

证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2012-005

宁夏青龙管业股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会的基本情况：

• 1、股东大会届次：2012 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会，《关于召开2012 年度第一

• 次临时股东大会的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

• 3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、

• 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管 业股份有限公司章程》的规定。

• 4、会议时间：2012 年2 月10 日上午9 时（星期五）开始，会期半天。为保证会

• 议按时召开，现场登记时间截至8:50；

• 5、会议召开方式：采取现场表决的方式召开

• 6、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

• 本次股东大会的股权登记日为2012 年2 月6 日，于股权登记日下午收市时在中

• 国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师和保荐机构的保荐代表人。

• 7、会议地点：宁夏青铜峡市河西宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室

• 二、会议审议事项：

• 1、《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议

案》；

• 2、《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》；

• 3、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》；

• 内容详见附件

三、登记事项：

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• 1、登记时间：2012 年2 月9 日上午8:30-11:30，下午14:30-17:30

• 2、登记地点：宁夏银川高新区创新园41 号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。 3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件、持股证明办理登记手续；

• （2）法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见

• 附件）、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡

• 及持股证明办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式登记，但在出席

• 股东大会时请出示相关证件原件。公司不接受电话登记。 公司传真：0951—5673796

• 邮政地址：宁夏银川高新区创新园41 号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部

• （信函上请注明"股东大会"字样），邮编：750002

• （五）其他事项：

• 1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

• 2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部；

• 联系人：马跃、范仁平

电话：0951-5673796、5070380 传真：0951-5673796

授权委托书及回执见附件。

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年一月十三日

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附件一： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人， 代理本人（本公司） 出席2012 年2 月10 日宁夏 青龙管业股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并按该委托书所示 意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使裁量 权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

议案名称		表决意见	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产 项目建设的议案》
2、《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点 的议案》
3、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人股东账号： 有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

• 2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

• 3、单位委托需加盖单位公章。

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附件二： 回 执

截止2012 年 月 日，我单位（个人）持有“青龙管业” （002457）股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股

东大会。

股东帐号：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

登记日期：2012 年 月 日

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附件三：

关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议案

各位股东：

近些年来，公司在山西省取得的订单不断增多，且主要依靠公司本部等通过汽车 运输供应，供货效率较低、运输成本较大。根据市场调查，山西省“十二五”期间及 以后的各项水利基础建设和城市基础设施建设任务较重、投资较大。因此，为提高供 货效率、降低运输成本，更好地满足山西省水利基础建设、节水灌溉工程建设和城市 基础设施建设对各类供排水管道的有效需求，并辐射其他相关市场，公司拟决定在山 西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具体负责实施管道生产项目的建设和运营。

目前，项目详细可行性研究报告已由宁夏轻工业设计研究院编制完成，公司已与 山西清徐经济开发区管委会签署了《投资协议书》。具体论证情况简要介绍如下： 一、建设地点

山西清徐经济开发区。

二、项目建设规模及内容

项目规划建设用地13.33万平方米（200亩），项目估算总投资59147.75万元，整 个项目计划分三期建设，建设总工期为3年。项目总建筑面积125397平方米。

（1）一期工程建设内容

建设年产预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）120km。其中，建设年产50km、直径 Φ 1200～3600mm钢筒管生产线1条；建设年产70km、直径 Φ 800～1200mm钢筒管生产线 1条；行政办公和生活服务设施。一期项目规划建设用地84亩，建筑面积为47975平方 米，计划投资21733.91万元（含征地费用）。建设工期从2012年3月至2012年9月。

（2）二期工程建设内容

建设硬质聚氯乙烯塑料管（UPVC）生产线16条，产品规格 Φ 20～ Φ 630mm，年产量 2万吨；建设高密度聚乙烯管道（HDPE）生产线12条，产品规格 Φ 50～ Φ 630mm，年产 量1.5万吨；以高密度聚乙烯（HDPE）为原料，建设节水灌溉滴灌管带生产线8条，年 产量20000万米。二期项目规划建设用地47亩，建筑面积为40472平方米；计划投资 20708.08万元（含征地费用）。建设工期从2013年3月至2013年9月。

（3）三期工程建设内容

建设预应力钢筋混凝土输水管道（PCP）生产线2条，设计生产能力为每年80km， 直径 Φ 500～ Φ 2000mm，长度5 M的各种型号的混凝土输水管；采用丹麦新型排水管生

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产工艺，建设丹麦新型排水管道（RCP）生产线2条，设计生产能力为每年100 km，直 径 Φ 1000～ Φ 3000mm，长度3 M的各种型号的混凝土排水管；建设隧洞盾构专用管片 生产线2条，设计生产能力为每年15km（按隧洞长度计算）。三期项目规划建设用地 69亩，建筑面积为36950平方米，计划投资16705.76万元（含征地费用）。建设工期 从2014年3月至2014年9月。

三、项目总投资及资金筹措

项目总投资为59147.75万元（其中：一期总投资为21733.91万元，二期总投资为 20708.08万元，三期总投资为16705.76万元），其中建设投资合计为51381.26万元， 建设期利息合计为1242.00万元，流动资金合计为6524.49万元。

项目建设资金筹措为企业自筹和申请银行贷款，其中：企业自筹23147.75 万元（含 募集资金7,093.63万元，自有资金16,054.12万元），约占总投资的39.14%；申请银 行贷款36000.00 万元，约占总投资的60.86%。

四、财务经济分析

一期项目建成达产后，可实现营业收入（经营期平均）21184.62万元，利润总额 （经营期平均）4380.79万元，投资利润率20.16%，财务内部收益率（所得税后）18.16%， 投资回收期（所得税后）6.15年；

二期项目建成达产后，可实现营业收入（经营期平均）36519.23万元，利润总额 （经营期平均）4187.82万元，投资利润率20.22%，财务内部收益率（所得税后）18.77%， 投资回收期（所得税后）6.06年；

三期项目建成达产后，可实现营业收入（经营期平均）21496.15万元，利润总额 （经营期平均）3085.97万元，投资利润率18.47%，财务内部收益率（所得税后）16.51%， 投资回收期（所得税后）6.52年；

经综合分析，本项目三期合计实现营业收入（经营期平均）79200.00万元、利润 总额（经营期平均）11654.58万元，项目综合投资利润率19.62%，综合财务内部收益 率（所得税后）17.81%，全部投资回收期（所得税前）7.50年、（所得税后）8.52年。

（上述具体内容详见《宁夏青龙管业股份有限公司山西清徐经济开发区管道生产 项目可行性研究报告》）。

五、项目实施方式

由公司控股设立的子公司负责项目建设和运营。具体如下:

• (一)名称：山西青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准）；

• （二）注册资本：5000万元。其中：公司出资4950万元，占注册资本的99%；合作

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方出资50万元，占注册资本的1%；注册资本分期缴纳，首期出资1000万元，其中：公 司出资990万元，占注册资本的99%；合作方出资10万元，占注册资本的1%；其余出资 在该公司注册成立后两年内由出资双方按出资比例缴纳完毕。

（三）经营范围：

预应力钢筒混凝土管道、预应力钢筋混凝土管道、钢筋混凝土排水管道及塑料输

水管材及隧洞盾构专用管片的生产、销售。

（四）法人代表：李浩

（五）经营期限：长期

（六）合作方情况：

公司全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司。

注册资本：6229.41万元

经营范围：塑料管材的生产、销售。

注册地址：银川高新区科技园A栋楼6号

法人代表：方吉良

本次投资行为不构成关联交易。

董事会将授权委托公司副总经理李浩先生具体办理相关协议的签署、子公司注册、

建设用地购置、项目筹建等前期事宜。

本议案已经公司二届董事会第十二次会议审议通过。董事会同意项目总体规划，

一期项目同意按规划尽快实施，后续项目视市场发展情况决定投资进度、滚动发展。 请审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年一月十三日

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附件四： 关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案

各位股东：

根据市场发展和开发情况，为提高募集资金使用效益，现拟对个别募集资金投资 项目实施主体、实施方式和实施地点予以调整，具体如下：

• 一、原募集资金投资项目情况：

• 1、项目名称：预应力钢筒混凝土管扩建项目

• 2、项目基本情况：

本项目建设内容为一条年产20km PCCP-L（DN400～1200）和二条年产20km PCCP-E（DN1200～3600）的生产线；建设周期为11 个月。项目总投资9,010.92 万元，其中固定资产投资7,497.13 万元，流动资金1,513.79 万元。本项目固定

资产投资明细如下表所示：

资产投资明细如下表所示：	资明细如下表所示：
序号 项目 1 设备购置费 2 安装工程费 3 建筑工程费 4 其它工程费 5 流动资金 合计	项目	金额（万元）	占比
	设备购置费	5,013.30	55.64%
	安装工程费	680.06	7.55%
	建筑工程费	1,009.58	11.20%
	其它工程费	794.19	8.81%
	流动资金	1,513.79	16.80%
		9,010.92	100%

2007 年10月25日，青铜峡市经济贸易局出具了青经贸发[2007]90号文对本项目 进行了立项批复。2007年11月12日，青铜峡市环境保护局出具了青环发[2007]117号 对本项目的环境影响进行了批复。本项目建设地点为青龙管业在青铜峡市的厂区内， 不需新征土地。

3、项目的实施主体和实施进展情况

本项目实施主体为股份公司。截至2011年12月31日，该项目已累计投入1,917.29 万元（其中：固定资产投入1,412.70万元，流动资金504.59万元），对现有设备进行 了部分技术改造。

4、投资项目经济效益分析

本项目建设期11个月,预计达产年均销售收入为10,560万元、年均税后利润为

1,690.41万元。主要技术经济指标如下表所示：

序号	项目	单位	数值
1	年销售收入	万元	10,560.00
2	净利润（达产年）	万元	1,690.41
3	财务内部收益率(税后)	％	17.730
4	投资回收期(税后)	年	6.02

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二、项目实施主体、实施方式和实施地点调整的原因：

该项目建设初衷为可移动生产线，随大型工程项目随时移动。截止目前，由于公 司在新疆等市场容量较大的地区投资建设了固定生产线，同时为降低项目投资建设成 本，陕西榆林工程项目、甘肃引洮工程项目等均由公司生产供货，故在未接到大型的、 适合移动生产的工程项目订单前，暂缓投入建设。目前，该项目的暂缓实施未对公司 的总体经营业绩造成重大影响。

根据市场发展和开发情况，为提高募集资金使用效益，现拟对该募集资金投资项 目的实施主体、实施方式和实施地点予以调整，具体如下：

1、实施主体调整

实施主体由公司调整为公司控股子公司。

2、实施方式调整

实施方式由公司独资投入调整为合资经营。

3、实施地点调整

实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。

4、调整方案

本次拟将募集资金投资项目--预应力钢筒混凝土管扩建项目的剩余募集资金共

计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到宁夏青龙管业山西清徐经济开发 区管道生产投资项目之一期建设项目。

5、调整募投项目所存在的风险

①项目建设还需经相关部门的审批，该项目的审批、建设施工尚存在不确定性。

②土地出让尚未进行招拍挂程序，土地的的取得尚存在不确定性。

③项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在市场、人才、技 术方面存在一定的管理、运营风险。

④新项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临国家和 地方的相关规划未能如期实施、市场开发不力和市场竞争等诸多不确定性因素，可能 导致变更后的募集资金投资项目建设进度、实际盈利水平与预测的建设进度、收益水 平出现差异，达不到预期的建设进度和收益水平。

本议案独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意的意见，其意见刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司二届董事会第十二次会议审议通过。

请审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

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附件五： 关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案

各位股东：

为更好地向有关水利建设工程和节水灌溉工程提供全方位的服务，进一步提高公 司的竞争能力和综合效益，公司拟决定在经营范围内增加“水利水电及给排水管道工 程的施工安装，节水灌溉工程的设计和安装”等两条内容，同时对公司章程作出如下 修订：

公司章程原第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品 制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售。

现修订为：第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品 制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售；水利水电及给 排水管道工程的施工安装，节水灌溉工程的设计和施工安装。

本议案已经公司二届董事会第十二次会议审议通过。

请审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年一月十三日

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