Qinghai Spring Medicinal Resources Technology Co., Ltd — M&A Activity 2019

Jul 9, 2019

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-021

青海春天药用资源科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高经营效率，青海春天药用资源 科技股份有限公司（以下简称“我公司”）拟吸收合并全资子公司青海春天药用资源科 技利用有限公司（以下简称“春天药用”）。吸收合并完成后，我公司存续经营，春天 药用的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资质及 其他一切权利与义务由我公司承继。

本事项已经我公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司临时股东 大会审议通过后方可实施。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情形。

一、合并双方基本情况

（一）合并方

1. 名称：青海春天药用资源科技股份有限公司

2. 法定代表人：张雪峰

3. 注册资本：587,060,741 元

4. 类型：股份有限公司（上市）

5. 住所：青海省西宁经济技术开发区东新路1 号

6. 经营范围：青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；

其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发； 药品的销售，保健食品的销售，化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼 散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理 业务；设备租赁，房屋租赁。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

1. 资产及经营情况

截至2018 年12 月31 日，我公司经审计的总资产为243,551.18 万元，净资产

为238,282.78 万元，营业收入为33,301.85 万元，净利润为6,865.39 万元。

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（二）被合并方

1. 名称：青海春天药用资源科技利用有限公司

2. 法定代表人：张雪峰

3. 注册资本：213,549,425.29 元

4. 类型：其他有限责任公司

5. 住所：青海省西宁经济技术开发区东新路1 号

6. 经营范围：中藏药原材料的收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮

片（直接口服饮片，净制、切制）、生产；项目、实业、艺术品（不含文物）投资（仅 限以自有资金投资）；药品的销售，保健食品的生产和销售；预包装食品（含冷藏冷冻 食品）销售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务； 装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经 审批方可经营的项目除外）。

1. 资产及经营情况

截至2018 年12 月31 日，春天药用经审计的总资产为248,639.41 万元，净资产 为150,217.13 万元，营业收入为36,863.80 万元，净利润为10,531.21 万元。

1. 股东情况：合并方持有被合并方100%的股权

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

• （一）吸收合并的方式

我公司通过整体吸收合并的方式合并春天药用所有资产、股权、债权债务，人员、 业务、资质及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，我公司存续经营，春天药 用独立法人资格将被注销。

（二）吸收合并基准日及损益承担

吸收合并基准日为2019 年6 月30 日，本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成 日期间所产生的损益由我公司承担。

（三）吸收合并范围

本次吸收合并完成后，我公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会 和高级管理人员的组成不变；春天药用所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资 质及其他一切权利与义务由公司依法承继。

（四）合并双方需履行的程序

1. 合并双方将分别履行各自的董事会、股东（大）会等法定审批程序，并编制资

产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

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1. 合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工

商等注销、变更手续；

1. 合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

• 四、本次吸收合并的目的对公司的影响

本次吸收合并有利于我公司整合资源、优化管理结构、降低管理成本和提高经营 效率。本次吸收合并将不涉及我公司股本及股东变化，不会对公司的当期损益产生实 质影响，不会损害我公司及我公司股东的利益。

• 五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会 审议通过，并提请股东大会授权公司董事会具体负责组织实施，包括但不限于协议文 本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2019 年 7 月 9 日

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