Qinghai Spring Medicinal Resources Technology Co., Ltd — M&A Activity 2009

May 6, 2009

青海贤成矿业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：青海贤成矿业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST贤成

股票代码： 600381

收 购 人：西宁市国新投资控股有限公司

注册地址：西宁市城北区小桥大街36号

通讯地址：西宁市城北区小桥大街36号

签署日期：二〇〇九年四月二十九日

青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写本收购报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书已全面披露了收购人在贤成矿业拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在贤成矿业拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要 约收购义务，尚需中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务；本次 收购为本收购人以资产认购上市公司非公开发行的股份，上市非公开发行股份尚 需中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义......................................................3 第二节 收购人介绍................................................5 第三节 收购决定及收购目的.......................................13 第四节 收购方式.................................................18

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

收购人、本公司、西宁国 新	指	西宁市国新投资控股有限公司
上市公司、贤成矿业、ST 贤成	指	青海贤成矿业股份有限公司
贤成集团	指	贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东
实际控制人	指	黄贤优先生
白云中海	指	贵州白云中海房地产开发有限公司
天艺服装	指	广州天艺服装有限公司
云贵矿业公司	指	贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业公司	指	贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业公司	指	贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业公司	指	盘县华阳煤业有限责任公司
森林矿业公司	指	盘县华阳森林矿业有限公司
交易标的、标的资产	指	西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿 业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳 煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有的华 阳煤业公司10%股权
收购人持有的标的资产	指	西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿 业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳 煤业公司38.78%股权
标的公司	指	指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、 华阳煤业公司
本次重大资产重组、本次 重组	指	西宁国新以及自然人张邻以其持有的标的资产 认购贤成矿业非公开发行股票之交易行为
本次交易、本次收购		西宁国新以其持有的标的资产认购贤成矿业非 公开发行股票之交易行为

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

《非公开发行股份购买资 产协议》	指	《青海贤成矿业股份有限公司与西宁市国新投 资控股有限公司之非公开发行股份购买资产协 议》
补充协议	指	《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》
审计基准日、评估基准日	指	2008 年12 月31 日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
财务顾问/中原证券	指	中原证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市浩天信和律师事务所
审计机构、武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
评估机构、中联公司	指	中联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、 收购人简介

收购人名称：西宁市国新投资控股有限公司

注册地址：西宁市城北区小桥大街36号

法定代表人：黄绍优

注册资本：19,485万元

注册号码：630100100005247

组织机构代码：71042752-7

企业类型：有限责任公司

经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开

发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

经营期限：2008年03月20日 至 2012年03月20日

税务登记证号码：630105710427527

通讯地址：西宁市城北区小桥大街36号

邮政编码：810003

联系电话：0971-5125329

股东名称：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
贵州白云中海房地产开发有限公司	7794.50	40.00
龙飞贸易有限公司	6040.50	31.00
广州天艺服装有限公司	4832.00	24.80
深圳市旺尔实业发展有限公司	818.00	4.20
合 计	19,485.00	100.00

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

历史沿革：

（1）本公司前身为西宁市国新资产经营有限责任公司。西宁市国新资产经 营有限责任公司是经西宁市人民政府[宁政（1998）20 号文]批复组建，于 1998 年 3 月成立，西宁市国有资产管理局是唯一股东，注册资本 10,000 万元。

（2）2000 年 3 月，根据西宁市国有资产管理局《关于西宁市国新资产经营 有限责任公司增资扩股等有关问题的批复》（市国资企字[1999]第 142 号），西宁 市国新资产经营有限责任公司以其净资产作为股本，同时引进了贤成集团等五位 新股东，注册资本变更为 19,485.00 万元，同时更名为西宁市国新投资控股有限 公司。根据西宁市财政局出具的《关于市国华公司持有市国新控股公司 30.2%国 有股权的说明》，为理顺西宁国新国有股权的管理，西宁国资局持有西宁国新 30.20%股权划转给国有独资公司西宁市国华资产经营有限公司（以下简称“国华 资产”）持有。

（3）2001 年 6 月，龙飞房地产开发有限公司收购中恒投资控股有限公司持 有的西宁国新 6.00%的股权；天艺服装收购华南期货经纪有限公司所持有的西宁 国新 11.80%的股权。

（4）2003 年 10 月，贤成集团将其持有的西宁国新 27.00%股权转让给贵州 白云中海房地产开发有限公司。

（5）2004 年 6 月，根据青海省高级人民法院民事裁定书（2003）青执字第 2-3 号的裁定，青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产持 有的西宁国新 30.20%股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司（原深圳市贤成 纺织有限公司）获得 26.00%股权，深圳市旺尔实业发展有限公司（以下简称“深 圳旺尔”）获得 4.20%股权。

国华资产持有西宁国新股权拍卖完成后，西宁国新的股东均为民营企业，西 宁国新由国有控股公司变为民营企业。青海省政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 8 月 18 日出具青国资函[2004]8 号《青海省政府国有资产监督管理委员 会关于青海白唇鹿股份有限公司国有法人股股权性质变更问题的复函》，对前述 事项予以确认。

（6）2008 年 5 月，深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新 26.00% 股权中的 13.00%转让给白云中海，另外 13.00%股权转让给龙飞贸易有限公司（原

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

龙飞地产）。此次转让完成后，西宁国新股东及持股比例为：白云中海持有 40.00%，天艺服装持有 24.80%，龙飞公司持有 31.00%，深圳旺尔持有 4.20%。

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
贵州白云中海房地产开发有限公司	7794.50	40.00
龙飞贸易有限公司	6040.50	31.00
广州天艺服装有限公司	4832.00	24.80
深圳市旺尔实业发展有限公司	818.00	4.20
合计	19,485.00	100.00

二、收购人产权与控制关系

（一）收购人控制关系

收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

==> picture [362 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

实际控制人黄贤优先生
90.51%
贤成集团有限公司
99.00%
90.00%
贵州白云中海房地产开发有限公司 广州天艺服装有限公司
40% 24.8%
西宁市国新投资控股有限公司
----- End of picture text -----

（二）实际控制人及其控制的核心企业及业务、关联企业及主营业务情况

1、黄贤优先生（实际控制人）

姓名：	黄贤优
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	******
住所：	广州市龙口西路67 号308 房
通讯地址：	广州市龙口西路221 号聚龙阁四楼

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

其他国家或地区的居留权：	无
最近三年的职业和职务：	贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限公 司董事长
对外投资情况：	持有贤成集团有限公司90.51%股权

2、贤成集团有限公司

公司名称：	贤成集团有限公司
成立时间：	1993年11月30日
办公地址：	广州市天河区龙口西路219号
法定代表人：	钟文波
注册资本：	20,000万元
营业执照注册号：	4401012006089
税务登记证号码：	44010619052666X
经营范围：	批发及零售贸易；房地产开发（二级），物业管理及租赁； 宾馆酒楼管理；三高农业和高新技术项目开发；投资实业。 自营和代理各类商品及技术的出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

3、贵州白云中海房地产开发有限公司

公司名称：	贵州白云中海房地产开发有限公司
成立时间：	2000年11月7日
办公地址：	贵阳小河黔江路402号
法定代表人：	李奕明
注册资本：	5,000万元
营业执照注册号：	5201141200789
税务登记证号码：	52011470963914-3
经营范围：	房地产开发，房地产项目策划；批零兼营建筑材料，金属材 料。

4、广州天艺服装有限公司

公司名称：	广州天艺服装有限公司
成立时间：	1998年7月13日
办公地址：	广州市天河区龙口西路71 号
法定代表人：	张凌云

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	4401012011279
税务登记证号码：	440106708330937
经营范围：	批发和零售贸易

三、收购人主要业务及财务情况简要说明

（一）收购人主要业务情况

西宁国新除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。

1、西宁国新的核心企业

截至，2008年12月31日，收购人参控股公司8家，具体情况如下：

==> picture [399 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

西宁市国新投资控股有限公司
90% 80% 80% 38.78% 18.09% 30% 80％ 95％
云 云 光 华 贤 颐 久 青
尚 贵 富 阳 成 贤 成 海
矿 矿 矿 煤 矿 新 矿 金
业 业 业 业 业 城 业 钥
公 公 公 公 70% 房 公 匙
51.22%
司 司 司 司 地 司 实
产 业
----- End of picture text -----

2、核心企业业务情况

单位：万元

项目	企业名称	注册资本	业务性质	持股比例
控股	青海贤成矿业股份有限公司	30,638.40	矿产、水泥、火电投资	18.09%
	贵州省盘县云贵矿业有限公司	6,500	煤炭的开采及销售	80.00%
	贵州省仁怀市光富矿业有限公司	5,200	煤炭的开采及销售	80.00%
	贵州省盘县云尚矿业有限公司	4,000	煤炭的开采及销售	90.00%
	青海金钥匙实业有限公司	200	物业管理	95.00%
	广州久成矿业有限公司	800	矿产勘查的技术开发，销售	80.00%
参股	西宁颐贤新城房地产开发有限公司	2,000	房地产开发	30.00%
	盘县华阳煤业有限责任公司	2,050	煤炭开采销售	38.78%

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人的财务情况

以下财务数据摘自西宁国新合并报表，其中2008年财务报表经武汉众环会计 师事务所审计，2006年、2007年财务报表未经审计。

1 、最近三年的简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2008/12/31	2007/12/31	2006/12/31
总资产	938,212,448.14	525,705,494.84	565,017,198.03
总负债	1,083,272,117.84	840,090,745.79	1,154,074,418.81
所有者权益	-145,059,669.70	-314,385,250.95	-589,057,220.78
其中：归属于母公司的所有者权益	-249,534,912.59	-335,647,371.62	-600,331,130.11

2 、最近三年的简要合并利润表

单位：元

项 目	2008年	2007年	2006年
营业收入	55,300,506.50	8,893,430.17	89,348,072.94
营业成本	27,262,718.01	9,238,675.26	41,869,444.31
营业利润	201,214,938.46	74,846,915.75	-246,311,636.89
净利润	185,623,101.05	198,139,262.98	-966,590,378.19
归属于母公司所有者的净利润	184,112,459.02	197,938,719.01	-821,623,209.45

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

2004年2月至4月，贤成集团向陈小伟共计借款1,200万元，2005年7月贤成集 团出具《还款承诺书》，确认截至2005年7月1日贤成集团共欠陈小伟本息合计 13,217,614元，西宁国新出具《担保承诺书》，就上述债务承担无限连带清偿责 任。贤成集团由于资金紧张偿还了部分借款本息后，无力偿还其余借款本息。2006 年5月，陈小伟向广州天河区人民法院提起诉讼，经人民法院调解达成和解协议 如下：陈小伟与贤成集团、西宁国新确认借款本息9,340,217.28元，贤成集团与 西宁国新承诺于2006年6月30日前清偿本金8,757,614元，利息582,603.28元，贤 成集团与西宁国新对上述款项承担连带清偿责任。

因贤成集团、西宁国新未履行还款义务，2009年3月25日，广州市天河区人 民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出《协助执行通知书》， 冻结公司股东西宁国新持有的贤成矿业5,543.55万股限售流通股，冻结期限为

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

2009年3月25日至2011年3月24日。

2009 年4 月28 日，广州市天河区人民法院出具（2006）天法执字第3383 号 《民事裁定书》，确认贤成集团、西宁国新业已与陈小伟达成执行和解协议并履 行了执行款，并裁定解除收购人持有的贤成矿业的5,543.55万股限售流通股的冻 结。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，收购人持有的贤成矿业 5,543.55万股限售流通股业已于同日解除冻结。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人在最近五年之内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高级管理人员基本情况

西宁国新董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	其他居留权
黄绍优	无	******	董事长	中国	无
李奕明	无	******	董事	中国	无
臧静涛	无	******	董事	中国	无
马海杰	无	******	董事	中国	无
钟文波	无	******	董事	中国	无
陈智勇	无	******	监事会主席	中国	无
高 梅	无	******	监事	中国	无
郭爱琴	无	******	监事	中国	无
褚晓东	无	******	总经理	中国	无

截至本报告签署日，上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其下属公司未持有在境内、外其他上市公司

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

已发行股份5%以上权益的情况。

七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及控股股东在境内、外没有持股5％以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购的起因与目的

本次收购为西宁国新以其持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司 80.00%的股 权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司 80.00%的股权、贵州省盘县云尚矿业有限 公司 90.00%的股权、盘县华阳煤业有限责任公司 38.78%的股权为对价认购贤成 矿业本次非公开发行的股份。贤成矿业本次非公开发行价格为 3.41 元/股，即定 价基准日（2008 年 12 月 5 日）前 20 个交易日贤成矿业股票交易均价。根据中 联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 78 号、第 79 号、第 80 号、第 81 号《资产评估报告》，本次西宁国新以其持有的标的资产作价 48,047.70 万元， 认购贤成矿业发行 14,090.23 万股股份。本次发行完成后，西宁国新将持有贤成 矿业股份共计 19,633.78 万股，持股比例由 18.09%提高到 43.31%。

本次收购前后，贤成矿业的实际控制人均为黄贤优先生，贤成矿业的控股股 东、实际控制人未发生变更。本次重组的起因和目的如下：

（一）本次重组起因

贤成矿业原主营业务为纺织、房地产行业。2005 年，受纺织、服装行业出 口退税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行业 竞争日趋激烈，贤成矿业纺织产品销售收入大幅下滑。贤成矿业 2005 年度针织 品和棉纺织品销售收入合计 470.67 万元，与 2004 年同期 16,416.11 万元相比急 剧下降，主营业务经营业绩大幅下降，历史形成的银行借款和对外担保均到期无 法清偿，大部分被债权人诉讼，截至 2006 年 12 月 31 日，贤成矿业逾期短期借 款 17,718 万元，对外担保累计余额 56,943 万元，其中涉及诉讼金额 60,224 万元。 贤成矿业控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已 停产，光大花园房地产开发有限公司 50%股权被银行冻结、拍卖，公司业务停滞。 最终导致贤成矿业 2005 年和 2006 年连续两年亏损，2007 年 5 月被交易所实行 退市风险警示特别处理。

为了挽救上市公司，化解贤成矿业面临的退市风险，贤成矿业、西宁国新及

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

实际控制人积极寻求解决贤成矿业历史遗留问题的措施，收购人及其关联方在筹 措资金的同时，与债权银行进行和解谈判。2007 年至 2008 年期间，收购人通过 减持上市公司股权的方式，偿还自身及其关联方的债务，基本解除了贤成矿业承 担的对收购人及其他关联方的担保责任。

2007 年 11 月，收购人及其关联方与债权人签署《债务和解协议书》，偿付 债务后，解除了贤成矿业对 21,000 万元债务的担保责任，贤成矿业以前年度对 上述担保责任计提的 6,632.20 万元预计负债冲回，使得贤成矿业 2007 年实现了 扭亏为盈，化解了公司的退市风险。截至本报告书签署日，通过收购人及其关联 方与债权银行签署和解协议，并偿还债务，贤成矿业对外担保余额降至 10,105.67 万元，其中对收购人及其关联方提供的担保金额 2,700 万元；截至 2008 年 12 月 31 日，贤成矿业到期未偿还的银行借款余额 16,765 万元，比 2007 年同期减少了 5,683 万元。

在到期负债不断降低的同时，为了彻底改善上市公司的基本面，培育新的主 营业务，贤成矿业决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008 年 1 月，贤 成矿业通过增资的方式持有华阳煤业公司 51.22%的股权；2008 年 3 月，贤成矿 业以参股的形式取得森林矿业公司 41.5%的股权。贤成矿业以煤炭为主营业务的 发展方向初步确立，2008 年度贤成矿业营业收入为 4,072 万元，同比增长 324%， 贤成矿业的资产质量和盈利能力得到一定程度改善。

但单纯依靠现有的煤炭资产，很难从根本上解决上市公司目前的经营困境。 此次贤成矿业通过非公开发行股份收购西宁国新持有的煤炭企业股权，将会进一 步增加上市公司的煤炭资源储备，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持 续经营能力，有利于改善上市公司目前面临的困境。

（二）本次重组目的

1、整合内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作

贤成矿业近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易 前，贤成矿业以现金增资的方式持有华阳煤业公司 51.22%的股权，通过出售不 良资产筹集资金受让森林矿业公司 41.5%的股权，已经初步确立了以煤炭为主营 业务的发展方向。

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

2008 年西宁国新收购了光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿部分财产份额，并 将合伙企业改造为规范的有限责任公司；同时，西宁国新取得了华阳煤业公司 38.78%的股权。

收购人持有煤炭企业股权，构成了与上市公司的同业竞争。通过本次重组， 收购人以其拥有的煤炭企业股权认购上市公司非公开发行的股份，收购人及其他 关联方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务，从而有效 的解决了与上市公司的同业竞争。

2 、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力

贤成矿业目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有 限。贤成矿业控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为 2,373 万吨，可采储量为 1,189.21 万吨，2008 年度实现净利润 421.77 万元，贤成矿业按股权比例享有的 净利润 216.03 万元；贤成矿业参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为 2,271 万 吨，可采储量为 690.49 万吨，2008 年实现净利润 611.85 万元，贤成矿业按股权 比例享有的净利润 253.92 万元。贤成矿业的煤炭资源储量、资产质量和盈利能 力有待进一步提高。本次重组完成后，贤成矿业按股权比例享有的煤炭保有资源 储量由 2,157.92 万吨增长到 7,323.87 万吨，增长 239.40%；贤成矿业按股权比例 享有的煤炭可采储量由 895.67 万吨增长到 3,715.96 万吨，增长 314.88%。

根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字(2009)118 号），上市公司 2009 年度预计实现营业利润约 4,734 万元，较 2008 年度营业利 润－2,235.80 万元，增加 6,969.80 万元，本次重组完成后，将在一定程度上增强 上市公司的盈利能力。

3 、有效改善上市公司财务状况

根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（2009）193 号），2008 年末， 本次重组前后贤成矿业的资产负债率分别为 164.44%、75.11%，交易完成后，上 市公司的资产负债率显著下降，增强了上市公司的长期偿债能力；本次重组前后 贤成矿业的每股净资产分别为－0.88 元、0.27 元，交易完成后，上市公司的资本 实力得到增强；本次重组前后贤成矿业的应收账款周转率分别为 4.22 次/年、7.00

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

次/年，存货周转率分别为 8.17 次/年、16.59 次/年，交易完成后，上市公司的资 产营运能力明显增强。本次重组将改善上市公司的资产负债结构、增强资本实力、 提高资产营运能力，有利于上市公司的可持续性发展。

2008 年度，本次重组前后贤成矿业的经营活动现金净流量分别为 2,082.85 万元、8,444.55 万元；交易完成后，上市公司的经营活动现金净流量得到较好改 善，有利于增加上市公司偿还逾期借款的能力，以期尽早解决上市公司历史遗留 的逾期借款与对外担保问题。

本次收购完成后，本公司不计划在未来12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置已拥有权益的股份。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2008年12月02日，西宁市国新投资控股有限公司召开股东会，审议批 准了西宁国新以其持有的云贵矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、光 富矿业公司80%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权认购贤成矿业发行的股份。

（二）2008年12月02日，西宁国新就转让其持有光富矿业公司80%的股权、 云尚矿业公司90%的股权、云贵矿业公司80%的股权取得了上述三公司其他股东同 意，其他股东均承诺放弃优先购买权。

（三）2008年12月03日，贤成矿业召开董事会第十四次会议，审议通过了《向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等本次交易相关议案；2008年12 月05日公告上述董事会决议及《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》。

（四）2009年4月13日，本次交易经贤成矿业第四届第十七次董事会决议通 过，并于2009年4月14日予以公告。

（五）2009年4月13日，西宁国新召开临时股东会，同意本次交易行为。

（六）2009年4月29日，本次交易经贤成矿业2009年第一次临时股东大会决 议通过。

（七）本次收购需中国证监会核准

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

由于西宁国新认购贤成矿业本次非公开发行股份导致其持有和控制的上市 公司股份比例超过30%，触发了对贤成矿业的要约收购义务。2009年4月29日，贤 成矿业举行2009年第一次临时股东大会，会上非关联股东表决通过了《关于提请 股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》，根据《上 市公司收购管理办法》，因本次非公开发行股票而持有上市公司30%以上股份的 事项属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，收 购人向中国证监会申请豁免要约收购义务，该豁免要约收购义务的申请需中国证 监会核准。

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份情况

截至本报告书签署日，西宁国新持有贤成矿业5,543.55 万股股份，占上市 公司总股本的18.09%，为上市公司的控股股东。

二、收购人以资产认购贤成矿业非公开发行股份的情况

（一）《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容

1、合同主体及签署日期

2008 年12 月2 日，贤成矿业分别与西宁国新、张邻就本次重组的有关事宜 签署《非公开发行股份购买资产协议》，2009 年4 月13 日，贤成矿业分别与西 宁国新、张邻就本次重组的有关事宜签署《<非公开发行股份购买资产协议>之补 充协议》。

2、交易价格及定价依据

标的资产：收购人持有的云尚矿业90.00%的股权、云贵矿业80.00%的股权、 光富矿业80.00%的股权、华阳煤业38.78%的股权；自然人张邻持有的华阳煤业 10.00%的股权。

本次重组标的定价以交易标的评估值为基准，经交易双方协商确认。根据中 联公司出具的中联评报字[2009]第78号、第79号、第80号、第81号《资产评估报 告》，交易标的评估值为50,108.52万元。按照上述所确定的原则，经交易各方协 商，标的资产的交易价格确定为50,108.52万元。其中收购人持有的标的资产交易 价格确定为48,047.70万元；自然人张邻持有的标的资产交易价格确定为2,060.82 万元。

本次重组股票发行价格为贤成矿业第四届董事会第十四次会议临时决议公 告日（2008 年 12 月 5 日）前二十个交易日贤成矿业股票交易均价，即3.41 元/ 股，发行股份总数量为 14,694.58 万股。在定价基准日至发行日期间，若贤成矿 业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，贤成

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

矿业本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

收购人拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股票 14,090.23万股，张邻拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股 票604.35万股。

收购人及张邻本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、支付方式

本次重组，西宁国新、张邻以其合法拥有的标的资产认购贤成矿业非公开发 行的股份。

4、资产交付及过户时间安排

协议生效七日内，依法办理标的资产涉及的标的公司股东名册变更（即将标 的资产涉及的公司股东由西宁国新变更为贤成矿业），并至标的公司所属工商行 政管理机关依法办理股东变更登记手续。

贤成矿业应在标的资产变更登记手续完成之日起七日内，启动向西宁国新发 行股份的程序。

5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额 补偿予上市公司。

6、协议生效条件和生效时间

• （1）贤成矿业股东大会批准本次重组。

• （2）贤成矿业股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。

• （3）西宁国新股东会批准本次交易。

• （4）中国证监会审核同意本次重组事宜。

• （5）中国证监会同意豁免收购人以要约方式增持上市公司股份。

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

7、违约责任

（1）协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承 诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完 全履行或被政府有关部门认定为无效后延迟资产过户的，由实施损害行为一方承 担违约责任。

（二）本次收购需报送批准部门

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组行为， 贤成矿业本次非公开发行股份购买资产的行为需报经中国证监会核准。

本次交易前，西宁国新是贤成矿业的第一大股东，持有贤成矿业 5,543.55 万股，占贤成矿业总股本的 18.09%。本次交易完成后，西宁国新将持有贤成矿 业 19,633.78 万股，占贤成矿业总股本的 43.31%。因此，本次交易触发了收购人 的要约收购义务。2009 年 4 月 29 日，上市公司股东大会非关联股东批准豁免收 购人要约收购义务，根据《收购办法》，西宁国新本次收购行为属于可以向中国 证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，本公司将向中国证监会 申请豁免要约收购义务，需中国证监会豁免本公司的要约收购义务。

本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可实施。

（三）本次重组前后贤成矿业的产权及控制关系

本次重大资产重组前后贤成矿业的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	14,506.96	47.35%	29,201.54	64.42%
其中：西宁国新	5,543.55	18.09%	19,633.78	43.31%
张寿清	1,550.00	5.06%	1,550.00	3.42%
朱蕾蕾	2,313.41	7.55%	2,313.41	5.10%
上海国际信托有限公司	2,000.00	6.53%	2,000.00	4.41%

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

杨启夫	1,550.00	5.06%	1,550.00	3.42%
吕永和	1,550.00	5.06%	1,550.00	3.42%
张邻		0.00%	604.35	1.33%
2、无限售流通股	16,131.44	52.65%	16,131.44	35.59%
总股本	30,638.40	100.00%	45,332.98	100.00%

本次重组后，贤成矿业的总股本为 45,332.98 万股，收购人的持股比例由 18.09%增加至 43.31%，仍是上市公司的第一大股东。本次重组不会导致上市公 司控制权发生变化。

三、标的资产情况

（一）光富矿业公司

1、基本情况

公司名称：	贵州省仁怀市光富矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	区俊杰
注册资金：	5,200万元
公司地址：	仁怀市中枢镇三百梯村民组
企业法人营业执照：	5200002207687
税务登记证：	52038276605017-5
经营范围：	煤炭的开采及销售
股权结构：	西宁国新持有80%股权，区俊杰持有20%股权

2、财务简表

光富矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	192,654,871.75
负债合计	32,190,673.20
股东权益	160,464,198.55
项目名称	2008 年8 月-2008 年12 月

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

营业总收入	21,184,837.35
营业利润	7,720,020.63
利润总额	7,715,208.66
净利润	5,765,298.55

3、评估结果

中联公司对收购人持有的光富矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权 益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果做为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第78 号《资产评估报告》， 光富矿业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,832.04	2,832.04	2,827.79	-4.25	-0.15
固定资产	1,528.03	1,528.03	3,263.55	1,735.52	113.58
其中：建筑物	1,129.09	1,129.09	2,849.61	1,720.51	152.38
设备	398.94	398.94	413.94	15.00	3.76
无形资产	14,803.62	14,803.62	15,058.10	254.48	1.72
其他资产	101.80	101.80	101.80	-	-
资产总计	19,265.49	19,265.49	21,251.23	1,985.75	10.31
流动负债	3,219.07	3,219.07	3,219.07	-	-
负债总计	3,219.07	3,219.07	3,219.07	-	-
净资产	16,046.42	16,046.42	18,032.17	1,985.75	12.38

光富矿业公司固定资产—建筑物评估增值152%，该公司成立时，股东以经 评估的井巷工程作为出资，该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。 本次评估采用2007 年煤炭定额（基价）进行测算，新基价直接费构成中的人工、 材料、机械设备价格与原评估采用的评估依据煤炭定额（1999 统一基价）相比 有比较大的涨幅，形成增值。

根据中联评报字[2009]第78 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的光富矿业公司股权价值如下：

单位：万元

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
光富矿业公司	12,837.14	18,032.17	80%	14,425.74	1,588.60	12.38%

（二）云贵矿业公司

1、公司简介

公司名称：	贵州省盘县云贵矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	罗学明
注册资金：	6500万元
公司地址：	盘县老厂镇色绿村
企业法人营业执照：	5200002207688
税务登记证：	520202775301589
经营范围：	煤炭的开采及销售
股权结构：	西宁国新持有80%股权，陈汝平持有20%股权

2、财务简表

云贵矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	191,725,266.14
负债合计	35,554,821.46
股东权益	156,170,444.68
项目名称	2008 年8-12 月
营业总收入	37,333,702.88
营业利润	18,927,367.53
利润总额	18,927,367.53
净利润	14,163,374.68

3、评估结果

中联公司对收购人持有的云贵矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第79 号《资产评估报告》， 云贵矿业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	3,894.31	3,894.31	3,899.39	5.08	0.13
固定资产	2,131.89	2,131.89	1,914.83	-217.06	-10.18
其中：建筑物	1,393.21	1,393.21	1,183.33	-209.88	-15.06
设备	738.68	738.68	731.50	-7.18	-0.97
无形资产	13,034.56	13,034.56	13,366.95	332.39	2.55
其他资产	111.77	111.77	111.77	-	-
资产总计	19,172.53	19,172.53	19,292.93	120.40	0.63
流动负债	3,555.48	3,555.48	3,555.48	-	-
负债总计	3,555.48	3,555.48	3,555.48	-	-
净资产	15,617.05	15,617.05	15,737.45	120.40	0.77

根据中联评报字[2009]第79 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的云贵矿业公司股权价值如下：

单位：万元

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
云贵矿业公司	12,493.64	15,737.45	80%	12,589.96	96.32	0.77%

（三）云尚矿业公司

1、公司简介

公司名称：	贵州省盘县云尚矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	黄绍优
注册资金：	4,000 万元
公司地址：	盘县柏果镇业租村
企业法人营业执照：	5200001207686
税务登记证：	520202795275875
经营范围：	煤炭的开采及销售

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

股权结构： 西宁国新持有90%股权，叶晖持有10%股权

2、财务简表

云尚矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	164,853,506.50
负债合计	24,766,482.51
股东权益	140,087,023.99
项目名称	2008 年8-12 月
营业总收入	20,710,289.05
营业利润	11,940,559.98
利润总额	11,840,559.98
净利润	8,880,419.99

3、评估结果

中联公司对收购人持有的云尚矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权 益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第80 号《资产评估报告》， 云尚矿业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,772.39	2,772.39	2,773.38	0.98	0.04
固定资产	729.32	729.32	951.73	222.41	30.49
其中：在建工程	3.43	3.43	-	-3.43	-100.00
建筑物	430.32	430.32	669.74	239.42	55.64
设备	295.57	295.57	281.99	-13.58	-4.60
无形资产	12,931.68	12,931.68	13,188.63	256.95	1.99
其他资产	51.96	51.96	51.96	-	-
资产总计	16,485.35	16,485.35	16,965.69	480.34	2.91
流动负债	2,476.65	2,476.65	2,476.65	-	-
负债总计	2,476.65	2,476.65	2,476.65	-	-
净资产	14,008.70	14,008.70	14,489.04	480.34	3.43

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青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

云尚矿业公司固定资产—建筑物评估增值55.64%，该公司成立时，股东以经评 估的井巷工程作为出资，该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。本次评 估采用2007 年煤炭定额（基价）进行测算，新基价直接费构成中的人工、材料、机 械设备价格与原评估采用的评估依据煤炭定额（1999 统一基价）相比有比较大的涨 幅，形成增值。固定资产—在建工程评估减值比例较大原因为在建工程已纳入固定资 产井巷工程评估，按零值评估。

根据中联评报字[2009]第80 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的云尚矿业公司股权价值如下：

单位：万元

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
云尚矿业公司	12,607.83	14,489.04	90%	13,040.14	432.31	3.43%

（四）华阳煤业公司

1、公司简介

公司名称：	盘县华阳煤业有限责任公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	蒋晓帆
注册资金：	2,050 万元
公司地址：	盘县红果开发区胜境大道5-11 工行大厦四楼
企业法人营业执照：	5202022201884
税务登记证：	520202770553234
经营范围：	原煤开采（仅限分支机构）、煤炭经营及其制品销售、 二；三类机电产品销售、钢材；建筑材料；办公设备及 用品销售、机械备件销售。
股权结构：	西宁国新持有38.78%的股权，张邻持有10%的股权，贤 成矿业持有51.22%的股权。

2、财务简表

华阳煤业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

1-2-26

青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	71,431,011.78
负债合计	49,076,896.52
股东权益	22,354,115.26
项目名称	2008 年度
营业总收入	38,717,211.40
营业利润	7,027,409.48
利润总额	6,920,939.63
净利润	4,217,701.08

3、评估结果

中联公司对收购人持有的华阳煤业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权 益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第81 号《资产评估报告》， 华阳煤业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,602.88	2,602.88	2,607.93	5.05	0.19
固定资产	1,972.83	1,972.83	3,554.64	1,581.81	80.81
其中：在建工程	3.38	3.38	3.38	-	-
建筑物	1,448.87	1,448.87	2,947.77	1,498.90	103.45
设备	520.58	520.58	603.49	82.91	15.93
无形资产	2,433.37	2,433.37	19,219.32	16,785.94	689.82
其中：土地使用权	89.09	89.09	56.39	-32.69	-36.70
其他资产	134.02	134.02	134.02	-	-
资产总计	7,143.10	7,143.10	25,515.90	18,372.80	257.21
流动负债	4,907.69	4,907.69	4,907.69	-	-
负债总计	4,907.69	4,907.69	4,907.69	-	-
净资产	2,235.41	2,235.41	20,608.21	18,372.80	821.90

华阳煤业公司固定资产—建筑物增值103.45%，主要是由于近年来建筑三材 和人工费大幅上涨，致使现行房屋造价比当时的建筑造价有所提高，同时评估原 值中考虑了前期费用，综合上述因素导致建筑评估原值、评估净值比账面原值、

1-2-27

青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

净值增值；2007 年煤炭定额（基价）进行测算，并进行了材差调整，而该矿井 巷工程于2005 年开工建设，2007 年初步建成，2008 年5 月竣工验收，故新基价 的直接费构成中的人工、材料、机械设备价格与原来井巷工程的建设费用相比有 比较大的涨幅，这是形成增值的主要原因。

华阳煤业公司无形资产评估增值689.82%，主要是因为矿采矿权价值增值较 大，《贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见》（简称“实施意 见”）2008 年3 月1 日实行后，采矿权价款计缴方法发生重大改变。

按照《实施意见》，“对已经省政府批准进行煤炭资源整合、扩能扩界和农村 生活自用煤的煤矿矿山，其价款缴纳不执行本方案，即原采矿许可证范围内资源 储量的采矿权价款按0.8 元/吨计算并缴纳，其余新增资源储量价款按0.8 元/ 吨标准上浮100%计算并收取”。根据被评估单位提供的《采矿权价款通知书》， 华阳煤业下属的柏坪煤矿的资源储量为2373 万吨，对应的采矿权价款为1898.4 万元，计0.8 元/吨，故该公司是参照“本意见施行之日前，凡已获得采矿权的 煤矿矿山按资源储量以0.8 元/吨计算并收取采矿权价款”缴纳采矿权价款的， 未按新矿山标准计算，而按新标准计算，柏坪煤矿的煤种主要是气肥煤，对应的 采矿权价款缴纳标准为6.00 元/吨，故企业按老标准计算应缴纳的采矿权价款并 入账，导致账面值较低是评估增值的主要原因。假设按照新矿山缴费标准计算， 柏坪煤矿采矿权入账价值将增加12,335.70 万元，考虑此因素，华阳煤业公司的 采矿权的评估值较账面值的增值率仅为30.54%。

同时，由于煤炭资源市场近年交易活跃、需求旺盛，拉动矿权价值有较大的 幅度的上升；以及采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在 较大差别也是评估增值的原因。

根据中联评报字[2009]第78 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的华阳煤业公司股权价值如下：

单位：万元

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
华阳煤业公司	866.89	20,608.21	38.78%	7,991.86	7,124.97	821.90%

1-2-28

青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

西宁市国新投资控股有限公司（签章）

法定代表人(或授权代表)：

黄绍优

2009年 月 日

1-2-29

西宁市国新投资控股有限公司 收购 青海贤成矿业股份有限公司

之

财务顾问报告书

财务顾问

==> picture [298 x 31] intentionally omitted <==

目 录

第一节 释义................................................................................................................2 第二节 序言................................................................................................................4 第三节 承诺与声明....................................................................................................5 第四节 收购人基本情况............................................................................................7 第五节 本次收购基本情况......................................................................................14 第六节 财务顾问意见..............................................................................................25

2-1-1

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告书中具有如下特定意义：

收购人、西宁国新	指	西宁市国新投资控股有限公司
上市公司、贤成矿业、ST 贤成	指	青海贤成矿业股份有限公司
收购报告书	指	青海贤成矿业股份有限公司收购报告书
本报告书	指	西宁市国新投资控股有限公司收购青海贤成矿 业股份有限公司之财务顾问报告书
贤成集团	指	贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东
实际控制人	指	黄贤优先生
白云中海	指	贵州白云中海房地产开发有限公司
天艺服装	指	广州天艺服装有限公司
云贵矿业公司	指	贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业公司	指	贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业公司	指	贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业公司	指	盘县华阳煤业有限责任公司
森林矿业公司	指	盘县华阳森林矿业有限公司，公司参股子公司
交易标的、标的资产	指	西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿 业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳 煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有的华 阳煤业公司10%股权
收购人持有的标的资产	指	西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿 业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳 煤业公司38.78%股权
标的公司	指	指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公 司、华阳煤业公司

2-1-2

本次重大资产重组、本次 重组	指	西宁国新以及自然人张邻以其持有的标的资产 认购贤成矿业非公开发行股票之交易行为
本次交易、本次收购		西宁国新以其持有的标的资产认购贤成矿业非 公开发行股票之交易行为
《非公开发行股份购买资 产协议》	指	《青海贤成矿业股份有限公司与西宁市国新投 资控股有限公司之非公开发行股份购买资产协 议》
补充协议	指	《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协 议》
审计基准日、评估基准日	指	2008 年12 月31 日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
财务顾问/中原证券	指	中原证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市浩天信和律师事务所
审计机构、武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
评估机构、中联公司	指	中联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

2-1-3

第二节 序言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中原证券接受西宁国新的委托 担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就收购人收购贤成矿业之行为发表财务顾问意见，以供广大投资者及有 关各方参考。

2-1-4

第三节 承诺与声明

本财务顾问特作如下承诺：

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

二、 本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格 式符合规定；

三、 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏；

四、 本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构 审查，并获得通过；

五、 本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度；

六、 本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

本财务顾问特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由西宁国新负责提供，西宁 国新向本财务顾问承诺：保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

二、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对贤成矿业的任何投资建议或

2-1-5

意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。

三、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

四、本财务顾问报告并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

五、本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问 书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次收购标的所处行业的国家政策 及市场环境无重大变化。

• 二、本次收购涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化。

三、本次收购涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件材料真实、准确、 完整。

四、本次收购各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行。

五、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2-1-6

第四节 收购人基本情况

一、 收购人简介

收购人名称：西宁市国新投资控股有限公司

注册地址：西宁市城北区小桥大街36号

法定代表人：黄绍优

注册资本：19,485万元

注册号码：630100100005247

组织机构代码：71042752-7

企业类型：有限责任公司

经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开

发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。 经营期限：2008年03月20日 至 2012年03月20日

税务登记证号码：630105710427527

通讯地址：西宁市城北区小桥大街36号

股东名称：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
贵州白云中海房地产开发有限公司	7794.50	40.00
龙飞贸易有限公司	6040.50	31.00
广州天艺服装有限公司	4832.00	24.80
深圳市旺尔实业发展有限公司	818.00	4.20
合 计	19,485.00	100.00

历史沿革：

（1）本公司前身为西宁市国新资产经营有限责任公司。西宁市国新资产经 营有限责任公司是经西宁市人民政府[宁政（1998）20 号文]批复组建，于 1998 年 3 月成立，西宁市国有资产管理局是唯一股东，注册资本 10,000 万元。

2-1-7

（2）2000 年 3 月，根据西宁市国有资产管理局《关于西宁市国新资产经营 有限责任公司增资扩股等有关问题的批复》（市国资企字[1999]第 142 号），西宁 市国新资产经营有限责任公司以其净资产作为股本，同时引进了贤成集团等五位 新股东，注册资本变更为 19,485.00 万元，同时更名为西宁市国新投资控股有限 公司。根据西宁市财政局出具的《关于市国华公司持有市国新控股公司 30.2%国 有股权的说明》，为理顺西宁国新国有股权的管理，西宁国资局持有西宁国新 30.20%股权划转给国有独资公司西宁市国华资产经营有限公司（以下简称“国华 资产”）持有。本次增资完成后西宁国新股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
西宁市国华资产经营有限公司	5,885.00	30.20
贤成集团有限公司	5,261.00	27.00
广州天艺服装有限公司	2,533.00	13.00
兴宁市龙飞房地产开发有限公司	2,338.00	12.00
华南期货经纪有限公司	2,299.00	11.80
中恒投资控股有限公司	1,169.00	6.00
合 计	19,485.00	100.00

（3）2001 年 6 月，龙飞房地产开发有限公司收购中恒投资控股有限公司持 有的西宁国新 6.00%的股权；天艺服装收购华南期货经纪有限公司所持有的西宁 国新 11.80%的股权。本次股权转让完成后西宁国新股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
西宁市国华资产经营有限公司	5,885.00	30.20
贤成集团有限公司	5,261.00	27.00
广州天艺服装有限公司	4,832.00	24.80
兴宁市龙飞房地产开发有限公司	3,507.00	18.00
合 计	19,485.00	100.00

（4）2003 年 10 月，贤成集团将其持有的西宁国新 27.00%股权转让给贵州 白云中海房地产开发有限公司。本次股权转让完成后西宁国新股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
西宁市国华资产经营有限公司	5,885.00	30.20
贵州白云中海房地产开发有限公司	5,261.00	27.00

2-1-8

广州天艺服装有限公司	4,832.00	24.80
兴宁市龙飞房地产开发有限公司	3,507.00	18.00
合 计	19,485.00	100.00

（5）2004 年 6 月，根据青海省高级人民法院民事裁定书（2003）青执字第 2-3 号的裁定，青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产持 有的西宁国新 30.20%股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司（原深圳市贤成 纺织有限公司）获得 26.00%股权，深圳市旺尔实业发展有限公司（以下简称“深 圳旺尔”）获得 4.20%股权。本次股权转让完成后西宁国新股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
贵州白云中海房地产开发有限公司	5,261.00	27.00
深圳宏业纺织有限公司	5,067.00	26.00
广州天艺服装有限公司	4,832.00	24.80
兴宁市龙飞房地产开发有限公司	3,507.00	18.00
深圳市旺尔实业发展有限公司	818.00	4.20
合 计	19,485.00	100.00

国华资产持有西宁国新股权拍卖完成后，西宁国新的股东均为民营企业，西 宁国新由国有控股公司变为民营控股企业。青海省政府国有资产监督管理委员会 于 2004 年 8 月 18 日出具青国资函[2004]8 号《青海省政府国有资产监督管理委 员会关于青海白唇鹿股份有限公司国有法人股股权性质变更问题的复函》，对前 述事项予以确认。

（6）2008 年 5 月，深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新 26.00% 股权中的 13.00%转让给白云中海，另外 13.00%股权转让给龙飞贸易有限公司（原 龙飞地产）。此次转让完成后，西宁国新股东及持股比例为：白云中海持有 40.00%，天艺服装持有 24.80%，龙飞公司持有 31.00%，深圳旺尔持有 4.20%。

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
贵州白云中海房地产开发有限公司	7794.50	40.00
龙飞贸易有限公司	6040.50	31.00
广州天艺服装有限公司	4832.00	24.80
深圳市旺尔实业发展有限公司	818.00	4.20
合 计	19,485.00	100.00

二、收购人产权与控制关系

2-1-9

（一）收购人控制关系

收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

==> picture [362 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

实际控制人黄贤优先生
90.51%
贤成集团有限公司
99.00%
90.00%
贵州白云中海房地产开发有限公司 广州天艺服装有限公司
40% 24.8%
西宁市国新投资控股有限公司
----- End of picture text -----

（二）实际控制人及其控制的核心企业及业务、关联企业及主营业务情况

1、黄贤优先生（实际控制人）

姓名：	黄贤优
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	******
住所：	广州市龙口西路67 号308 房
通讯地址：	广州市龙口西路221 号聚龙阁四楼
其他国家或地区的居留权：	无
最近三年的职业和职务：	贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限公 司董事长
对外投资情况：	持有贤成集团有限公司90.51%股权

2-1-10

2、贤成集团有限公司

公司名称：	贤成集团有限公司
成立时间：	1993年11月30日
办公地址：	广州市天河区龙口西路219号
法定代表人：	钟文波
注册资本：	20,000万元
营业执照注册号：	4401012006089
税务登记证号码：	44010619052666X
经营范围：	批发及零售贸易；房地产开发（二级），物业管理及租赁； 宾馆酒楼管理；三高农业和高新技术项目开发；投资实业。 自营和代理各类商品及技术的出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三 来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

3、贵州白云中海房地产开发有限公司

公司名称：	贵州白云中海房地产开发有限公司
成立时间：	2000年11月7日
办公地址：	贵阳小河黔江路402号
法定代表人：	李奕明
注册资本：	5,000万元
营业执照注册号：	5201141200789
税务登记证号码：	52011470963914-3
经营范围：	房地产开发，房地产项目策划；批零兼营建筑材料，金属 材料。

4、广州天艺服装有限公司

公司名称：	广州天艺服装有限公司
成立时间：	1998年7月13日
办公地址：	广州市天河区龙口西路71 号
法定代表人：	张凌云
注册资本：	1,000 万元
营业执照注册号：	4401012011279
税务登记证号码：	440106708330937
经营范围：	批发和零售贸易

2-1-11

三、收购人主要业务及财务情况简要说明

（一）收购人主要业务情况

西宁国新除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。

1、西宁国新的核心企业

截至，2008年12月31日，收购人参控股公司8家，具体情况如下：

西宁市国新投资控股有限公司

==> picture [399 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90% 80% 80% 38.78% 18.09% 30% 80％ 95％
云 云 光 华 贤 颐 久 青
尚 贵 富 阳 成 贤 成 海
矿 矿 矿 煤 矿 新 矿 金
业 业 业 业 业 城 业 钥
公 公 公 公 70% 房 公 匙
51.22%
司 司 司 司 地 司 实
产 业
----- End of picture text -----

2、核心企业业务情况

单位：万元

				单位：万元
项目	企业名称	注册资本	业务性质	持股比例
控股	青海贤成矿业股份有限公司	30,638.40	矿产、水泥、火电投资	18.09%
	贵州省盘县云贵矿业有限公司	6,500	煤炭的开采及销售	80.00%
	贵州省仁怀市光富矿业有限公司	5,200	煤炭的开采及销售	80.00%
	贵州省盘县云尚矿业有限公司	4,000	煤炭的开采及销售	90.00%
	青海金钥匙实业有限公司	200	物业管理	95.00%
	广州久成矿业有限公司	800	矿产勘查的技术开发，销售	80.00%
参股	西宁颐贤新城房地产开发有限公司	2,000	房地产开发	30.00%
	盘县华阳煤业有限责任公司	2,050	煤炭开采销售	38.78%

2-1-12

（二）收购人的财务情况

以下财务数据摘自西宁国新合并报表，其中2008年财务报表经武汉众环会计 师事务所审计，2006年、2007年财务报表未经审计。

1 、最近三年的简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2008/12/31	2007/12/31	2006/12/31
总资产	938,212,448.14	525,705,494.84	565,017,198.03
总负债	1,083,272,117.84	840,090,745.79	1,154,074,418.81
所有者权益	-145,059,669.70	-314,385,250.95	-589,057,220.78
其中：归属于母公司的所有者权益	-249,534,912.59	-335,647,371.62	-600,331,130.11

2 、最近三年的简要合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2008年	2007年	2006年
营业收入	55,300,506.50	8,893,430.17	89,348,072.94
营业成本	27,262,718.01	9,238,675.26	41,869,444.31
营业利润	201,214,938.46	74,846,915.75	-246,311,636.89
净利润	185,623,101.05	198,139,262.98	-966,590,378.19
归属于母公司所有者的净利润	184,112,459.02	197,938,719.01	-821,623,209.45

四、收购人高级管理人员基本情况

西宁国新董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	其他居留权
黄绍优	无	******	董事长	中国	无
李奕明	无	******	董事	中国	无
臧静涛	无	******	董事	中国	无
马海杰	无	******	董事	中国	无
钟文波	无	******	董事	中国	无
陈智勇	无	******	监事会主席	中国	无
高 梅	无	******	监事	中国	无
郭爱琴	无	******	监事	中国	无
褚晓东	无	******	总经理	中国	无

2-1-13

第五节 本次收购基本情况

一、收购人持有、控制上市公司股份情况

截至本报告书签署日，西宁国新持有贤成矿业5,543.55 万股股份，占上市 公司总股本的18.09%，为上市公司的控股股东。

二、收购人以资产认购贤成矿业非公开发行股份的情况

（一）《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容

1、合同主体及签署日期

2008 年12 月2 日，贤成矿业分别与西宁国新、张邻就本次重组的有关事宜 签署《非公开发行股份购买资产协议》，2009 年4 月13 日，贤成矿业分别与西 宁国新、张邻就本次重组的有关事宜签署《<非公开发行股份购买资产协议>之补 充协议》。

2、交易价格及定价依据

标的资产：收购人持有的云尚矿业公司90.00%的股权、云贵矿业公司80.00% 的股权、光富矿业公司80.00%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权；自然人张 邻持有的华阳煤业公司10.00%的股权。

本次重组标的资产定价以交易标的评估值为基准，经交易双方协商确认。根 据中联公司出具的中联评报字[2009]第78号、第79号、第80号、第81号《资产评 估报告》，交易标的评估值为50,108.52万元。按照上述所确定的原则，经交易各 方协商，标的资产的交易价格确定为50,108.52万元。其中收购人持有的标的资产 交易价格确定为48,047.70万元；自然人张邻持有的标的资产交易价格确定为 2,060.82万元。

本次重组股票发行价格为贤成矿业第四届董事会第十四次会议（临时）决议 公告日（2008 年 12 月 5 日）前二十个交易日贤成矿业股票交易均价，即3.41 元/股，发行股份总数量为 14,694.58 万股。在定价基准日至发行日期间，若贤成 矿业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，贤 成矿业本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

2-1-14

收购人拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股票 14,090.23万股，张邻拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股 票604.35万股。

收购人及张邻本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、支付方式

本次收购，西宁国新、张邻以其合法拥有的标的资产认购贤成矿业非公开发 行的股份。

4、资产交付及过户时间安排

协议生效七日内，依法办理标的资产涉及的标的公司股东名册变更（即将标 的资产涉及的公司股东由西宁国新变更为贤成矿业），并至标的公司所属工商行 政管理机关依法办理股东变更登记手续。

贤成矿业应在标的资产变更登记手续完成之日起七日内，启动向西宁国新发 行股份的程序。

• 5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额 补偿予上市公司。

• 6、协议生效条件和生效时间

• （1）贤成矿业股东大会批准本次重组。

• （2）贤成矿业股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。

• （3）西宁国新股东会批准本次交易。

• （4）中国证监会审核同意本次重组事宜。

• （5）中国证监会同意豁免收购人以要约方式增持上市公司股份。

• 7、违约责任

2-1-15

（1）协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承 诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完 全履行或被政府有关部门认定为无效后延迟资产过户的，由实施损害行为一方承 担违约责任。

三、标的股权情况

（一）光富矿业公司

1、基本情况

公司名称：	贵州省仁怀市光富矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	区俊杰
注册资金：	5,200万元
公司地址：	仁怀市中枢镇三百梯村民组
企业法人营业执照：	5200002207687
税务登记证：	52038276605017-5
经营范围：	煤炭的开采及销售
股权结构：	西宁国新持有80%股权，区俊杰持有20%股权

2、财务简表

光富矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	192,654,871.75
负债合计	32,190,673.20

2-1-16

股东权益	160,464,198.55
项目名称	2008 年8-12 月
营业总收入	21,184,837.35
营业利润	7,720,020.63
利润总额	7,715,208.66
净利润	5,765,298.55

3、评估结果

中联公司对收购人持有的光富矿业公司的股权进行评估，评估基准日为 2008 年12 月31 日。评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价 值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第78 号《资产评估报告》， 光富矿业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,832.04	2,832.04	2,827.79	-4.25	-0.15
固定资产	1,528.03	1,528.03	3,263.55	1,735.52	113.58
其中：建筑物	1,129.09	1,129.09	2,849.61	1,720.51	152.38
设备	398.94	398.94	413.94	15.00	3.76
无形资产	14,803.62	14,803.62	15,058.10	254.48	1.72
其他资产	101.80	101.80	101.80	-	-
资产总计	19,265.49	19,265.49	21,251.23	1,985.75	10.31
流动负债	3,219.07	3,219.07	3,219.07	-	-
负债总计	3,219.07	3,219.07	3,219.07	-	-
净资产	16,046.42	16,046.42	18,032.17	1,985.75	12.38

光富矿业公司固定资产—建筑物评估增值152%，该公司成立时，股东以经 评估的井巷工程作为出资，该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。 本次评估采用2007 年煤炭定额（基价）进行测算，新基价直接费构成中的人工、 材料、机械设备价格与原评估采用的评估依据煤炭定额（1999 统一基价）相比 有比较大的涨幅，形成增值。

根据中联评报字[2009]第78 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的光富矿业公司股权价值如下：

2-1-17

单位：万元

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
光富矿业公司	12,837.14	18,032.17	80%	14,425.74	1,588.60	12.38%

（二）云贵矿业公司

1、公司简介

公司名称：	贵州省盘县云贵矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	罗学明
注册资金：	6500万元
公司地址：	盘县老厂镇色绿村
企业法人营业执照：	5200002207688
税务登记证：	520202775301589
经营范围：	煤炭的开采及销售
股权结构：	西宁国新持有80%股权，陈汝平持有20%股权

2、财务简表

云贵矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	191,725,266.14
负债合计	35,554,821.46
股东权益	156,170,444.68
项目名称	2008 年8-12 月
营业总收入	37,333,702.88
营业利润	18,927,367.53
利润总额	18,927,367.53
净利润	14,163,374.68

3、评估结果

2-1-18

中联公司对收购人持有的云贵矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权 益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第79 号《资产评估报告》， 云贵矿业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	3,894.31	3,894.31	3,899.39	5.08	0.13
固定资产	2,131.89	2,131.89	1,914.83	-217.06	-10.18
其中：建筑物	1,393.21	1,393.21	1,183.33	-209.88	-15.06
设备	738.68	738.68	731.50	-7.18	-0.97
无形资产	13,034.56	13,034.56	13,366.95	332.39	2.55
其他资产	111.77	111.77	111.77	-	-
资产总计	19,172.53	19,172.53	19,292.93	120.40	0.63
流动负债	3,555.48	3,555.48	3,555.48	-	-
负债总计	3,555.48	3,555.48	3,555.48	-	-
净资产	15,617.05	15,617.05	15,737.45	120.40	0.77

根据中联评报字[2009]第79 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的云贵矿业公司股权价值如下：

单位：万元

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
云贵矿业公司	12,493.64	15,737.45	80%	12,589.96	96.32	0.77%

（三）云尚矿业公司

1、公司简介

公司名称：	贵州省盘县云尚矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	黄绍优
注册资金：	4,000 万元
公司地址：	盘县柏果镇业租村
企业法人营业执照：	5200001207686

2-1-19

税务登记证：	520202795275875
经营范围：	煤炭的开采及销售
股权结构：	西宁国新持有90%股权，叶晖持有10%股权

2、财务简表

云尚矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	164,853,506.50
负债合计	24,766,482.51
股东权益	140,087,023.99
项目名称	2008 年8-12 月
营业总收入	20,710,289.05
营业利润	11,940,559.98
利润总额	11,840,559.98
净利润	8,880,419.99

3、评估结果

中联公司对收购人持有的云尚矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权 益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第80 号《资产评估报告》， 云尚矿业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,772.39	2,772.39	2,773.38	0.98	0.04
固定资产	729.32	729.32	951.73	222.41	30.49
其中：在建工程	3.43	3.43	-	-3.43	-100.00
建筑物	430.32	430.32	669.74	239.42	55.64
设备	295.57	295.57	281.99	-13.58	-4.60
无形资产	12,931.68	12,931.68	13,188.63	256.95	1.99
其他资产	51.96	51.96	51.96	-	-
资产总计	16,485.35	16,485.35	16,965.69	480.34	2.91

2-1-20

流动负债	2,476.65	2,476.65	2,476.65	-	-
负债总计	2,476.65	2,476.65	2,476.65	-	-
净资产	14,008.70	14,008.70	14,489.04	480.34	3.43

云尚矿业公司固定资产—建筑物评估增值55.64%，该公司成立时，股东以经评 估的井巷工程作为出资，该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。本次评 估采用2007 年煤炭定额（基价）进行测算，新基价直接费构成中的人工、材料、机 械设备价格与原评估采用的评估依据煤炭定额（1999 统一基价）相比有比较大的涨 幅，形成增值。固定资产—在建工程评估减值比例较大原因为在建工程已纳入固定资 产井巷工程评估，按零值评估。

根据中联评报字[2009]第80 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的云尚矿业公司股权价值如下：

单位：万元

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
云尚矿业公司	12,607.83	14,489.04	90%	13,040.14	432.31	3.43%

（四）华阳煤业公司

1、公司简介

公司名称：	盘县华阳煤业有限责任公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	蒋晓帆
注册资金：	2,050 万元
公司地址：	盘县红果开发区胜境大道5-11 工行大厦四楼
企业法人营业执照：	5202022201884
税务登记证：	520202770553234
经营范围：	原煤开采（仅限分支机构）、煤炭经营及其制品销售、 二；三类机电产品销售、钢材；建筑材料；办公设备及 用品销售、机械备件销售。
股权结构：	西宁国新持有38.78%的股权，张邻持有10%的股权，贤 成矿业持有51.22%的股权。

2-1-21

2、财务简表

华阳煤业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目名称	2008 年12 月31 日
资产总计	71,431,011.78
负债合计	49,076,896.52
股东权益	22,354,115.26
项目名称	2008 年度
营业总收入	38,717,211.40
营业利润	7,027,409.48
利润总额	6,920,939.63
净利润	4,217,701.08

3、评估结果

中联公司对收购人持有的华阳煤业公司的股权进行评估，本次评估基准日为 2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权 益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2009 年4 月8 日，中联公司出具中联评报字[2009]第81 号《资产评估报告》， 华阳煤业公司的评估结果具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,602.88	2,602.88	2,607.93	5.05	0.19
固定资产	1,972.83	1,972.83	3,554.64	1,581.81	80.81
其中：在建工程	3.38	3.38	3.38	-	-
建筑物	1,448.87	1,448.87	2,947.77	1,498.90	103.45
设备	520.58	520.58	603.49	82.91	15.93
无形资产	2,433.37	2,433.37	19,219.32	16,785.94	689.82
其中：土地使用权	89.09	89.09	56.39	-32.69	-36.70
其他资产	134.02	134.02	134.02	-	-
资产总计	7,143.10	7,143.10	25,515.90	18,372.80	257.21
流动负债	4,907.69	4,907.69	4,907.69	-	-
负债总计	4,907.69	4,907.69	4,907.69	-	-
净资产	2,235.41	2,235.41	20,608.21	18,372.80	821.90

2-1-22

华阳煤业公司固定资产—建筑物增值103.45%，主要是由于近年来建筑三材 和人工费大幅上涨，致使现行房屋造价比当时的建筑造价有所提高，同时评估原 值中考虑了前期费用，综合上述因素导致建筑评估原值、评估净值比账面原值、 净值增值；2007 年煤炭定额（基价）进行测算，并进行了材差调整，而该矿井 巷工程于2005 年开工建设，2007 年初步建成，2008 年5 月竣工验收，故新基价 的直接费构成中的人工、材料、机械设备价格与原来井巷工程的建设费用相比有 比较大的涨幅，这是形成增值的主要原因。

华阳煤业公司无形资产评估增值689.82%，主要是因为矿采矿权价值增值较 大，《贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见》（简称“实施意 见”）2008 年3 月1 日实行后，采矿权价款计缴方法发生重大改变。

按照《实施意见》，“对已经省政府批准进行煤炭资源整合、扩能扩界和农村 生活自用煤的煤矿矿山，其价款缴纳不执行本方案，即原采矿许可证范围内资源 储量的采矿权价款按0.8 元/吨计算并缴纳，其余新增资源储量价款按0.8 元/ 吨标准上浮100%计算并收取”。根据被评估单位提供的《采矿权价款通知书》， 华阳煤业下属的柏坪煤矿的资源储量为2373 万吨，对应的采矿权价款为1898.4 万元，计0.8 元/吨，故该公司是参照“本意见施行之日前，凡已获得采矿权的 煤矿矿山按资源储量以0.8 元/吨计算并收取采矿权价款”缴纳采矿权价款的， 未按新矿山标准计算，而按新标准计算，柏坪煤矿的煤种主要是气肥煤，对应的 采矿权价款缴纳标准为6.00 元/吨，故企业按老标准计算应缴纳的采矿权价款并 入账，导致账面值较低是评估增值的主要原因。假设按照新矿山缴费标准计算， 柏坪煤矿采矿权入账价值将增加12,335.70 万元，考虑此因素，华阳煤业公司的 采矿权的评估值较账面值的增值率仅为30.54%。

同时，由于煤炭资源市场近年交易活跃、需求旺盛，拉动矿权价值有较大的 幅度的上升；以及采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在 较大差别也是评估增值的原因。

根据中联评报字[2009]第78 号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有 的华阳煤业公司股权价值如下：

单位：万元

2-1-23

被评估单位 名称	目标资产审计后 净资产账面值	目标公司全部 股权评估价值	目标资产的 股权比例	目标资产 评估价值	增减值	增值率
华阳煤业公司	866.89	20,608.21	38.78%	7,991.86	7,124.97	821.90%

四、本次收购完成后，收购人持有、控制上市公司股份情况

本次重大资产重组前后贤成矿业的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	14,506.96	47.35%	29,201.54	64.42%
其中：西宁国新	5,543.55	18.09%	19,633.78	43.31%
张寿清	1,550.00	5.06%	1,550.00	3.42%
朱蕾蕾	2,313.41	7.55%	2,313.41	5.10%
上海国际信托有 限公司	2,000.00	6.53%	2,000.00	4.41%
杨启夫	1,550.00	5.06%	1,550.00	3.42%
吕永和	1,550.00	5.06%	1,550.00	3.42%
张邻		0.00%	604.35	1.33%
2、无限售流通股	16,131.44	52.65%	16,131.44	35.59%
总股本	30,638.40	100.00%	45,332.98	100.00%

本次交易后，贤成矿业的总股本为45,332.98 万股，收购人的持股比例增加

至43.31%，仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

2-1-24

第六节 财务顾问意见

中原证券接受西宁国新的委托，担任本次收购的财务顾问，依据《公司法》、 《证券法》、《收购办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行 了相关尽职调查、辅导等必要的职责，对收购人是否符合有关规定及申报文件内 容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证，出具本财务顾问报告。 我们对《收购办法》第六十六条所涉及的收购事项发表专业意见，以供广大投资 者及有关各方参考。

一、关于收购报告书所披露内容的是否真实、准确、完整

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。同时， 西宁国新向本财务顾问承诺：保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、 准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对真实性、准 确性、完整性和合法性负责。

基于上述情况，本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》所披露的内容 真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》等法律、 法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购目的

1、整合内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作

贤成矿业近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易 前，贤成矿业以现金增资的方式持有华阳煤业公司 51.22%的股权，通过出售不 良资产筹集资金受让森林矿业公司 41.5%的股权，已经初步确立了以煤炭为主营 业务的发展方向。

2008 年西宁国新收购了光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿部分财产份额，并 设立了有限责任公司；同时，西宁国新取得了华阳煤业公司 38.78%的股权。

2-1-25

收购人持有煤炭企业股权，与上市公司存在同业竞争。通过本次收购，收购 人以其拥有的煤炭企业股权认购上市公司非公开发行的股份，收购人及其他关联 方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务，从而有效的解 决了与上市公司的同业竞争。

2 、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力

贤成矿业目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有 限。贤成矿业控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为 2,373 万吨，可采储量为 1,189.21 万吨，2008 年度实现净利润 421.77 万元，贤成矿业按股权比例享有的 净利润 216.03 万元；贤成矿业参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为 2,271 万吨，可采储量为 690.49 万吨，2008 年实现净利润 611.85 万元，贤成矿业按股 权比例享有的净利润 253.92 万元。贤成矿业的煤炭资源储量、资产质量和盈利 能力有待进一步提高。本次重组完成后，贤成矿业按股权比例享有的煤炭保有资 源储量由 2,157.92 万吨增长到 7,323.87 万吨，增长 239.40%；贤成矿业按股权比 例享有的煤炭可采储量由 895.67 万吨增长到 3,715.96 万吨，增长 314.88%。

根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字(2009)118 号），上市公司 2009 年度预计实现营业利润约 4,734 万元，较 2008 年度营业利 润－2,235.80 万元，增加 6,969.80 万元，本次重组完成后，将在一定程度上增强 上市公司的盈利能力。

3 、有效改善上市公司财务状况

根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（2009）193 号），2008 年末， 本次重组前后贤成矿业的资产负债率分别为 164.44%、75.11%，交易完成后，上 市公司的资产负债率显著下降，增强了上市公司的长期偿债能力；本次重组前后 贤成矿业的每股净资产分别为－0.88 元、0.27 元，交易完成后，上市公司的资本 实力得到增强；本次重组前后贤成矿业的应收账款周转率分别为 4.22 次/年、7.00 次/年，存货周转率分别为 8.17 次/年、16.59 次/年，交易完成后，上市公司的资 产营运能力明显增强。本次重组将改善上市公司的资产负债结构、增强资本实力、 提高资产营运能力，有利于上市公司的可持续性发展。

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2008 年度，本次重组前后贤成矿业的经营活动现金净流量分别为 2,082.85 万元、8,444.55 万元；交易完成后，上市公司的经营活动现金净流量得到较好改 善，有利于增加上市公司偿还逾期借款的能力，以期尽早解决上市公司历史遗留 的逾期借款与对外担保问题。

本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与 收购人在本次收购所披露的其他信息有相互矛盾的地方。在有相反的证据出现之 前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

三、收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力

（一）收购人是否提供所有必备证明文件

经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。

（二）收购人的主体资格

西宁国新的基本情况，详见本财务顾问报告第四节“收购人基本情况”的描 述。

经本财务顾问核查，根据西宁国新的工商注册登记资料以及西宁国新提供的 其他证明文件，西宁国新为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书 签署日，本财务顾问未发现西宁国新存在根据有关法律及其公司章程需要终止的 情形。

基于对上述情况的核查及分析，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》 所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

（三）收购人进行本次收购的经济实力

本次收购为西宁国新以其持有的云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公 司、华阳煤业公司的股权认购贤成矿业非公开发行的股份，本次收购不涉及资金 支付。

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基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人以其合法拥有的资 产认购贤成矿业非公开发行的股份，不涉及资金的支付，具备进行本次收购的经 济实力。

（四）是否具备规范运作上市公司管理能力

本次收购为西宁国新以其持有的云贵矿业、云尚矿业、光富矿业、华阳煤业 的股权认购贤成矿业非公开发行的股份。西宁国新成立于1998 年，为上市公司 贤成矿业的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员具有多年的上市公司管 理经验。作为上市公司的控股股东，在经营过程中，西宁国新建立起了自己的管 理体系和积累了一定的管理经验。

同时，通过接受有关证券市场规范运作辅导，收购人充实了规范运作上市的 管理能力。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市 公司管理能力。

（五）收购人诚信记录

经核查，未发现收购人有不良诚信记录。

本财务顾问认为，收购人具备本次收购的主体资格；具备收购贤成矿业的经 济实力；具备规范运作上市公司的管理能力；不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已经对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导，对收购人高级 管理人员进行了有关《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 律法规的培训，收购人高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，了解了应承担的义务和责任，并依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构

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收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系参见本财务顾问报告 “第四节 收购人基本情况”。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书 中所披露的收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式真 实、准确、完整。收购人控制的各关联公司的股权控制关系亦真实、准确、完整。

六、本次收购资金来源及合法性

本次收购为收购人以其合法拥有的云贵矿业公司等四家公司的股权认购贤 成矿业非公开发行的股份，收购人无需支付价款，不存在收购资金来源问题，也 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得收购价款融资的情形。

七、收购人是否履行必要的授权和批准程序

（一）2008年12月02日，西宁国新召开股东会，审议批准了西宁国新以其持 有的云贵矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、光富矿业公司80%的股 权、华阳煤业公司38.78%的股权认购贤成矿业发行的股份。

（二）2008年12月02日，西宁国新就转让其持有光富矿业公司80%的股权、 云尚矿业公司90%的股权、云贵矿业公司80%的股权取得了上述三公司其他股东同 意，其他股东均承诺放弃优先购买权。

（三）2008年12月03日，贤成矿业召开董事会第十四次会议，审议通过了《向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等本次交易相关议案；2008年12 月05日公告上述董事会决议及《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》。

（四）2009年4月13日，本次交易经贤成矿业第四届第十七次董事会决议通 过，并于2009年4月14日予以公告。

（五）2009年4月13日，西宁国新召开临时股东会，同意本次交易行为。

（六）2009年4月29日，本次交易经贤成矿业2009年第一次（临时）股东大 会决议通过。

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（七）本次收购涉及的上市公司发行股份购买资产及豁免要约收购义务申请 需中国证监会核准。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的 授权、内部批准程序。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。收购人没有改 组上市公司董事会、监事会，更换上市公司高级管理人员的计划。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公 司控股股东、实际控制人未发生变更，有利于贤成矿业的经营管理的稳定，有利 于保护上市公司中小股东的利益。

九、收购人提出的后续计划

收购人目前无以下计划

1、在未来12个月内改变贤成矿业主营业务或者对贤成矿业主营业务作出重 大调整。

• 2、在未来12个月内对贤成矿业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、

• 与他人合资或合作，或对贤成矿业进行购买或置换资产的重组的计划。

• 3、改变贤成矿业现任董事会或高级管理人员的组成。

• 4、对可能阻碍收购贤成矿业控制权的公司章程条款进行修改。

• 5、对贤成矿业现有员工聘用计划作重大变动。

• 6、对贤成矿业的分红政策进行重大调整。

• 7、其他对贤成矿业业务和组织机构有重大影响的计划。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人不拟对上市公司重 大进行调整，有利于贤成矿业的经营稳定，有利于贤成矿业后续的发展。

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十、收购对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响

（一）上市公司独立性

西宁国新认购贤成矿业非公开发行的股份不涉及对上市公司董事会、监事会 改组、重新选聘高级管理人员等事宜，将不会影响上市公司法人治理结构，不会 对上市公司的业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性 产生影响。

本次收购完成后，贤成矿业与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、 业务、人员、财务、机构等方面保持独立。上市公司仍将具备独立经营能力，在 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

同时，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本公司 保证与贤成矿业做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立， 具体如下：

1、业务独立。业务方面，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力，上市公司业务的独立性和完 整性不受影响。

2、资产独立。资产方面，保证上市公司与控股股东、实际控制人之间产权 关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权；上市公司的资金、资产和其 他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他 资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。

3、人员独立。人员方面，保证上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、 人事、工资管理）完全独立于控股股东、实际控制人，不存在“两个牌子，一套 人马”、混合经营、合署办公的情况；上市公司董事、监事及高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬， 不在股东单位及关联公司领取报酬、担任兼职；控股股东推荐董事和经理人员通 过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任 免决策情况。

4、机构独立。机构方面，保证上市公司的办公机构和生产经营场所与控股

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股东、实际控制人分开；设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公 司各职能部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关 系。

5、财务独立。财务方面，保证上市公司设立独立的财务会计部门，建立独 立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度；会计制度符合《企业会计准 则》和《企业会计制度》的有关规定；上市公司开设独立的银行账户，不存在与 控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实 际控制人结算账户的情况；上市公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税；上 市公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预上市公司资金使用 的情况。”

（二）对同业竞争、关联交易的影响

1、同业竞争

（1）是否同业竞争

本次收购前，西宁国新与上市公司之间存在同业竞争。收购人在收购报告书 中充分披露了业竞争情况。

（2）本次交易完成后将解决同业竞争问题

本次收购，西宁国新以其所持煤炭企业股权认购贤成矿业非公开发行的股 份。交易完成后，除上市公司及其控制的公司外，西宁国新、实质控制人黄贤优 先生、及存在控制关系的其他关联方均不再持有煤炭企业股权，且不存在经营煤 炭相关的业务，从而有效的避免了与上市公司的同业竞争。

（3）避免同业竞争的措施

为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争 的可能性，西宁国新及实际控制人黄贤优先生特别承诺如下：

“鉴于本公司/本人为青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业” 或“上市公司”）控股股东/实际控制人，为避免本公司/本人与贤成矿业同业竞 争，本公司/本人现作出如下承诺：

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作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人及下属全资或控股子公 司（不包括贤成矿业及其附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的业 务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时 保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。”

2、本次交易对关联交易的影响

（1）本次收购前西宁国新及其关联方与上市公司是否存在关联交易

本次收购前，西宁国新、实际控制人及其他关联方不存在与上市公司的大额 经常性关联交易，存在上市公司对西宁国新、实际控制人等关联方的担保、资金 往来等偶发性关联交易。收购人在收购报告书中充分披露了关联交易情况。

（2）本次收购完成后关联交易的变化情况

由于注入资产不存在经常性关联交易，本次收购完成后，上市公司未增加新 关联交易。

（ 3 ）规范关联交易的措施

本次收购完成后，贤成矿业将进一步完善其相关的关联交易制度，力争尽早 彻底解决对关联方的担保事项，规范上市公司与关联方的关联交易，严格按照相 关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关 联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。为 此，西宁国新、实际控制人黄贤优先生特此承诺如下：

“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司/本人及 下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）在与贤成矿业进行关联 交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿业公 司章程、管理制度规定的程序，且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求特殊的 利益，不会进行有损贤成矿业及其他股东利益的关联交易。”

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，本次收购不会影响贤成矿 业经营独立性，解决了与贤成矿业同业竞争问题，并提出了可行的规范关联交易 措施。

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十一、收购人在收购标的上设定其他权利的说明

根据收购人出具的《西宁市国新投资控股有限公司关于股份锁定期的承诺》： 自贤成矿业本次非公开发行股份结束之日起， 36个月内不转让本公司所持有的 贤成矿业的股份。

根据收购人与贤成矿业签署的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协 议》，标的资产的2009年度经审计的净利润低于盈利预测审核报告中披露的数额， 收购人及张邻承诺将以现金补足差额。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，除上述情况外，收购人在 收购标的上没有设定其他权利，也没有作出其他补偿安排。

十二、收购人与被收购人之间是否存在业务往来

1、收购人及其关联方与贤成矿业之间存在业务往来，并已在收购报告书中 做了充分披露。

2、收购人与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员没有就其未来任职安排 达成某种协议或者默契。

基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，除收购报告书披露的往来 情况外，收购人及其关联方与贤成矿业之间没有重大业务往来；收购人没有与贤 成矿业的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成协议。

十三、是否存在上市公司原控股股东未清偿对公司的负债

本次收购完成后，贤成矿业的控股股东、实际控制人未发生变更。

本次收购前，西宁国新及其关联方存在小额对贤成矿业的负债。收购人已在 收购报告中充分披露了负债情况。

同时，存在未解除的贤成矿业对西宁国新关联方的担保。截至本报告书签署 日，担保情况如下：

被担保方 担保额（万元） 担保期限

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深圳市三兴纺织实业有限公司 2,700 2004.9.24-2005.3.27

贤成矿业对关联方担保解决进度情况如下：

贤成矿业对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行股份有限公司深圳 深南支行2,700 万元贷款提供担保。兴业银行深南支行已将该债权转让给中信资 产管理有限公司。2007 年2 月24 日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深 中法民二初字第238 号《民事判决书》要求深圳市三兴纺织实业有限公司偿还贷 款本金2,700 万元及相关利息。2009 年2 月27 日，兴业银行深南支行出具《情 况说明》，根据该说明，贤成矿业所持广州市光大花园房地产开发有限公司50% 的股权已被拍卖，所得余款4,544 万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行股 份有限公司深圳深南支行同意深圳市中级人民法院将上述2,700 万元贷款本金 及其相关利息划至兴业银行股份有限公司深圳深南支行，并扣除诉讼费 150,632.38 元、保全费135,520 元等实现债权的费用后，解除贤成矿业对深圳 市三兴纺织实业有限公司的担保责任。截至本报告书签署日，贤成矿业该笔担保 责任尚未解除。

基于上述情况的核查与分析，本财务顾问认为：控股股东、实际控制人及其 关联方欠款不存在大额经营性往来欠款；上市公司为控股股东、实际控制人的关 联方提供担保虽金额较大，但控股股东、实际控制人提出了解决方案，并着力解 决担保问题。

十四、关于本次收购是否可以申请豁免要约、收购人是否做出了承诺

（一）关于本次收购是否可以申请豁免要约

2009年4月13日，西宁国新出具了《西宁市国新投资控股有限公司关于股份 锁定期的承诺》，承诺：“自贤成矿业本次非公开发行股份结束之日起， 36个 月内不转让本公司所持有的贤成矿业的股份。”

2009年4月29日，贤成矿业召开了2009年度第一次临时次股东大会，非关联 股东表决通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产及关联交易的议案》、 《关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会

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批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》等议案。

基于上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人就本次收购事项申请 豁免要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之 一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，（三）： 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不 转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；”之规定， 收购人可向中国证监会申请免于发出要约。

（二）收购人是否做出了承诺

2009年4月13日，西宁国新出具了《西宁市国新投资控股有限公司关于股份 锁定期的承诺》，承诺：“自贤成矿业本次非公开发行股份结束之日起， 36个 月内不转让本公司所持有的贤成矿业的股份。”

贤成矿业作为投融资平台，是西宁国新进一步发展的平台。因此，西宁国新 客观上需要保持或增强对贤成矿业的控股地位。

基于上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人具备履行相关承诺的 能力。

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（本页无正文，为中原证券股份有限公司关于《西宁市国新投资控股有限公司收 购青海贤成矿业股份有限公司之财务顾问报告》签字盖章页）

法定代表人(授权代表)： 石保上

项目主办人: 田 斌 杨成娇

中原证券股份有限公司

2009年 月 日