Qinghai Spring Medicinal Resources Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

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业绩承诺实现情况的

专项审核报告

瑞华核字 [2016]63060005 号

青海春天药用资源科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青 海春天”）管理层编制的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司 2015 年度 业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“《业绩承诺实现情况的说明》”）。编制 《业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是青海春天管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上， 对《业绩承诺实现情况的说明》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对《业绩承诺实现情况的说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。

我们认为，青海春天的《业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的 规定编制。

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本审核报告仅供青海春天确认青海春天药用资源科技利用有限公司 2015 年 度业绩承诺实现情况之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件：青海春天药用资源科技股份有限公司《关于青海春天药用资源科技利 用有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：仲成贵

· 中国 北京 中国注册会计师：江波

二Ｏ一六年四月十八日

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关于青海春天药用资源科技利用有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，青海春天药用资源科技股份有限公司（原青海贤成矿业股份有 限公司）（以下简称“本公司”）编制了《关于青海春天药用资源科技利用有限 公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 234 号《关于核准青海贤成 矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资 产的批复》，本公司发行 489,388,261 股股份，以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、 新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛 基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等七名股东（以下简称“七名股 东”）购买其所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034% 的股权。

截至 2015 年 3 月 11 日止，七名股东所持有的青海春天药用资源科技利用 有限公司 99.8034% 的股权已完成过户及工商变更登记手续，其股权已变更登记 至本公司名下。

本公司本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 3 月 26 日出具的《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》认为，本次发行股份购买的标的资产已过户至本公司名下，相关手续合 法有效。本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相 关登记。

2015 年 3 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述本公司发行股 票事宜进行审验，并出具了瑞华验字 [2015]63060001 号《验资报告》。

二、业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》、《延长利润补偿期间的承诺》， 本公司发行股份购买资产的七名股东承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 药用资源科技利用有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审

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计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元、 36,337.56 万元、39,753.54 万元和 42,656.57 万元。

若青海春天药用资源科技利用有限公司在利润补偿期间实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到承诺的截至 当期期末累积净利润数额，则本公司应以书面方式通知发行股份购买资产的七名 股东关于青海春天药用资源科技利用有限公司在该期间累积实现实际净利润合 计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产 的七名股东以股份补偿的方式进行利润补偿。

三、 2015 年度业绩承诺实现情况

青海春天药用资源科技利用有限公司2015年度实现合并净利润为36,292.37 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为36,292.37万元，2015年归属于母公 司的非经常性损益为3,389.39万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为32,902.98万元，完成2015年度业绩承诺的 90.55% 。上述业绩承诺实 现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月 18 日出具 了瑞华审字 [2016]63060016 号审计报告。业绩承诺完成情况如下表：（单位：人 民币万元）

项目	累计	2015年度	2014年度
承诺实现利润	68,165.20	36,337.56	31,827.64
实际实现数	67,091.10	32,902.98	34,188.12
差异数	-1,074.10	-3,434.58	2,360.48
实现率	98.42%	90.55%	107.42

青海春天药用资源科技股份有限公司 二〇一六年四月十八日

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