Qinghai Spring Medicinal Resources Technology Co., Ltd — AGM Information 2004

Mar 25, 2004

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [150 x 115] intentionally omitted <==

二○○四年三月

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

目 录

2 会议议程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 监事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 年度报告及摘要 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 年度利润分配预案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 年度资本公积转增股本预案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 聘请会计师事务所及支付费用议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 董事会换届选举议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 监事会换届选举议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 修改公司章程议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

1

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

2003 青海白唇鹿股份有限公司 年度股东大会议程

• 2004 4 28 9 00

• 时 间： 年 月 日 上午 ：

• 地 点：深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室

• 主持人：黄贤优先生

监票人：张凌云先生

议 程：

• 1 2003 、审议《 年度董事会工作报告》；

• 2 2003 、审议《 年度监事会工作报告》；

• 3 2003 、审议《公司 年年度报告》及其摘要；

• 4 2003 、审议《关于公司 年度利润分配预案》；

• 5 2003 、审议《关于公司 年度资本公积转增股本预案》；

• 6 、审议《关于续聘深圳鹏诚会计师事务所为公司的审计机构及审计费

用》；

• 7 、审议《公司董事会换届选举的议案》；

• 8 、审议《公司监事会换届选举的议案》；

• 9 、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 10 、股东发言；

• 11 、投票表决；

• 12 、计票；

• 13 、监票人宣读表决结果；

• 14 、律师宣读法律意见书；

• 15 、宣布大会结束。

2

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案一：

2003 年度董事会工作报告 董事长：黄贤优

各位股东大家好！我授公司董事会的委托，向大会作 2003 年度董事会工作报告， 请各位股东审议。

一、公司的经营情况

报告期的经营状况

青海白唇鹿股份有限公司作为西部地区一家从事国家鼓励类产业的上市公司，在税 收、财政、信贷等方面得到了政府的大力支持，为公司的健康、持续发展提供了良好的 外部环境。2003 年度，出口贸易整体上延续了 2002 年纺织品出口快速增长的良好势头， 公司充分利用进出口经营权，积极拓展出口贸易，实现外贸收入折人民币 24,528.29 万 元；在国内市场的经营运作上，公司致力于营销网络体系的建设和完善，坚持推行目标 管理模式，努力提高资金运营效率，注重新型纺织技术信息的积累和分析，通过加大产 品开发与技术创新，促进产品结构优化、系列化发展，不断培育新的利润增长点；同时， 通过控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司积极从事房地产开发与经营，以 适当多元化投资来分散主营业务单一的风险，为主营业务持续稳定的发展奠定了坚实的 基础。

2003 年公司实现主营业务收入 44,320.06 万元，较上年同期增长了 46.19%；实现 主营业务成本 37,220.65 万元，较上年同期增长了 56.70%；实现利润总额 3,548.43 万 元，较上年同期增长了 33.97%。

1 、主营业务收入、成本的构成情况如下：

1 （ ）按行业分

单位：人民币元

		单位：人民币元
行 业	主营业务收入	主营业务成本
纺织行业	163,756,323.07	112,762,401.81
外贸	245,282,870.80	234,024,820.28
房地产行业	34,161,422.61	25,419,230.14
合计	443,200,616.48	372,206,452.23

3

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

2 （ ）按产品分

	（2）按产品分	（2）按产品分	（2）按产品分
	单位：人民币元
	产 品	主营业务收入	主营业务成本
	针织品	89,227,323.01	56,785,321.31
	毛纺织品	60,406,191.11	44,017,930.33
	棉纺织品	14,122,808.95	11,959,150.17
	出口贸易	245,282,870.80	234,024,820.28
	商品房销售	34,161,422.61	25,419,230.14
	合计	443,200,616.48	372,206,452.23

（3）按地区分

（3）按地区分	（3）按地区分	（3）按地区分
单位：人民币元
销售区域	主营业务收入	主营业务成本
国 内	197,917,745.68	138,181,631.95
国 外	245,282,870.80	234,024,820.28
合 计	443,200,616.48	372,206,452.23

• 2、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
产 品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
针织品	89,227,323.01	56,785,321.31	36.36%
毛纺织品	60,406,191.11	44,017,930.33	27.13%
出口贸易	245,282,870.80	234,024,820.28	4.59%
商品房销售	34,161,422.61	25,419,230.14	25.59%
合 计	429,077,807.53	360,247,302.06	16.04%

3、主营业务及其结构、主营业务盈利能力与较前一报告期相比的重大变化： ①公司控股子公司西宁颐贤新城房地产开发有限公司开发的房地产——“颐贤新城” 小区一期工程顺利竣工并交付使用，市场反应良好。报告期内，实现商品房销售收入 34,161,422.61 元，占主营业务收入总额的 7.71%；实现主营业务利润 6,876,292.62 元， 占主营业务利润总额的 10.04%。

②公司充分利用进出口经营权，积极拓展出口贸易，与上年相比，外贸业务增长较 大。实现外贸收入折人民币 245,282,870.80 元，占主营业务收入总额的 55.34%，较上 年增长 47.93%。

③公司通过控股天门金天纺织有限公司进入棉纺织行业，天门金天纺织有限公司利 用稳定的原棉供应、成套的机器设备和成熟的技术队伍优势，实现主营业务收入

4

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

14,122,808.95 元、主营业务利润 2,125,613.26 元。

④由于上述出口贸易、房地产业务的增长，2003 年度主营业务收入整体较 2002 年 增长了 46.19%。

⑤2003 年毛纺织品毛利率较去年同期有所下降，主要原因是：纺织服装市场竞争的 加剧，对公司毛纺织品的经营有一定的冲击；同时，3 月份以来全国大面积的“非典型 性肺炎”疫情所导致的市场低迷也影响了公司毛纺织品的销售。公司在力保市场份额及 市场占有率的同时，积极、适时地调整了销售定价策略，毛利率有所下降。

4、对 2003 年净利润产生重大影响的其他经营业务。

2003 年营业外收支净额为 5,002,176.47 元，其中拆迁补偿收入 763.31 万元，处理 固定资产净损失 2,788,378.45 元。

二、控股子公司经营情况及业绩

1、公司的控股子公司（公司持有其 90%的股权）——深圳市三兴纺织实业有限公司： 该公司注册资本 3,780 万元，主要从事新型牦牛绒高级服装面料的研究和开发、棉纺织 布加工、销售及进出口业务。2003 年的生产经营中，深圳市三兴纺织实业有限公司除继 续保持了“牦牛绒”高级服装面料的市场份额及市场占有率，充分利用公司进出口经营 权，积极拓展出口贸易业务，实现外贸收入折合人民币 18,393.14 万元，主营业务收入 24,937.67 万元，净利润 721.92 万元，截止 2003 年 12 月 31 日总资产规模为 35,885.93 万元。

2、公司的控股子公司（公司持有其 70%的股权）——西宁颐贤新城房地产开发有 限公司：该公司注册资本为人民币 2,000 万元，主要从事房地产的开发、经营。西宁颐 贤新城房地产开发有限公司开发的房地产——“颐贤新城”小区一期工程顺利竣工并交 付使用，市场反应良好。报告期，实现商品房销售收入 3,416.14 万元，净利润 333.18 万元，截止 2003 年 12 月 31 日总资产规模达到 8,873.73 万元。

3、公司的控股子公司（公司持有其 90%的股权）——天门金天纺织有限公司：该 公司注册资本为人民币 6,000 万元，主要从事棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针 织品、服装的生产、销售。天门金天纺织有限公司实现主营业务收入 1,412.28 万元， 截止 2003 年 12 月 31 日总资产规模达到 21,255.11 万元。

5

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

4、公司的控股子公司（公司持有其 90%的股权）——深圳市贝妮斯实业发展有限 公司，根据 2003 年 12 月 16 日本公司与深圳市贝妮斯实业发展有限公司原股东签署的 《股权收购协议》，约定由本公司收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司原股东拥有的 90% 的股权，交易金额为 6,300 万元，截至 2003 年 12 月 31 日，公司已支付 6,300 万元的 股权转让款。

深圳市贝妮斯实业发展有限公司注册资本为人民币 2,000 万元，主要从事服装的生 产与销售及其它国内商业、物资供销业。公司已于 2003 年 12 月底接手管理并实际控制 深圳市贝妮斯实业发展有限公司。截止 2003 年 12 月 31 日总资产规模为 5,348.50 万元。

三、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 17.88%；向前五名销售商销 售额合计占公司销售总额的 23.50%。

四、在经营中出现的问题与困难及解决方案

目前，公司主要从事牦牛绒产品系列的生产销售，相对稳定、集中的业务结构虽然 突出了主业，但也使公司的经营容易受到纺织行业市场变化的影响；同时，纺织服装市 场竞争日趋激烈，对公司毛纺织品的经营有较大冲击。经过评估，公司董事会认为 2003 年度主要存在以下问题：

1 、产品开发和技术革新风险

由于牦牛绒纤维结构存在长短、粗细不一、鳞片稀、残损高的自然缺陷，造成牛绒 产品色泽暗淡、手感欠滑爽，增加了牛绒产品深加工的难度，存在一定的产品开发技术 风险。

2 、产品价格制约风险

随着全球气候回暖和主流消费时尚的变化，国内各类保暖纺织品已趋于饱和。虽然 牦牛绒产品在保暖、防潮等性能上明显优于其他产品，但可替代性仍很强，在手感、色 泽、美观等方面尚不能与较高档的羊绒产品媲美，这将在某种程度上削弱牛绒产品的优 势，使产品存在一定的价格定位和市场竞争风险。

6

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

3、多元化投资风险

2002 年 6 月，公司通过与西宁市国新投资控股有限公司合资设立西宁颐贤新城房地 产开发有限公司，开始涉足房地产开发行业。但是，在西部大开发背景下，西宁市房地 产业迅速发展，吸引了较多的外来投资商，市场竞争渐趋激烈；同时，对本公司而言， 该行业仍是一个认知度不高的新领域，开发的房地产项目的整体规划、设计理念、市场 推广策略及价格定位等方面能否适应当地市场需求，还有待于市场的最终检验。

4 、产品结构调整风险

公司一直注重产品结构调整，淘汰了原有的一些定位偏老的产品，新产品开发取得 了一定成效；但由于新、老生产设备交替期间的产品结构调整的磨合尚未完成，部分新 产品还处于小批量生产阶段，其销售前景也有待市场认同，产品结构的深层次调整在短 期可能对公司的经营产生影响。

5、控股子公司原料供求风险

天门金天纺织有限公司主要从事棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针织品、服 装的生产、销售。2002 年下半年至今，国内原棉市场出现了棉花价格上涨、供应量不足、 且质量参差不齐的情形，将在一定程度上影响公司的生产经营。

6、出口退税制度调整风险

2003 年底，《财政部、国家税务总局关于调整出口退税率的通知》正式出台，主要 内容包括：自 2004 年 1 月 1 日起，对出口退税率进行结构性调整，适当降低出口退税 率，其中服装和棉织品的退税率从 17%降到 13%。公司在 2003 年度外贸业务发展较迅速， 而退税率的下调将导致纺织品出口成本的上升，削弱产品在国际市场的价格优势，增加 外贸业务拓展的难度。

针对以上问题，公司主要做了以下几方面的工作：

第一、继续加大了产品开发和技术改造的力度，开发和生产出附加值高、市场竞争 力较强的产品，形成新的利润增长点；通过与国内毛纺行业科研院所开展长期技术合作， 注重新型纺织技术信息的更新、积累，并积极引入先进的生产技术、工艺和设备，提高 生产效率；在业已开发成功的牛绒脱色、精纺等专有技术的基础上，引入牛绒与丝、麻、 涤纶、锦纶等纤维混纺的技术，弥补了牛绒纤维存在的缺陷，初步实现了产品品种、结 构的更新换代；同时，以现有的技术人员为依托，逐步建设和完善牦牛绒资源综合开发 系统，提高牦牛绒资源开发的整体技术和生产工艺水平。

7

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

第二、将营销网络体系建设与价格策略调整有机结合，通过建立销售商信用评级制 度，与原有信誉度较高、结算较及时的客户拟定长期合作计划，并对存在商业风险的销 售商作出局部调整，巩固现有的市场份额；加强与原材料供应商的长期合作，适当安排 原料储备，强化成本控制体系，规避原料涨价风险；积极、适时地调整销售定价策略， 吸引更具实力的销售商加盟，“双管齐下”以扩大销售额确保利润目标的实现。

第三、西宁颐贤新城房地产开发有限公司开发的房地产——“颐贤新城”小区，位 于西宁市的次商业中心。小区整体规划结合西宁地区的生活习惯，借鉴了沿海地区“园 林特色、社区概念、环境创意”的先进设计理念；针对本公司对房地产行业认知度不高， 特委托广州知名物业代理机构负责全程策划和技术管理，市场反应良好。

第四、继续加大牛绒衫系列产品结构的调整力度，改变原有牛绒衫原材料的配比度， 使新型绒衫更加轻薄和时尚化；找准新产品市场定位的同时，加强与信誉高的销售客户、 新销售加盟商的合作，对公司营销网络人员进行新产品特性、市场推广理念等方面的培 训，引导市场消费，积极拓展新产品市场，巩固和扩大市场份额，尽量消除产品结构深 层次调整可能对公司经营产生的影响。

第五、2003 年下半年棉花价格上涨使国内棉纺行业进行了新一轮的“洗牌”，一些 棉纺厂被迫减产甚至停产，随之棉花纱坯价格亦一路上扬，原料价格上涨的压力最终传 递到了纺织、服装等下游企业。而天门金天纺织有限公司从事的是纯棉纱的生产加工销 售，产品价格的上升，减少了由于原料价格上升带来的生存压力。

针对棉花价格上涨、供求不平衡的问题，天门金天纺织有限公司利用本身技术改造 早、棉纱质量好的优势，通过棉织产品的系列化、丰富化，生产出高质量的高支、高密 产品以满足高层次客户要求，产品档次和质量也更适应市场需求；实施“走出去”的战 略，将产品出口到相关国家和地区，获取高于同类企业产品的利润；通过采购一定数量 的新疆优质棉，合理改变配棉比例，满足客户及市场需求；通过申请进口原棉配额，进 口质优价廉的国外棉花，降低生产成本，提高产品质量。

第六、针对出口退税制度的调整，本公司进行了主、客观的辩证分析。

目前，我国纺织品出口均价比国际市场同类产品均价低 15%左右，其优势不会因为 出口退税率的小幅下调而大受影响；生存及利润空间的减小将使一些中小型出口企业被 迫出局，这不仅有利于加强企业自律，摆脱部分出口产品低价竞争的局面，而且为发展 态势好、有上市公司平台效应的出口企业提供更多的市场空间和做强、做大的机会。

8

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

就公司自身的应对措施而言，一是在调整产品结构时，要紧跟国家产业政策，大力 发展高质量、高档次、高附加值产品，尽可能地享受到国家优惠政策；二是适度降低采 购经营成本、提高出口产品价格，尽可能地扩大出口利润空间。

五、公司投资情况

2003 年度，公司主要投资情况如下：

• 1 、技术改造项目投资情况

公司申请的《分梳牛绒、精纺牛绒面料、精纺牛绒针织内衣、电脑提花牛绒衫技改 项目》已经青海省经贸委（青经贸投资[2002]627 号）批复，该技术改造项目属于第七 批国债专项资金项目，项目总投资 7,780 万元，其中：固定资产投资 7,180 万元，铺底 流动资金 600 万元。项目的资金来源：项目资本金 1,860 万元，由公司自有资金解决， 资本金以外资金，申请中国工商银行贷款 5,320 万元，公司自筹 600 万元。

依据青海省经济贸易委员会的批复，公司已申请到中国工商银行西宁市小桥支行的 5,320 万元技术改造项目贷款，期限四年。公司将按照批复的有关要求进行项目的实施。

在此次技术改造项目中，公司将利用企业现有条件、淘汰部分落后毛纺锭 1,000 锭， 购置具有国际先进水平的大圆机、电脑提花横机及后整理设备和国产联合分梳机、绒毛 纺纱机等设备，对现有生产线进行改造，配套建设环保设施，新建分梳车间建筑面积 3,150 平方米。在项目实施阶段，将对现有排水、供电、采暖等公用工程进行适应性改 造，在环境保护、安全卫生和消防方面，严格按照国家有关规定执行。该项目建成后， 预计可实现年销售收入 11,810 万元，税金 1,178 万元，利润 1,532 万元。

2 、收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司控股权事项

• ①收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司股权事宜的主要内容

根据 2003 年 12 月 16 日本公司与深圳市贝妮斯实业发展有限公司原股东签署的《股 权收购协议》，约定由公司收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司原股东拥有的 90%的股 权，交易金额为 6,300 万元，截至报告期末，本公司已支付 6,300 万元的股权转让款。

②收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司控股权的目的

经过公司科学而细致的市场调查，并与深圳市贝妮斯实业发展有限公司进行了长期 接洽与谈判后，公司认为收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司控股权后，公司将拥有“贝 妮斯”及“白唇鹿”两大品牌，拥有较为完善的经营网点布局，能更好地发挥“贝妮斯”

9

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

和“白唇鹿”两大品牌的优势及经营网点的最大经济效益。

公司控股深圳市贝妮斯实业发展有限公司后，通过有效整合，公司将做出一系列具 有长远意义的安排部署，制定“建立国际品牌发展战略、追求品牌扩散效应”新的市场 营销策略，将极大地发挥“贝妮斯”“白唇鹿”两大品牌的优势，整体提高公司的盈利 能力。

六、经营成果及其分析

2003 年，公司经理层坚持以董事会制订的年度生产经营计划为目标，精心组织生产， 合理安排计划，完成了各项经营计划，各项指标较 2002 年有了较大的提高，实现了公 司经济总量持续增长的目标。

司经济总量持续增长的目标。	司经济总量持续增长的目标。	司经济总量持续增长的目标。	司经济总量持续增长的目标。
单位：人民币元
项 目	2003年12月31日	2002年12月31日	增减变动 （%）
总资产	1,181,490,109.25	767,690,182.47	53.90%
股东权益	366,561,486.95	346,483,615.37	5.79%
主营业务利润	68,514,477.23	64,603,251.87	6.05%
净利润	27,557,871.58	20,658,305.97	33.40%
现金及现金等价物净 增加额	56,701,121.06	-139,084,326.24	140.77%

变动原因：

• 1 、总资产增加的主要原因是报告期内，固定资产、存货、长期股权投资、在建工

• 程增长较大所致；

• 2 、股东权益增加的主要原因是本年的净利润增加所致；

• 3、主营业务利润增加的主要原因是：公司推行新的营销理念和管理模式，致力于

• 市场体系的建设、牦牛绒产品结构调整及生产技术的改造与创新，全方位加强管理和财 务成本控制；针对不断变化的市场需求，适时地调整营销政策和产品销售结构，并积极 拓展出口贸易业务；公司控股子公司（西宁颐贤新城房地产开发有限公司）开发的房地 产“颐贤新城”小区一期工程已顺利竣工并交付使用，实现商品房销售收入 3,416.14 万元、主营业务利润 687.63 万元，成为公司主营业务利润的新增长点。

• 4 、净利润增加的主要原因是报告期内公司的主营业务利润增加所致；

• 5、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是筹资活动产生的现金流量增加了

• 2003 年度的现金及现金等价物净额。

10

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

七、董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议召开情况：

公司董事会在本年度共召开了八次正式会议，五次临时会议，主要内容如下：

• （1）2003 年 1 月 13 日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《青海白唇

• 鹿股份有限公司整改报告》

• （2）2003 年 2 月 16 日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议

• 案：

• <1>《公司 2002 年度董事会工作报告》

• <2>《公司 2002 年度总经理工作报告》

• <3>《公司 2002 年年度报告》及其摘要

• <4>《关于公司 2002 年年度利润分配预案》

• <5>《变更公司章程中公司住所的议案》

• <6>《关于支付会计师事务所审计费用的议案》

• <7> 《公司内部控制自我评估报告》

• <8>《关于会计政策变更的报告》

• <9>《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

• <10>《深圳鹏城会计师事务所关于青海白唇鹿股份有限公司前次募集资金使用情况的

• 专项报告》

• <11>《关于审议公司 2002 年配股资格的预案》

• <12>《关于公司申请 2003 年配股的预案》

• <13>《关于本次配股募集资金投向及投资项目的议案》

• <14> 《关于本次配股募集资金运用及其计划投资项目可行性分析的议案》

• <15>《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜及配股决议有效期的

• 议案》

• <16>《关于召开 2002 年度股东大会的议案》

• （3）2003 年 3 月 3 日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于批 < >

• 准 青海白唇鹿股份有限公司薪酬管理制度 正式实施的决定》。

• （4）2003 年 3 月 17 日召开 2003 年第一次临时董事会会议，会议审议并通过了《青 <

• 海白唇鹿股份有限公司 分梳牛绒、精纺牛绒面料、精纺牛绒针织内衣、电脑提花牛绒

11

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

衫技改项目 》的实施方案（该项目为第七批国债专项资金项目）。

（5）2003 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》。

• （6）2003 年 5 月 14 日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案： <1> 《关于修改公司章程的议案》

• <2> 《关于提名郭银华先生为独立董事候选人的议案》

• <3>《关于召开 2003 第一次临时股东大会的议案》

• （7）2003 年 6 月 9 日召开了 2003 年第二次临时董事会会议，会议审议通过了《为青

• 海明胶股份有限公司 550 万元银行流动资金贷款提供担保》的议案。

• （8）2003 年 6 月 11 日召开了 2003 年第三次临时董事会会议，会议审议通过了如下

• 议案：

• <1>《为控股子公司深圳三兴纺织实业有限公司 3000 万元流动资金贷款提供担保》

• <2>《为控股子公司深圳三兴纺织实业有限公司 2000 万元出口退税账户托管授信额度

• 提供担保》

• （9）2003 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案： <1>《2003 年半年度报告》全文及摘要

• <2> < > 《公司与广州市伟贤投资有限公司正式签订 资产租赁协议 》

• （10）2003 年 10 月 20 日召开了 2003 年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《为

• 青海明胶股份有限公司 600 万元银行流动资金贷款提供担保》的议案。

• （11）2003 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《公司

• 2003 年第三季度报告》。

• （12）2003 年 11 月 5 日召开了 2003 年第五次临时董事会会议，会议审议通过了如下

• 议案：

  • <1> < > 《公司与青海明胶股份有限公司续签 互保协议书 》

  • <2>《为青海明胶股份有限公司 1400 万元银行流动资金贷款提供担保》

• （13）2003 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《收购

• 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 90%的股权》的议案。

  • 2 、董事会对股东大会决议的执行情况：

在报告期内，董事会以公平公正、保护股东利益为指导思想，严格执行股东大会通

12

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

过的决议。

2003 年 5 月 26 日顺利实施经公司 2002 年度股东大会审议通过的每 10 股派发现金 红利 0.68 元（含税）的分配方案。

关于配股未实施的说明：公司于 2003 年 3 月 26 日召开的 2002 年度股东大会审议 通过《关于公司申请 2003 年配股的预案》，由于 2003 年证券市场低迷，融资效率低； 而本公司流通盘 3500 股属于小盘股，受配股融资额限制及主承销商通道制的影响，配 股未能实施。

八、其他报告事项

• 1 、报告期内公司信息披露的报刊未发生变更。

• 2 、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，公司进行了自查，并向中国证监会西宁特派 员办事处报送了《青海白唇鹿股份有限公司董事会关于与关联方资金往来及对外提供担 保的自查报告》。截止 2003 年 12 月 31 日，公司与控股股东西宁市国新投资控股有限公 司的资金往来 10,270,531.55 元，本公司与其他关联方不存在资金往来的情形，不存在 《通知》中所述关于关联方违规占用资金情况和对控股股东所属企业提供担保的情况。 公司 2003 年当期及累计对外担保金额为 9550 万元。

2004 年董事将进一步加强自身建设，规范公司运作，对经理层的工作予以大力的支 持，并做好督促和检查工作，使公司的各项工作迈向一个新的台阶。我相信只要我们坚 定信心，团结务实，就一定能够把握市场机遇，给广大股东带来满意的回报。 谢谢大家！

13

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案二：

2003 年度监事会工作报告

监事会主席：张凌云

各位股东大家好！我授公司监事会的委托，向大会作 2003 年度监事会工作报告， 请各位股东审议。

一、监事会召开会议情况：

公司监事会在本年度共召开了二次会议，主要内容如下：

  - 1、2003 年 2 月 16 日召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了如下议案：

• （1）《公司 2002 年度监事会工作报告》

• （2）《公司 2002 年度报告全文》及摘要

• （3）《监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见》

• 2、2003 年 8 月 14 日召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过《2003 年半

• 年度报告》全文及摘要。

二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见：

报告期内监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责， 对公司经营活动的重大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、高级管理人员 的行为进行了有效监督。监督情况如下：

• 1 、公司依法运作情况：

公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职 务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况：

公司监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

14

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

3、募集资金使用情况：

公司募集资金已于 2002 年 12 月底，根据《招股说明书》披露的募集资金投资项目 计划全部完成投资项目。

• 4 、公司收购资产的情况：

公司于 2003 年 12 月收购了深圳市贝妮斯实业发展有限公司 90%的股权，收购价格 合理，无内幕交易，没有损害股东权益。

• 5、公司关联交易情况：

公司与第一大股东西宁市国新投资控股有限公司之间的关联交易严格按照市场价 格和有关法规进行，无损害公司利益的情况。

第二届监事会任期将届满，三年来监事会成员能够认真履行监事的职责，尽职尽责， 维护了公司及全体股东的权益。衷心地希望新一届监事会再接再励，把和项工作做得更 好。

谢谢大家！

15

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案三：

2003 公司 年年度报告及其摘要

2003 年年度报告正文见上交所网站（www.sse.com.cn）

2003 年年度报告摘要见 2004 年 3 月 26 日《上海证券报》、《证券时报》

议案四：

2003 关于公司 年度利润分配预案

经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 27,557,871.58 元，根 据公司章程规定，作出分配预案如下：

• 1、提取法定盈余公积金 10%，计 3,492,936.83 元；

• 2、提取法定盈余公益金 5%，计 1,746,468.42 元；

3、余 22,318,466.33 元，加年初未分配利润 26,711,115.22 元，扣除 2003 年 5 月 26 日已实施的 2002 年度利润分配（现金分红）7,480,000.00 元，合计 41,549,581.55 元为 2003 年度可供股东分配利润。

董事会决定 2003 年不实行利润分配。

16

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案五：

2003 关于公司 年度资本公积转增股本预案

董事会拟以 2003 年末总股本 11000 万股为基数，实施资本公积转增股本预案：每 10 股转增 10 股。

议案六：

关于续聘深圳鹏诚会计师事务所为公司的 审计机构及审计费用

公司继续聘请深圳鹏诚会计师事务所担任公司 2003 年年度报告审计工作，支付年 度审计费用 35 万元。

17

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案七：

公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第二届董事会于 2004 年 6 月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，公司董事会将进行换届选举。按照中国证监会关于完善公司治理结构的有关精神 和要求，在征求各方意见、充分协商的基础上本届董事会推荐产生了公司第三届董事会 候选人。

根据《公司章程》的规定，公司董事会由八人组成，其中独立董事三人。董事候选 人黄贤优、孟庆良、李冬生、胡延国、邓炜霖；独立董候选人贾成、谭文、郭银华。

董事候选人简历：

黄贤优 ：男，40 岁，亚洲国际公开大学工商管理硕士。曾任深圳金田纺织股份有 限公司业务员、部总经理，中外合资嘉骐纺织有限公司董事长，西宁市国新资产经营有 限责任公司董事，1999 年 5 月起任青海白唇鹿股份有限公司董事长至今。

41 孟庆良 ：男， 岁，本科学历，经济师，曾任兰州毛条厂设备科科长、兰州纺织 机械调配站经理、甘肃省轻纺物资总公司总经理、兰州辐射玻璃厂厂长，甘肃纺织机械 器材总公司总经理、中国恒天集团中恒投资控股副总经理、西宁市国新资产经营有限责 任公司副总经理，1999 年 5 月起任青海白唇鹿股份有限公司副董事长至今。 李冬生 ：男，50 岁，大专学历，高级工程师，1980 年起历任青海第一毛纺厂技术 员、厂长助理、副厂长、厂长，现任湖北天门金天纺织有限公司董事长、青海白唇鹿股 份有限公司第二届董事会董事。

胡延国 ：男，38 岁，硕士研究生，注册会计师，曾任东北林业大学讲师，中国建 设银行哈尔滨市分行科长，中国光大银行广州分行财务部副总经理，现任西宁市国新投 资控股有限公司副总经理，青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会董事。

邓炜霖： 男，45 岁，研究生，高级工程师，1982 年 9 月至 1990 年 11 月在新疆石 河子市八一棉纺织总厂印染厂任技术员、副科长、车间主任；1990 年 11 月至 1993 年 8

18

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

月在新疆乌鲁木齐市七一第二印染厂任车间主任、厂长助理、厂长；1993 年 8 月至 1995 年 1 月在新疆中亚印染有限公司（中外合资）任执行董事长兼总经理，1994 年 12 月兼 任新疆七一印染厂厂长；1995 年 1 月至 1996 年 4 月担任新疆纺织工业（集团）公司总 经理（副厅级），1995 年 6 月起兼任新疆纺织经贸发展公司总经理；1996 年 4 月至 1998 年 11 月在深圳龙飞纺织工业有限公司任副总经理；1998 年 11 月至 2001 年 9 月担任深 圳富宝化纤有限公司董事、总经理兼贵州富宝股份有限公司筹委会负责人，1999 年 8 月兼贵阳市高新富宝资产管理公司董事长兼总经理；2001 年 9 月担任深圳市罗湖区投资 管理公司监事会主席，2001 年 10 月兼任深圳龙飞纺织工业有限公司监事，2002 年 6 月 兼任江西省抚州市人民政府高级经济顾问；2004 年 3 月担任西宁市国新投资控股有限公 司副总经理。

独立董事候选人简历：

贾 成 ：男，48 岁，博士，副教授。1988 年至 1992 年任重庆商学院企业管理系营 销教研室副主任、系副主任，1992 年至 1996 年任广东省经济管理干部学院会计系副主 任、主任，1999 年至今任广东省经济管理干部学院副院长、中国企业管理广州培训中心 副主任、中国市场学会常务理事。1999 年被国家经贸委评为全国管理培训优秀教师，2001 年被广东省经贸委评为全省优秀经济管理培训中心主任、被中国企业联合会评为全国企 业管理培训工作先进个人。青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事。 谭 文 ：男，37 岁，高级会计师。1992 年至 1997 年先后任湖南城陵矶信托投资公 司营业部、财务部、信贷部副经理，1997 年至 1999 年任岳阳市商业银行会计出纳部副 主任，1999 年至 2001 年在中国光大银行先后任广州东山支行营业部经理、广州分行营 业部总经理助理、广州分行信管部总经理助理，2001 年至今任中国光大银行广州越秀支 行行长助理，青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事。

郭银华： 男， 48 岁，经济学博士、工业经济副教授。 1977 年至 1978 年任湖南轻工 专科学校纺织专业教师， 1980 年至 1987 年任湖南纺织工业学校纺织专业教师， 1990 年 至 1994 年任湖南纺织高等专科学校经济管理类专业教师， 1997 年至今任广东经济管理 学院经济管理专业教师兼系主任，青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事。

19

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案八：

公司监事会换届选举的议案

鉴于公司第二届监事会于 2004 年 6 月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，公司监事会将进行换届选举。按照中国证监会关于完善公司治理结构的有关精神 和要求，本届监事会推荐产生了公司第三届监事会候选人。

根据《公司章程》的规定，公司监事会由三人组成，其中一人为职工代表。监事候 选人：张凌云、于文川。

监事刘永刚已由公司职工代表大会选举产生。

监事候选人简历：

张凌云： 男，49 岁，本科学历，1983 年 3 月至 1992 年 8 月任北京市人民政府办公 厅干部，1992 年 8 月至 1993 年 2 月任广东省惠州陆州高科技企业集团公司置业部经理， 1993 年 2 月至 1998 年 5 月任大连海天白云大酒店常务董事，1998 年 5 月至 2000 年 10 月任北京市中关村中海电子市场总经理，2001 年 1 月至今任西宁市国新投资控股有限公 司董事长，青海白唇鹿股份有限公司第二届监事会主席。

于文川： 男，51 岁，大专学历，1989 年 1 月至 1993 年 1 月任青海棉纺织总厂绒线 厂厂长兼党委书记，1993 年 1 月至 1998 年 1 月任青海海狮针织服装有限公司副总经理， 1998 年 1 月 2001 年 5 月任青海白唇鹿股份有限公司副总经理，2001 年 6 月至今任青海 白唇鹿股份有限公司党委书记、第二届监事会监事。

刘永刚： 男，48 岁，中专学历，1972 年至今历任青海白唇鹿股份有限公司工人、 销售部副部长、销售部部长、副总经理，现任青海白唇鹿股份有限公司工会主席、行政 总监。

20

青海白唇鹿股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [31 x 27] intentionally omitted <==

议案九：

关于修改公司章程的议案

根据中国证券管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司章程第一百一十条后增加以下条款：

第一百一十一条 公司对外提供担保由财务部提出申请，报董事会审议。董事会对 单笔金额不超过 5000 万元的对外担保作出决议。单笔金额超过 5000 万元的对外担保须 经董事会审议后，报股东大会批准。对外担保应取得董事会 2/3 以上成员的同意。 第一百一十二条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保。 第一百一十三条 公司对外提供担保的累计数额不得超过公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 50%。

第一百一十四条 有下列情形之一的，公司不得提供担保：

• 1、公司的控股股东和持有公司 50%以下股份的其他关联方；

• 2 、非法人单位或个人；

• 3、银行资信标准低于 AA 级的单位。

第一百一十五条 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的单位提供担保。 第一百一十六条 公司董事会应认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第一百一十七条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行 专项说明，并发表独立意见。 公司章程条款的序号根据上述条款的增加而顺延。

21