Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Feb 2, 2016

青海金瑞矿业发展股份有限公司

董事会审计委员会2015年度履职情况报告

我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员 会成员，任职期间严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审 计委员会议事规则》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。现就2015年度履行职责 的情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司第六届董事会审计委员会由独立董事赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、 王黎明先生及董事党明清先生5名成员组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董 事赵永怀先生担任。

报告期内，鉴于公司第六届董事会任期已满，依据《公司章程》的规定，经2015 年5月29日公司董事会六届二十四次会议、2015年6月15日公司2015年第一次临时股 东大会审议通过，选举产生了公司第七届董事会。公司董事会七届一次会议选举产 生了公司第七届董事会各专业委员会。

公司第七届董事会审计委员会由独立董事郭海林先生、王黎明先生、姜有生先 生、钟新宇先生及董事党明清先生5名成员组成，主任委员由具有专业会计资格的独 立董事郭海林先生担任。

二、审计委员会会议召开情况

2015年度，审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席了全部会议。

1、2015年1月4日，第六届董事会审计委员会召开2015年度第一次会议，会议主 要内容为：

• 1）审阅公司编制的2014年度财务报表并发表审阅意见；

• 2）听取公司内审部关于2014 年度公司内部审计工作情况的汇报；

• 3）审阅公司2015年度内部审计工作计划。

• 2、2015年2月6日，第六届董事会审计委员会召开了2015年度第二次会议，会议

• 主要内容为：

  • 1）审议《公司2014 年度财务会计报告》（经审计）；

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2）审议《公司2014年度内控自我评价报告》；

3）审议《公司2014年度内部控制审计报告》；

4）审议公司董事会审计委员会2014年度履职报告；

5）建议续聘2015年度会计审计和内控审计机构。

3、2015年4月14日，第六届董事会审计委员会召开2015年度第三次会议，审阅 公司编制的2015年度第一季度财务报告，并发表了审阅意见；

4、2015年8月25日，第七届董事会审计委员会召开2015年度第四次会议，审阅 公司编制的2015年半年度财务会计报告，并发表了审阅意见；

5、2015年10月26日，第七届董事会审计委员会召开2015年度第五次会议，审阅 公司编制的2015年度第三季度财务报告，并发表了审阅意见。 三、审计委员会2015年度主要工作内容情况

1、2014年会计、内控审计工作履职情况

1）公司2014 年度财务报告审计与内控审计结合进行，在年审注册会计师进场 前，审计委员会和年审注册会计师、公司财务资金部、内审部负责人就2014 年度财 务报告、内部控制审计相关工作进行了协商，确定了审计工作时间安排，并对年审 会计师事务所的独立性进行了核查。

2）在年审会计师进场后，审计委员会召开会议，认真审阅了公司财务资金部编 制的财务会计报表及相关资料、听取了公司内审部关于2014 年度内部审计工作情况 汇报、并审阅了公司2015 年度内部审计工作计划，出具了书面审阅意见。同时，要 求公司内审部尽早牵头组织实施内控自我评价工作，并完成评价工作底稿，在规定 时间内形成内部控制自我评价报告报公司董事会审计委员会审议。

3）审计工作正式开始后，根据相关规定，审计委员会就年度审计过程中需重点 关注的有关事项与审计机构进行了现场单独沟通，希望承担审计任务的会计师事务 所认真履行审计责任，及时发现财务报表和内控审计过程中出现的问题，及时与公 司管理层、相关部门、公司独立董事以及审计委员会沟通。

4）在审计过程中，审计委员会与公司管理层、审计机构就年度审计过程中需重 点关注的有关问题进行了核查沟通；针对发现的问题，及时与年审注册会计师进行 现场沟通，提出明确意见，并以书面形式签字确认。

5）年审注册会计师初步审计意见确定后，审计委员会再次与年审会计师进行现 场沟通，并形成书面意见。

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6）审计报告出具后,审计委员会召开会议进行认真审阅，一致同意将审计机构出 具的2014 年度财务审计报告、报表附注及内部控制审计报告提交公司董事会审议。

2、监督及评估外部审计机构工作情况

• 1）评估外部审计机构的独立性和专业性

审计委员会对承担公司2014 年度会计和内部控制审计任务的北京永拓会计师事 务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，认为：北京永拓会计师事务 所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表 和内部控制的审计资格，具有充分的独立性，能够为公司提供相应的服务。同时， 参与公司2014 年度审计工作的审计项目组成员以及会计师事务所，能够按照相关法 律法规和职业道德规范的规定保持了独立性；会计师事务所与公司之间不存在可能 影响独立性的关系和事项；会计师事务所在财务报表和内部控制审计涵盖期间未为 公司提供其它非审计服务，也未为受公司控制的子公司提供其它非审计服务。

2）向董事会提出聘任外部审计机构的建议

鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014 年度财务报表和内部 控制审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准 则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，按计划完成了对本公司的各项审计任务， 出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。鉴 于上述原因，经审计委员会2015 年度第二次会议审议表决，建议公司董事会继续聘 请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度会计审计和内控审计机构。

3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司实际支付北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计 费为60 万元（会计审计35 万元，内控审计25 万元），与公司所披露情况相符。 4）与外部审计机构沟通情况

报告期内，审计委员会与北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就2014 年度 审计工作范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，未发现在审 计中存在其他的重大事项。

5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014 年度财务报告及内部控 制进行审计期间，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

3、指导内部审计工作

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报告期内，审计委员会听取了内审部关于2014 年度公司内部审计工作情况及 2015 年度内部审计工作计划情况的汇报。并就2015 年度公司内部审计工作计划具体 实施安排及内部审计重点关注的内容进行了沟通,要求公司内审部严格按照审计计 划进行内部审计，不断提高审计工作质量，加强审计意见的落实，充分发挥内部审 计在防范风险、完善管理的提高经济效益中的作用。

4、审阅公司财务报告并对其发表意见

1）2014年年报审计期间，在年审会计师进场后，审计委员会召开会议，认真审 阅了公司财务资金部编制的公司2014年度财务报表，并发表了意见；在年审会计师 出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2014年度财务会计报表，发表了 审阅意见。

2）对公司2015年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告分别进行了审阅并 发表了意见；

5、审议公司关联交易事项

报告期内，鉴于公司全资子公司西海煤炭与关联方桥头铝电之间的《持续性关 联交易协议》期限已满三年。经协商，西海煤炭与关联方桥头铝电、宁北发电分别 签署了《持续性关联交易协议》。2016 年1 月7 日，公司董事会召开七届五次会议 审议该关联交易之前，董事会审计委员会召开会议审议了《关于全资子公司与关联 方签署〈持续性关联交易协议〉的议案》。审计委员会成员在听取了有关情况、与 相关人员进行了沟通，并审阅了相关资料后认为，公司全资子公司与关联方之间的 关联交易，系正常经营往来。该交易有利于在煤炭市场持续低迷的情况下，提升公 司煤炭的销售能力。该关联交易决策程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票 上市规则》 及《公司章程》的有关的规定，关联交易的定价以市场价格为原则，定 价合理，货款结算方式及运费支付等事项约定清晰，有效杜绝利益输送，遵循了公 开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东利益的行为。我们一致同意将该 议案提交公司董事会七届五次会议审议，关联董事须回避表决。

6、审议公司前期会计差错更正及追溯调整事项

针对报告期内公司因全资子公司涉税事项引起的前期会计差错更正及追溯调整 事项，2016年1月7日，公司董事会召开七届五次会议审议该事项之前，董事会审计 委员会召开会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。审计委员会 成员在听取相关情况说明，认真审阅相关资料，并与相关人员沟通后认为：公司本

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次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政 策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并与审计会计师进行了充分的沟通， 有利于提高公司会计信息质量，履行了正当的会计差错更正程序，客观公允地反映 了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合法权益，我们同意对前述会计差错 进行更正及追溯调整。

7、审议公司核销部分债权债务事项

报告期内，公司拟对原山川股份存续经营期间，遗留的部分债权和债务进行核 销。2016 年1 月7 日，公司董事会召开七届五次会议审议该事项之前，董事会审计 委员会召开会议审议了《关于核销公司部分债权债务的议案》。审计委员会成员认真 审阅了财务部门提供的相关资料，并与公司总会计师、财务部负责人进行了充分沟 通后认为：公司本次对部分债权债务进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则， 符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务和资产状况， 没有损害公司及股东利益的情形，我们同意本次核销。

8、评估内部控制的有效性

审计委员会充分发挥专业委员会的作用,积极推动公司内部控制制度建设，建立 较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公 司章程以及内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保 障了公司和股东的合法权益。我们认为报告期内公司的内部控制实际运作情况符合 中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

9、协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计委员会积极协调公司管理层、财务部、内审部及相关部门与审 计机构进行充分有效的沟通。在公司2014年度财务报告、内部控制审计过程中，协 调管理层、相关部门与外部审计机构沟通5次，就审计过程中发现的相关问题进行了 及时协商沟通，并要求公司财务相关人员对审计过程中出现的问题，采用电话、传 真、电子邮件等方式及时反馈给公司审计委员会，积极推进了审计工作进程。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 以及公司制定的《董事会审计委员会工作规则》等的相关法律法规的规定，恪尽职 守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

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