Qingdao Topscomm Communication Inc. — Management Reports 2021

Apr 14, 2021

青岛鼎信通讯股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则（2020 年修订）》等法律法规和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事工作制度》（以下 简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以 下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，我们在 2020 年的工作中，认真履行 职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 现将履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，公司第三届董事会共有 2 名独立董事，分别为张双才先生和张广 宁先生。

1、张双才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，会计学教授， 应用经济学博士生导师。现任河北大学管理学院会计学、企业管理专业硕士生导 师。现担任保定天威保变电气股份有限公司、乐凯胶片股份有限公司及衡水老白 干酒业股份有限公司独立董事。2018 年 7 月始担任公司第三届董事会独立董事。

2、张广宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，金融学硕士 学位，经济学博士学位。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经 理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。2018 年 7 月始担任公司第 三届董事会独立董事。

两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业 领域积累了丰富的经验。

二、独立性情况说明

自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下属企 业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份

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5%或以上的股东单位任职的情形；也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

三、 独立董事年度履职概况

（一）2020 年度出席会议情况

报告期内，公司共召开了 6 次董事会、2 次股东大会，9 次董事会专门委员 会，我们均亲自出席了相关会议，并本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度， 认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自 专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地发表意 见及行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案 提出异议。

（二）进行现场考察情况

报告期内，我们利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、 监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大 事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影 响，有效地履行了独立董事的职责。

（三）年度报告审计过程中履职情况

报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审 计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计 工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见 面，进一步沟通审计过程中的重要问题。

四、 2020 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）对外担保及资金占用情况

我们对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内， 公司未新增对外担保事项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保事项均为对 全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供 的银行授信担保，担保余额合计 33,300 万元。上述担保事项已经公司 2019 年年 度股东大会审议通过，审议程序符合公司章及对外担保制度的要求。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司 也不存在控股股东及其他关联方使用资金占用的情形。

（二）内部控制执行情况

报告期内，我们对公司 2019 年度内部控制评价报告发表独立意见，我们认 为公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的 修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节， 符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制 度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公 司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效地控制。公司 《2019 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文 件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2020 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议了《关于 续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构及内控 审计机构的议案》，我们在本次董事会上发表了明确同意的独立意见：安永华明 会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证券监督委员会批准，具有从事 证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性， 保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司 2020 年度审计机构，并聘其为公司 2020 年度内控审计机构，对公司 2020 年度财务报表和内部控制进行审计并出具 审计报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意 将该议案提交公司股东大会审议。

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（四）保护投资者合法权益的情况

1、现金分红及其他投资者回报情况：我们在充分了解公司 2019 年度财务状 况和经营成果后，对公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表独立意见， 认为 2019 年度利润分配预案及公司制定的《公司未来三年（2020-2022 年度）股 东回报规划》不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求 和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。

2、信息披露的执行情况：报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理条例》等法律、法规及《公司章程》及《独 立董事工作制度》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息披露的及 时性和正确性进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完 整、公平。

3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的 各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息 披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交 易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。

4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终 高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公 司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实 际控制人违反承诺事项的情况。

（五）董事和高级管理人员薪酬及绩效考核情况

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬制度执行情况及 绩效考核进行审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相 关规章制度及 2019 年度经营业绩考核指标完成情况决定。

（六）股权激励限制性股票的解除限售和回购注销情况

2020 年度，公司对符合解除限售条件的股权激励限制性股票进行了解除限 售，对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销，我们认真查阅 了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票解除限

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售和回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2020 年，我们作为公司的独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、 忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重 大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支 持，我们在此表示衷心的感谢。

2021 年，我们将一如既往地按照相关法律法规、《公司章程》等相关制度对 独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股 东特别是中小股东的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地 维护公司整体利益和股东权益发挥更大地作用。

特此报告。

独立董事：张双才、张广宁

2021 年 4 月 5 日

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