Qingdao Topscomm Communication Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

青岛鼎信通讯股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则（2019 年修订）》等法律法规和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定，作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的 独立董事，我们忠实、独立地履行职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积 极出席公司董事会和股东大会等相关会议，审阅相关议案并发表独立意见，与公 司董事、监事、高级管理人员、内审部、外部审计机构等进行深层次，多方位的 沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项，重点关注公司财务管理、 募集资金运作、关联交易、对外担保等事项，并监督董事会及管理层对股东大会 决议的执行情况，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，确实维护 公司利益和股东的合法权益。现将 2019 年度我们履行独立董事职责情况述职汇 报如下：

一、 独立董事的基本情况

公司独立董事 2 人，人数符合法定要求。

1、张双才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，会计学教授， 应用经济学博士生导师。现任河北大学管理学院会计学、企业管理专业硕士生导 师。现担任保定天威保变电气股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董 事。2018 年 7 月始担任鼎信通讯第三届董事会独立董事。

2、张广宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，金融学硕士 学位，经济学博士学位。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经 理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。2018 年 7 月始担任鼎信通 讯第三届董事会独立董事。

我们两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的 专业领域积累了丰富的经验。

1

二、独立性情况说明

自担任鼎信通讯独立董事职务以来，我们两位独立董事及我们的直系亲属未 在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持 有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职的情形。我们两人也不曾为公司或 公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

三、 2019 年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2019 年度，公司共召开 8 次董事会和 2 次股东大会。我们两人的出席情况 如下：

应参加董 事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参会次数	委托出 席次数	缺席 次数	应参加股东 大会次数	现场出席股 东大会次数
8	4	4	0	0	2	2

（二）在各专业委员会中的履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员 会。在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议 4 次，审计委员会会议 4 次， 薪酬与考核委员会会议 2 次。我们分别担任审计委员会及提名委员会的主任委员， 利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方 面发挥了重要的作用。

（三）会议表决情况

报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议及董事会专门委员会会议 前，都对每个议案进行认真审阅、独立判断、并结合自身专业背景与从业经验提 出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，我们对董事会及

2

所任专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

（四）进行现场考察情况

2019 年度，我们认真地履行独立董事职责，利用参加现场会议的机会，定 期和不定期对公司的经营状况、财务管理、关联交易、内部控制、募集资金存放 和使用、董事会决议和股东大会决议执行情况等方面进行了实地考察了解，听取 了公司管理层对生产经营、项目建设、企业发展规划及内控体系建设等方面的汇 报，密切关注公司治理，生产发展和经营管理状况。

（五）公司配合情况

报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合和支持，为我们履行独立董事 职责提供了必要的条件。

四、 2019 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

2019 年 6 月 20 日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司 2019 年度为全资子公司提供银行授信担保的议案》，同意公司分别为下属全资 子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司向银行申 请总额不超过人民币 40,000 万元和 40,000 万元的综合授信额度提供连带责任保 证担保，自相关股东大会决议通过之日起，担保期限为一年。我们认真查阅了公 司董事会提交的相关会议资料后认为：公司为全资子公司青岛鼎信通讯科技有限 公司及青岛鼎信通讯消防安全有限公司银行授信提供担保，是为满足其日常生产 经营需要，符合全资子公司经营实际情况。本次担保事项履行了必要的法定程序， 符合相关法律法规的规定，公司对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中 小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，我们一致同 意该项担保。

公司严格遵守相关法律、法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东及其 他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在将资金直接或间接提供给控股股东 及其他关联方使用的情形。

3

（二）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件 的规定进行了内部控制制度的建立和执行。我们在认真核查公司目前的内部控制 执行情况之后认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善 和有效执行得到进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务 流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成的《2019 年度内 部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议了《关于< 续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构及内控 审计机构>的议案》，我们在本次董事会上发表了明确同意的独立意见：安永华明 会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关 业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公 司审计工作质量，公司续聘其为公司 2019 年度审计机构，并聘其为公司 2019 年度内控审计机构，对公司 2019 年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计 报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意将该 议案提交公司股东大会审议。

（四）保护投资者合法权益的情况

1、现金分红及其他投资者回报情况：2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届 董事会第六次会议，审议了《关于<公司 2018 年年度利润分配预案>的议案》，我 们对此发表了如下独立意见：

本次利润分配方案充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况， 符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。公司在股东大会通过后两个月内 实施了权益分派、符合相关规定。

2、信息披露的执行情况：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关 规定、制度的要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、 公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不

4

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的 各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息 披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交 易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。

4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终 高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公 司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实 际控制人违反承诺事项的情况。

（五）募集资金存放和使用情况

报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债 券募集资金的存放及使用情况进行了严格的核查，我们认为：公司 2019 年度在 募集资金使用完毕后，对募集资金专户进行了及时注销，募集资金的存放、管理 和使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，本次募集资 金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在违规存放和使用募集资金的 行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。

（六）股权激励限制性股票的解除限售和回购注销情况

2019 年度，公司对符合解除限售条件的股权激励限制性股票进行了解除限 售，对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销，我们认真查阅 了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票解除限 售和回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《青岛鼎信通讯股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情 形。

五、总体评价和建议

5

报告期内，我们严格按照法律法规及相关制度的要求，本着客观、公正、独 立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。

2020 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负 责的精神，严格按照法律法规及公司章程的规定和要求，充分行使独立董事职权， 履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护独立董事的独立和公正，坚决维 护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续、健康、稳定发展贡献力 量。

特此报告。

独立董事张双才、张广宁

2020 年 4 月 22 日

6