Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 22, 2011

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-054

青岛汉缆股份有限公司

关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2011 年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：董事会。

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2011 年12 月8 日（星期四）下午 14:30.

（2）网络投票时间：2011 年12 月7 日－2011 年 12 月8 日。其中，通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年12 月8 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2011 年12 月7 日15:00 至2011 年12 月8 日15:00 期间的任意时 间。

4．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5．现场会议召开地点：青岛市崂山区九水东路628 号青岛汉缆股份有限公 司四楼会议室

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6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2011 年12 月5 日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司 登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的， 可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加 网络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

• (一)审议《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》

• (二)逐项审议《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的

议案》

• 1.发行股份的类型与面值

• 发行方式与发行时间

• 发行对象及认购方式

• 交易价格及定价原则

• 发行价格及定价依据

• 6.发行数量

• 7.募集资金用途

• 8.限售期及上市安排

• 9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排

10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属

1. 现金支付购买资产事项

2. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期

(三)审议《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》

• (四)审议《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与

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2

青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》

(五)审议《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈 利补偿合同> 的议案》

(六)审议《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限 公司900 万股股份的议案》

(七)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

(八)审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

(九)审议《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产可行性分析报告>的议案》 。

(十)审议《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

(十一)逐项审议《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关 审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

1. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》

2. 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011

年10-12 月、2012 年度盈利预测报告》出具的《审核报告》

1. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购 的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其 评估说明

(十二)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

(十三)审议《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

(十四)审议《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交 易的议案》

(十五)审议《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

(十六)审议《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资 产重组的议案》

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(十七)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支 付现金购买资产相关事项的议案》

(十八)审议《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

三、本次股东大会现场会议登记办法

1．登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印 件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证 件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复 印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身 份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身 份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2011 年12 月6 日 17:00 前送达 公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路628 号青岛汉缆股份有限公司 证券部，邮编：266102（信封请注明“股东大会”字样）。

2．登记时间： 2011 年12 月6 日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00

—17∶00 。

3．登记地点及联系方式：

青岛市崂山九水东路628 号青岛汉缆股份有限公司证券部

电话：0532-88817759 传真：0532-88817462

联系人：王正庄 张大伟

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• 4、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体 说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：深市股东的投票代码为“362498”。

• 2.投票简称：“汉缆投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。

• 3.投票时间：2011 年12 月8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

• 15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

• 4.在投票当日，“汉缆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

• 的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票(如有)议案外的所有议 案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议 案2 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号		委托 价格
	议案名称
总议案	除累积投票(如有)议案外的所有议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的 议案》	2.00
议案2.1	1.发行股份的类型与面值	2.01
议案2.2	2. 发行方式与发行时间	2.02
议案2.3	3. 发行对象及认购方式	2.03

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议案2.4	4. 交易价格及定价原则	2.04
议案2.5	5. 发行价格及定价依据	2.05
议案2.6	6.发行数量	2.06
议案2.7	7.募集资金用途	2.07
议案2.8	8.限售期及上市安排	2.08
议案2.9	9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排	2.09
议案2.10	10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属	2.10
议案2.11	11. 现金支付购买资产事项	2.11
议案2.12	12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期	2.12
议案3	《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十 方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的 议案》	3.00
议案4	《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十 方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的 议案》	4.00
议案5	《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产 之盈利补偿合同> 的议案》	5.00
议案6	《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份 有限公司900 万股股份的议案》	6.00
议案7	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	7.00
议案8	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	8.00
议案9	《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金 方式购买资产可行性分析报告>的议案》	9.00
议案10	《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金 方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》	10.00
议案11	《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审 计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》	11.00
议案11.1	1. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》	11.01
议案11.2	2. 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有 限公司2011 年10-12 月、2012 年度盈利预测报告》出具的《审 核报告》	11.02
议案11.3	3. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有 限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》及其评估说明	11.03
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00
议案13	《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》	13.00
议案14	《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》	14.00
议案15	《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议	15.00

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	案》
议案16	《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大 资产重组的议案》	16.00
议案17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及 支付现金购买资产相关事项的议案》	17.00
议案18	《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	18.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不 采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表 反对，3 股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

表3 投票举例

股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如

下：

投票代吗	买卖方向	申报价格	申报股数
362498	买入	1.00	1 股

股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投

赞成票的，其申报如下：

投票代吗	买卖方向	申报价格	申报股数
362498	买入	100	1 股

（4）在股东大会多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议 案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

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视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2011 年12 月7 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2011 年12 月8 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

3．股东获取身份认证的具体流程

• 1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4 ．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “青岛汉缆股份有限公司2011 年第三次临时股东大会投票”。

• 2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• 3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• 4) 确认并发送投票结果。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、会议联系方式：

青岛崂山九水东路628 号青岛汉缆股份有限公司证券部

电话：0532-88817759 传真：0532-88817462

电子邮箱：hanhe1@hanhe-cable.com

联系人：王正庄 张大伟

六、其他事项

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1．第二届董事会第九次会议决议；

• 第二节监事会第六次会议决议。

青岛汉缆股份有限公司董事会 2011 年11 月22 日

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附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆 股份有限公司2011年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议 案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需 按照以下明确指示进行表决：

		表决意见	表决意见	表决意见
议案 序号
	议案名称	同 意	反 对	弃 权
总议案	除累积投票(如有)议案外的所有议案
议案1	《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》
议案2	《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行 方案的议案》
议案2.1	1.发行股份的类型与面值
议案2.2	2. 发行方式与发行时间
议案2.3	3. 发行对象及认购方式
议案2.4	4. 交易价格及定价原则
议案2.5	5. 发行价格及定价依据
议案2.6	6.发行数量
议案2.7	7.募集资金用途
议案2.8	8.限售期及上市安排
议案2.9	9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排
议案2.10	10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属
议案2.11	11. 现金支付购买资产事项
议案2.12	12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期
议案3	《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资 产转让合同>的议案》
议案4	《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股 份认购合同>的议案》
议案5	《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购 买资产之盈利补偿合同> 的议案》
议案6	《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电 缆股份有限公司900 万股股份的议案》
议案7	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案8	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
议案9	《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支 付现金方式购买资产可行性分析报告>的议案》
议案10	《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支

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	付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案11	《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产 相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
议案11.1	1. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
议案11.2	2. 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆 股份有限公司2011 年10-12 月、2012 年度盈利预测报 告》出具的《审核报告》
议案11.3	3. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆 股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其评估说 明
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》
议案13	《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购 买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》
议案14	《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构 成关联交易的议案》
议案15	《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明的议案》
议案16	《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构 成重大资产重组的议案》
议案17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
议案18	《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结 束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号： 委托日期：2011 年 月 日

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备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反 对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公 章。

附件2：

青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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