Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Management Reports 2015

Apr 22, 2015

青岛汉缆股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

青岛汉缆股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！本人自2014 年1 月1 日-2014 年12 月31 日期间担任青岛汉缆股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为青岛汉缆股份有限公司的独 立董事，2014 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤 勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益， 保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开9 次董事会，本人现场出席9 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对董事会议 案均投了赞成票；2014 年度本人列席股东大会3 次。作为独立董事，在召开董 事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料。平时注意对公司进行现 场调查，以了解公司的生产运作和经营情况。在会上认真听取并审议每一个议题， 积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2014 年3 月17 日召开第三届董事会第四次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司累计及

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青岛汉缆股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的核查、进行了必要的问询和落 实。根据核查和落实情况我们依独立判断立场，就公司累计及当期对外担保及关 联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下：

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2013 年12 月31 日，公司存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担 保,，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、公司独立董事对关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我们作 为公司的独立董事，经审阅公司编制的《青岛汉缆股份有限公司2013 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》和山东和信会计师事务所有限公司出具的《关于 青岛汉缆股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》后， 本着独立判断的立场，就公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的发表如下意 见：

经审慎核查，2013 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。公司《青岛汉缆股份有限公司2013 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。我们同意山东和信会计师事务所有限公司出具的《关于 青岛汉缆股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告的鉴 证意见》。

3、公司独立董事对关于 2013 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

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青岛汉缆股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

根据深圳证券交易所年度报告披露相关事项的要求，作为公司独立董事，现 就公司《2013 年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下：

通过参加及出席公司的董事会、股东大会，对公司进行现场检查、询问了解、 查询相关资料，我们认为，公司已经建立了较为完善的公司治理结构，公司股票 上市后新制定和修改相关公司治理各项规章制度，是公司制度体系更加完备。 2013 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会对内部控制的自我评价是真 实、客观的。

4、公司独立董事关于续聘 2014 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，就公司续聘 2014 年度审计机构发表如下意见：

经核查，山东和信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，自受聘担 任公司审计机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，坚持独立审计，勤勉尽责 地履行了应尽的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公 司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和 执行起到了重要的指导作用，我们同意继续聘请山东和信会计师事务所有限公司 为公司 2014 年度的财务审计机构并同意将该议案提交公司2013 年度股东大会 审议。

公司董事会、董事会审计委员会提议续聘山东和信会计师事务所有限公司为 本公司 2014 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》等有关规定，不存 在损害公司及全体股东合法权益的情形。

5、公司独立董事对关于公司 2013 年度董事、高管薪酬事项独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司董事、高级管理人员薪酬的有关议案进行了认真审核，本着独立 判断的立场，发表独立意见如下:

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公司董事、高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》并结合公司实际经 营情况，参照其他上市公司董事、高级管理人员薪酬水平制定的，薪酬标准合 理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应 的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定, 程序合法有效。

我们同意董事会制定的公司 2013 年度董事、高级管理人员薪酬标准事项。 6、独立董事关于公司 2013 年度利润分配的意见

我们审议了《2013 年度利润分配预案》后认为：该利润分配方案符合公司 当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交 2013 年度股东大会审议。

7、独立董事关于公司修改章程事项的意见

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一 步加强和完善现金分红有关章程条款，我们认为公司相关章程修订符合上述指引 的要求，进一步强化和完善了现金分红的优先性，符合相关规定及公司股东的利 益，我们同意此章程修改内容，并同意将此章程修改事项提交 2013 年度股东大 会审议。

（二）公司于2014 年4 月24 日召开第三届董事会第五次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、关于使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见

独立董事认真审议了公司《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》, 并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了 如下意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健,现金流状况健康，在符合国家法律 法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置资金进行信托投资类风险投 资，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投 资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。该事项 决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公 司使用人民币 25,000 万元进行此次风险投资。我们同意该议案。

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（三）2014 年8 月21 日，本人对公司累计和当期对外担保情况及关联方占 用资金情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司累计及当 期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的核查、进行了必要的问询和落实。 根据核查和落实情况我们依独立判断立场，就公司累计及当期对外担保及关联方 资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、截至 2014 年 6 月 30 日，公司除存在为控股子公司提供尚未履行完毕 的担保外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为其他任何公司或个人提供担保的情况。

（四）公司于2014 年10 月8 日召开第三届董事会第七次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、关于《关于对外提供财务资助的议案》的独立董事意见

公司目前自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资 金安全的前提下，利用部分闲置自有资金通过银行实施委托贷款，有利于提高公 司自有资金使用效率，获取一定的投资效益，实现资产保值增值的目的。借款人 信用情况较好，有偿债能力，且偿债保障措施合法合规，本次对外提供财务资助 不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本次提供委托贷事 项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定。

我们作为公司独立董事，同意公司上述对外提供委托贷款事项，同意将该 议案提交公司股东大会审议。

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2、关于《关于终止<关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案>的议案》 的独立董事意见

公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议均审议通过了《关 于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。上述议案最终经公司2014 年第一 次临时股东会审议通过，同意公司使用25,000 万元人民币闲置自有资金进行风 险投资。

公司综合考量此次风险投资的各项因素，考虑市场环境变化等因素，公司董 事会同意终止此次风险投资事项,，截至目前公司未签署任何与此有关的约束性 文件。 我们作为公司独立董事，为了保障全体股东利益，同意公司终止上述风 险投资事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）公司于2014 年11 月7 日召开第三届董事会第九次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、关于《关于对外提供财务资助议案》的独立董事意见

公司目前自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资 金安全的前提下，利用部分闲置自有资金通过银行实施委托贷款，有利于提高公 司自有资金使用效率，获取一定的投资效益，实现资产保值增值的目的。借款人 信用情况较好，有偿债能力，且风险防范措施、偿债保障措施合法合规，本次对 外提供财务资助不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股 东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本 次提供委托贷事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

我作为公司独立董事，同意公司上述对外提供委托贷款事项，同意将该议案 提交公司股东大会审议。

(六)公司第三届董事会第十次会议于2014 年12 月31 日召开，作为公司独 立董事，发表意见如下：

1、关于《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我作为公司的独立 董事，对公司第三届董事会第十次会议通过的聘任公司高级管理人员的事项发表 意见如下：

(1）经对总经理辞职原因进行核查，其辞职原因与实际情况是一致的。

（2）公司第三届董事会第十次会议聘任公司总经理、副总经理是经法定程 序提名并经董事会审议通过，其程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，合法有效。

（3）公司本次聘任总经理、副总经理，是在前期充分了解被聘任人身份、 学历、专业和道德素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意； 且被提名人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

经对上述事项的审查，我同意聘任张林军先生为总经理、徐洪威先生为副总 经理。该事项不会对公司生产经营造成影响。

三、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行了多次现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。2014年累计现场调查时间达 到了12天。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、提升自身履职能力。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进 行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权

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青岛汉缆股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力， 强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支 持公司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，对公司相关工作人员在本人担任公司独立董事期间在工作中给予的协 助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：王蕊 2015年4月21日

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