Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Management Reports 2014

Mar 18, 2014

青岛汉缆股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》等法律法规及规章制度的规定，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行各项职 权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席所有 股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和 其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东 的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开六次会议，分别就定期报告、利润分配预案、 募集资金管理、内部控制等事项进行了核查确认，相关会议决议刊登在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

就2013 年公司经营管理情况，监事会发表意见如下：

一、对2013 年度经营管理行为及业绩的基本评价

2013 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监督职责。监事会成员列席了2013 年历次董事会会议和股东大会会议，并认为 董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股 东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的 要求。

2013 年公司取得了较好的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动 进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中 未出现违规操作行为。

二、监事会会议情况

2013 年度，公司监事会共召开了六次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2013 年4 月21 日，公司第二届监事会第十七次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告和2013 年度财务预算报告》、《2012 年年度报告及摘要》、《2012 年度利润分配及资本公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

积金转增股本预案》、《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《2012 年度内部控制的自我评 价报告》、《关于续聘2013 年度审计机构及确认2012 年度审计费用的议案》、《关 于公司2013 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司董事、监事薪酬 的议案》、《关于公司2013 年第一季度报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议 案》。

2、2013 年6 月17 日，公司第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于使用部分自有资金投资保本型理财产品的议案》。

3、2013 年8 月22 日，公司第二届监事会第十九次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于2013 年半年度报告及摘要的议案》。

4、2013 年10 月27 日，公司第二届监事会第二十次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于2013 年第三季度报告的议案》。

5、2013 年12 月9 日，公司第二届监事会第二十一次会议在公司会议室召 开，会议审议并通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于使 用自有资金和全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于修改公司章程 的议案》。

6、2013 年12 月27 日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。

三、监事会意见

就2013 年公司经营管理情况，监事会发表意见如下：

1、公司依法运作情况

2013 年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职 权，依法列席了公司所有的股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营 决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监 督。监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司 建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定，信息披露及时、准确。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和 《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013 年度监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查， 认为：公司目前财务制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好。 3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金使用管理办 法》的规定，合规使用募集资金，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。

4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见

山东和信会计师事务所对公司2013 年度财务情况进行了审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。公司监事会认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。 5、公司收购、出售资产及吸收合并情况

报告期内，公司无吸收合并、分立情况，收购出售资产情况为：

（1）2013 年12 月23 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并 通过了《关于收购福建永福工程顾问有限公司部分股权的议案》。根据上市规则 及《公司章程》等规定，本次股权收购的决策在公司董事会权限内，故该议案不 需提请公司股东大会批准。

（2）2013 年11 月7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过《关 于收购青岛华电高压电气有限公司部分股权的议案》，同意公司收购唐志国持有 的华电高压20%的股权。本次收购交易事项属于公司董事会决策权限，不需提交 公司股东大会审议。

（3）第二届董事会第二十五次会议于2013 年6 月28 日审议通过《关于崂 山国土资源分局收回公司国有建设用地使用权的议案》，并于29 日公告了《关于 土地收储事项的公告》，同意崂山国土资源分局收回青岛汉缆股份有限公司名下 位于崂山区松岭路以西、李沙路以南一宗国有建设用地使用权。

（4）2013 年9 月18 日,本公司以现场加表决方式召开了第二届董事会第二 十八次会议,审议并一致通过了《关于股权收购暨关联交易议案》，公司受让控股 股东青岛汉河集团股份有限公司持有青岛汉河电气工程有限公司100%股权。

（5）2012 年11 月25 日，青岛汉缆股份有限公司第二届董事会第十九次会 议审议通过了《关于拟对外出售北京英纳超导技术有限公司股权的议案》，包括

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

独立董事在内的全体董事一致同意公司拟将其持有的北京英纳超导技术有限公 司3,122.449 万元的出资、占北京英纳总股本的51%的股权出售给天津液压机械 （集团）有限公司。

公司上述出售、收购资产符合相关规定，程序履行合法。 6、公司关联交易情况

报告期内，公司受让控股股东青岛汉河集团股份有限公司持有青岛汉河电气 工程有限公司100%股权，除此项非日常交易外，日常关联交易为：向青岛汉河 机械有限公司销售电、蒸汽571632.04 元；向青岛汉河电气工程有限公司销售电 缆216.63 万（截至收购汉河电气之前）。上述关联交易履行了决策程序，价格公 允。

报告期内公司不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 7、公司对外担保情况

报告期内，2013 年5 月14 日，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司” 或“汉缆股份”）第二届董事会第二十三次会议审议并一致通过了《关于公司为 控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司长沙汉河电缆有限公司（以 下简称“长沙电缆”或“债务人”）提供最高额2000 万元融资额度的担保，实际 担保额不超过2000 万元，并在此额度内授权董事长与银行签订具体的担保协议。 详细情况请参见公司于2013 年5 月15 日发布的《青岛汉缆股份有限公司关于为 控股子公司担保的公告》。除上述对外担保外，公司不存在为控股股东及其关联 方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 担保的情况,也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不 存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56 号”、“证 监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。

8、内部控制自我评价报告

监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保 证了公司的规范运作。公司出具的关于2013 年度内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

为进一步规范公司内部信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，根据《公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格按照规定要求登记报送内幕 信息知情人档案信息。

10、公司落实分红派息政策的情况

根据《公司章程》相关利润分配政策的内容，报告期内，公司严格执行相关 政策和规定。

2014 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有 关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管人员经营行为进行监督 和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事 会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合 法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对对外担保、对外投资、 关联交易等事项监督，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利 益相关方的权益。

青岛汉缆股份有限公司监事会

2014 年3 月17 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==