Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — M&A Activity 2011

Nov 22, 2011

青岛汉缆股份有限公司 拟收购常州八益电缆股份有限公司 股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告 书

青天评报字［2011］第QDV1056 号

青岛天和资产评估有限责任公司 二○一一年十一月十六日

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目 录

注册资产评估师声明 ............................................... 1 资产评估报告书摘要 ............................................... 2 资产评估报告书 ................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....... 5 二、评估目的 .................................................... 10 三、评估对象和评估范围 .......................................... 10 四、价值类型及其定义 ............................................ 12 五、评估基准日 .................................................. 13 六、评估依据 .................................................... 13 七、评估方法 .................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况： .................................... 19 九、评估假设 .................................................... 21 十、评估结论 .................................................... 22 十一、特别事项说明 .............................................. 24 十二、评估报告使用限制说明 ...................................... 25 十三、评估报告日 ................................................ 25 十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 ...... 26 备查文件 ........................................................ 27

评估明细表（见另册）

• 一、 资产评估结果汇总表

• 二、 资产评估结果分类汇总表

• 三、 流动资产评估汇总表

• 四、 货币资金评估汇总表

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五、 货币资金——现金评估明细表
六、 货币资金——银行存款评估明细表
七、 货币资金——其他货币资金评估明细表
八、 交易性金融资产评估汇总表
九、 交易性金融资产——期货投资评估明细表
十、 应收票据评估明细表
十一、 应收账款评估明细表
十二、 预付账款评估明细表
十三、 其他应收款评估明细表
十四、 存货评估汇总表
十五、 存货——原材料评估明细表
十六、 存货——在库周转材料评估明细表
十七、 存货——委托加工物资评估明细表
十八、 存货——产成品评估明细表
十九、 存货——在产品评估明细表
二十、 存货——发出商品评估明细表
二十一、 非流动资产评估汇总表
二十二、 固定资产评估汇总表
二十三、 固定资产——房屋建筑物评估明细表
二十四、 固定资产——构筑物及其他辅助设施评估明细表
二十五、 固定资产——机器设备评估明细表
二十六、 固定资产——车辆评估明细表
二十七、 固定资产——电子设备评估明细表
二十八、 在建工程评估汇总表
二十九、 在建工程——土建工程评估明细表
三十、 无形资产评估汇总表
三十一、 无形资产——土地使用权资产评估明细表
三十二、 无形资产——其他无形资产评估明细表
三十三、 长期待摊费用评估明细表
三十四、 递延所得税资产评估明细表

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三十五、 流动负债评估汇总表 三十六、 短期借款评估明细表 三十七、 应付票据评估明细表 三十八、 应付账款评估明细表 三十九、 预收账款评估明细表 四十、 应付职工薪酬评估明细表 四十一、 应交税费评估明细表 四十二、 应付利息评估明细表 四十三、 其他应付款评估明细表 四十四、 其他流动负债评估明细表

评估说明（见另册）

第一部分 关于评估说明使用范围的说明 第二部分 企业关于进行评估有关事项的说明

• 一、 委托方与被评估单位概况

• 二、 关于经济行为的说明

• 三、 关于评估对象与评估范围的说明

• 四、 关于评估基准日的说明

• 五、 可能影响评估工作重大事项的说明

• 六、 资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 七、 资料清单 第三部分 资产评估说明

• 一、 评估对象和评估范围说明

• 二、 资产核实情况总体说明

• 三、 成本法评估技术说明

• 四、 收益法评估技术说明

• 五、 评估结论及其分析

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常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书         第1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现 场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发 现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足 评估报告要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。

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青岛汉缆股份有限公司 拟收购的常州八益电缆股份有限公司 股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告 书 摘 要

青天评报字[2011]第QDV1056 号

重要提示： 以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书正文。

一、 评估目的：为满足青岛汉缆股份有限公司拟收购常州八益电缆 股份有限公司全部股权的需要，对常州八益电缆股份有限公司的股东全部 权益价值进行评估，为本次股权收购经济行为提供价值参考。

二、 评估对象和评估范围：评估对象为常州八益电缆股份有限公司 的股东全部权益；评估范围为常州八益电缆股份有限公司申报的经审计后 的全部资产及负债。

三、 价值类型：本次评估选择的价值类型为市场价值。

四、 评估基准日：2011 年9 月30 日。

五、 评估方法：本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法进行

评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。

六、 评估结论：

（一）成本法评估结论

常州八益电缆股份有限公司申报评估的资产账面净值248,096,977.16 元，负债账面价值109,839,417.10 元，净资产账面价值138,257,560.06 元。

评估后，资产评估值269,836,842.08 元，负债评估值109,839,417.10

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元，净资产评估值159,997,424.98 元。

因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用成本法评估后，常 州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为159,997,424.98 元。

（二）收益法评估结论

采用收益法评估后，常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100% 股权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

（三）评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为159,997,424.98 元，收益 法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00 元，相差82,051,675.02 元， 差异率为51.28%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同， 成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。 收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合 获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同 时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有 形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成 本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回 报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思 路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全

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面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们 最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基 准日2011 年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

七、 本评估报告的有效使用期：本评估报告有效使用期为一年，自评 估基准日2011 年9 月30 日至2012 年9 月29 日。

八、 特别事项说明：

（一）本次评估，常州八益电缆股份有限公司申报的各项资产及负债 账面价值均为经山东汇德会计师事务所有限公司审计后的价值。

（二）常州八益电缆股份有限公司本次申报房屋建筑物中的“一期厂 房及办公楼”、“门卫室”、“二期厂房”等三项房屋及其所占土地——位于 新北区科技大道18 号厂区的土地使用权，因贷款事宜已抵押给中国建行股 份有限公司常州新北支行；另外，公司申报设备类资产中的“高速编织机”、 “框式绞线机”、“绝缘挤塑机”等317 项设备因贷款事宜也已抵押给中国 建行股份有限公司常州新北支行。

评估时，我们未考虑上述抵押事项可能对资产价值的影响。

（三）2011 年11 月3 日，常州八益电缆股份有限公司股东崔才龙、 吴中湖、洪启付等19 人分别与常州市泓丰投资管理有限公司签订《股权转 让协议》，将其合计持有的该公司205.2 万股的股份转让给常州市泓丰投资 管理有限公司。

九、 评估报告日：二○一一年十一月十六日。

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青岛汉缆股份有限公司拟收购

青岛汉缆股份有限公司 拟收购的常州八益电缆股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 书

青天评报字[2011]第QDV1056 号

青岛汉缆股份有限公司：

青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法（资产基础法）和 收益法，按照必要的评估程序，对青岛汉缆股份有限公司拟进行股权收购 事宜所涉及的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2011 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果 报告如下：

• 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

（一）委托方：青岛汉缆股份有限公司

名 称：青岛汉缆股份有限公司

企业法人营业执照注册号：370200018080836-A

住 所：青岛市崂山区九水东路628 号（含东西厂区）

法定代表人：张华凯

注册资本：柒亿伍佰万园整

实收资本：柒亿伍佰万园整

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：一般经营项目：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关

材料制造，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输

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配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企业进出 口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定 经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务（凭 进出口企业资格证书经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

（二）被评估单位：常州八益电缆股份有限公司

企业名称：常州八益电缆股份有限公司

企业法人营业执照注册号:320407000028897

住所：常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号 法定代表人：朱弘

注册资本：4500 万元人民币

实收资本：4500 万元人民币

公司类型：股份有限公司（自然人控股）

经营范围：一般经营项目：电线电缆、太阳能器具配件、接线盒、接 插件、电器配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。

” 常州八益电缆股份有限公司(以下简称“八益电缆公司 )是由常州八 一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司共同出 资，于2003 年1 月2 日依法在江苏省常州市工商行政管理局注册登记的有 限责任公司，注册总资本500 万元，其中：常州八一电缆集团有限公司出 资300 万元，占注册资本的60%；常州高新技术产业开发区常能电器有限

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公司出资200 万元，占注册资本的40%。公司成立后的历次股权变更如下：

1、2003 年7 月，公司注册资本由500 万元增加至1,000 万元，由常 州八一电缆集团有限公司以货币追加出资500 万元，累计出资800 万元， 占公司注册资本的80%；常州高新技术产业开发区常能电器有限公司原出 资的200 万元不变，占公司注册资本的20%。

2、2004 年1 月，八益电缆公司再次增资，将公司注册资本由1,000 万元增加至1,200 万元，由常州八一电缆集团有限公司以实物投资形式追 加出资200 万元，累计出资1,000 万元，占公司注册资本的83.3%；常州 高新技术产业开发区常能电器有限公司原出资的200 万元不变，占公司注 册资本的16.7%。

3、2006 年2 月，八益电缆公司再一次增资，将公司注册资本由1,200 万元增加至3,000 万元，以八益电缆公司历年未分配利润转增资本，共计 1,300 万元，其中：常州八一电缆集团有限公司出资1082.9 万元，常州高 新技术产业开发区常能电器有限公司出资217.1 万元。另外常州八一电缆 集团有限公司以货币出资417 万元，常州高新技术产业开发区常能电器有 限公司以货币出资83 万元。本次增资后，常州八一电缆集团有限公司累计 出资2499.9 万元，占公司注册资本的83.3%；常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司累计出资500.1 万元，占公司注册资本的16.7%。

4、2008 年1 月，股东常州八一电缆集团有限公司名称变更为常州恒 升电气有限公司。2008 年8 月，常州恒升电气有限公司将其持有的八益电 缆公司的18 万元出资转让给周叙元。2008 年10 月，常州恒升电气有限公 司将其持有的八益电缆公司的2481.9 万元出资分别转让给常州高新技术

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产业开发区常能电器有限公司2049.9 万元、朱弘150 万元、朱明21 万元、 金源苏18 万元、崔才龙12 万元、朱峰18 万元、吴中湖15 万元、胡金花 18 万元、周康直18 万元、范沛菁18 万元、洪启付15 万元、郭大利15 万 元、杨洪武9 万元、常国荣9 万元、朱建明9 万元、王益国9 万元、段惟 碌9 万元、周火英6 万元、朱宁9 万元、朱洁9 万元、宗曙明9 万元、周 小平6 万元、朱咸林6 万元、蒲守林6 万元、张金才6 万元、李大忠6 万 元、程福生6 万元。

5、2010 年6 月，八益电缆公司注册资本由3,000 万元增加至3,750 万元，其中：江苏九洲投资集团创业投资有限公司出资375 万元，南京丰 盛科技发展有限公司出资275 万元，江苏澄辉创业投资有限公司出资100 万元，其他股东出资不变。

6、2010 年7 月14 日，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具 的编号“XYZH/2010JNA4001 号”《审计报告》净资产125,146,465.81 元， 按1:0.3596 的比例折为股份公司的股本，股份总额为4500 万元，净资产 余额80,146,465.81 元计入股份公司的资本公积金。2010 年8 月30 日， 八益电缆公司就其变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续， 并取得了江苏省常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册 号：320407000028897）。

截至本次评估基准日，八益电缆公司注册资本4500 万元人民币，其中： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司出资3060 万元，占注册资本的 68%，江苏九洲投资集团创业投资有限公司出资450 万元，占注册资本的 10%；南京丰盛科技发展有限公司出资330 万元，占注册资本的7.33%；江

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苏澄辉创业投资有限公司出资120 万元，占注册资本的2.67%；朱弘等27 个自然人出资540 万元，占注册资本的12%。

八益电缆公司现有厂房面积16860.97 ㎡，厂区占地面积28637 ㎡；公 司经过生产能力二期工程的扩建，目前已拥有生产流水线21 条，主要设 备118 台套，初步形成了14 万公里/ 年的生产能力，其中：仪表电缆48000 对公里/年，控制电缆36000 芯公里/年，光伏、通讯电缆19200 公里/年， 核电缆24000 芯公里/年,其它电缆12000 芯公里/年的生产能力，公司生产 规模基本达到年产值3～4 亿元人民币的能力。2010 年11 月，为了公司下 一步发展需要，八益电缆公司在常州天合光伏电子产业园的新四路以南、 创新大道以西新征土地22809 ㎡，现新厂区的建设尚未开工。

八益电缆公司现有部分产品在结构、工艺和应用材料及组合等方面具 有自主知识产权，综合性能上达到国际或国内先进水平。例如：公司研发 的核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到二代加CPR1000、直至国 内最高技术等级的第三代AP1000 核电站的技术要求。且从第二代起的每次 核电站技术升级，公司均为国内第一家跟进的电缆供应商。又例如：公司 为移动通讯基站系统的全球最大制造商—爱立信公司研发认证的低电感方 型和圆型移动通讯基站用电缆具有国际领先水平，现公司为爱立信系统全 球供应商。

八益电缆公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得 税、增值税、营业税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基 准日，常州八益电缆股份有限公司经审计后的账面资产总额为24,809.70 万元，负债总额10,983.94 万元，净资产13,825.76 万元。八益电缆公司

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近两年一期经审计后的财务及经营情况如下表：

两年一期经审计后的财务及经营情况如下表：	两年一期经审计后的财务及经营情况如下表：	两年一期经审计后的财务及经营情况如下表：	两年一期经审计后的财务及经营情况如下表：
单位：人民币万元
一、资产、财务状况	2009-12-31	2010-12-31	2011-9-30
总资产	18,498.00	21,745.42	24,809.70
总负债	9,103.84	7,981.13	10,983.94
净资产	9,394.16	13,764.29	13,825.76
二、经营状况	2009年度	2010年度	2011年1-9月
营业收入	23,515.74	23,654.05	26,478.61
净利润	5,753.86	1,726.43	549.03

（三）委托方与被评估单位的关系

被评估单位——常州八益电缆股份有限公司与委托方——青岛汉缆股 份有限公司无关联关系，被评估单位为委托方的拟收购对象企业。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及被评估单位外，本评估报告仅供委托方报送国家证券监管 机构等部门审查使用。

二、评估目的

委托方——青岛汉缆股份有限公司本次拟收购常州八益电缆股份有限 公司的全部股权。

本次评估目的是确定委托方拟收购常州八益电缆股份有限公司100%股 权在评估基准日2011 年9 月30 日的价值，为股权收购经济行为提供价值 参考。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象为常州八益电缆股份有限公司的股东全部权益，即该公 司100%股权；评估范围为常州八益电缆股份有限公司申报的经审计后的全 部资产及负债。

常州八益电缆股份有限公司申报经审计后的资产总额24,809.70 万

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元，其中：流动资产20,791.59 万元，固定资产2,631.08 万元，在建工程 15.5 万元，无形资产1,241.58 万元，长期待摊费用19.8 万元，递延所得 税资产110.15 万元；负债总额10,983.94 万元，全部为流动负债。常州八 益电缆股份有限公司位于常州市新北区科技大道18 号（常州市天合光伏产 业园区内）。

纳入本次评估范围的主要实物资产的情况简述如下：

（一）存货：申报账面价值4,267.86 万元，包括企业在正常生产经营 过程中持有、将在生产过程中耗用的铜丝、阻燃护套料、绝缘料等原材料， 已入库尚未销售的各种规格的电缆产成品，尚未入库的电缆半成品和委托 加工物资、发出商品等。

（二）固定资产——房屋建筑物类资产：申报账面净值为1,120.33 万元，房屋建筑物类资产共计12 项，主要资产包括生产经营用的大型生产 厂房及办公楼及相关配套构筑物，房屋总建筑面积16860.97 平方米。主要 为生产经营核级电缆、数据总线电缆、低电感方型电缆、船用电缆、TUV&UL 双认证光伏电缆等科技产品而做相关配套服务的一期厂房及办公楼、二期 厂房、门卫室及该公司设于北京的办公场所一处，共计4 项；申报的构筑 物类资产主要为生产经营核级电缆等科技产品而做相关配套服务的辅助工 程，如彩钢板雨棚、道路、盘具堆放场地、厂房围墙、锅炉房、厂房道路、 温水交联池、钢结构存货棚等，共8 项。房屋建筑物均位于常州市新北区 科技大道18 号——常州八益电缆股份有限公司主厂区院内。主要房屋建筑 物类资产自2004 至2007 年底陆续建成，主要为钢结构和混合结构。经现 场察看企业对房屋建筑物修缮维修及时，维修维护保养较好，能满足持续

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使用状态，在用状况良好，能满足企业正常生产和经营管理的需要。

（三）固定资产——设备类资产：申报账面净值为1,510.75 万元，常 州八益电缆股份有限公司本次申报评估的设备类资产共计555 项1010 台 套，其中：机器设备346 项751 台套、车辆10 项10 台套、电子设备199 项249 台套。机器设备包括高速绞线机、塑料挤出机、数显复绕机、卧式 星绞机、双层立式绕包机、高速编织机、立式绕包机、笼式成缆机、框式 绞线机和辅助设备；车辆包括轿车、客车和货车；电子设备主要为复印机、 电脑、空调、仪器、监控系统等办公用设备。上述设备目前使用状况良好。

（四）在建工程：申报账面净值为15.5 万元，共5 项，均为常州八益 电缆股份有限公司投资新厂区的前期费用，其账面价值与其实际投入基本 一致，账面价值均为正常前期支出。

（五）土地使用权：申报账面净值为1,223.04 万元，包括常州八益电 缆股份有限公司目前使用的科技大道18 号主厂区土地使用权以及2010 年 11 月新征的新四路以南、创新大道以西土地使用权。两宗土地总面积51446 平方米，均位于常州市天合光伏产业园内。

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。被评估单位的评估基准日财务报表已由山东汇德会计师事务所出具了 （2011）汇所审字第6-089号《审计报告》所审验；本次评估，各项资产及 负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。 四、价值类型及其定义

本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进

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行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2011 年9 月30 日，本次评估一切取价标准 均为评估基准日有效的价格标准。

选取2011 年9 月30 日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准日 为会计期末，与本次审计的截止日期一致，企业财务资料比较齐全，评估 资料便于收集，有利于该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估 人员现场工作时间较为接近。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》；

• 2、 《中华人民共和国证券法》；

• 3、 《中华人民共和国物权法》；

• 4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 5、 《中华人民共和国土地管理法》；

• 6、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 7、 《中华人民共和国进出口关税条例》；

• 8、 《中华人民共和国进出口贸易管理措施》；

• 9、 《房地产估价规范》；

• 10、 《城镇土地估价规程》；

• 11、 《企业会计准则》；

• 12、 其他与本次评估有关的法规。

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（二）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则――基本准则》；

• 2、 《资产评估职业道德准则――基本准则》；

• 3、 《资产评估准则――评估程序》；

• 4、 《资产评估准则――评估报告》；

• 5、 《资产评估准则――机器设备》；

• 6、 《资产评估准则――不动产》；

• 7、 《资产评估准则――无形资产》

• 8、 《资产评估准则——工作底稿》；

• 9、 《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 10、 《资产评估价值类型指导意见》；

• 11、 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

• （三）权属依据

• 1、 被评估企业《验资报告》；

• 2、 《国有土地使用证》；

• 3、 《房屋所有权证》；

• 4、 《车辆行车证》；

• 5、 资产入账凭证及购置合同、发票等；

• 6、 常州八益电缆股份有限公司提供的其他产权证明材料。

• （四）取价依据

• 1、 常州八益电缆股份有限公司历史年度《审计报告》；

• 2、 常州八益电缆股份有限公司历史年度财务及生产经营资料；

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• 3、 相关工程项目转资资料；

• 4、 国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料及价格信息资料；

• 5、 《江苏省建筑与装饰工程计价表》；

• 6、 《江苏省安装工程计价表》；

• 7、 《江苏省建筑工程概算定额》；

• 8、 《江苏省建设工程费用定额》；

• 9、 常州市地方材料价格；

• 10、 常州市工程结算取费资料；

• 11、 关于转批《常州市建设规费扎口收取管理办法》的请示（2006）；

• 12、 中国土地市场网土地出让价格资料；

• 13、 国土资源部《关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通

• 知》(国土资发[2006]307 号)

• 14、 机械工业出版社2011 年《机电产品报价手册》；

• 15、 互联网上获取的产品价格信息；

• 16、 企业与供货厂家签订的设备购置合同；

• 17、 相关资产的竣工图纸及其他技术资料；

• 18、 相关设备安装工程决算资料；

• 19、 机械工业部《机械工业建设项目概算编制方法及各项概算指标》；

• 20、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 21、 WIND 资讯软件平台信息；

• 22、 委托方及被评估单位提供的其他资料；

• 23、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。

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七、评估方法

本次评估采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并对两种方 法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。选用理由如下： （一）市场法适用性分析：考虑到在产权交易市场上不易获取足够数 量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用 市场法。

（二）收益法适用性分析：鉴于常州八益电缆股份有限公司的经营情 况，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值 的贡献程度，风险可以合理量化，因此可以采用收益法进行评估。

收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预 测常州八益电缆股份有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年度 净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上该公司 目前的非经营性资产及溢余资产的价值、减去付息债务后乘以委估股权比 例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式为：

• V ＝（V1＋V2－V3）×（1-§1）×S×（1＋K1）×(1-K2)

式中：V：企业股东权益价值

V1：企业营业价值

V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值

V3：付息债务的价值

§1：流通性折扣系数

S：委估股权比例

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K1：控股权溢价调整系数

K2：少数股权折价调整系数

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（三）成本法适用性分析：选用成本法（资产基础法），可在合理评估 企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直 观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论。具体如下：

1、流动资产

根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项 确定其评估值。其中，对产成品，按其不含税售价扣减相应的销售费用、 全部税金及适当的净利润计算确定评估值。

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基本公式：评估值＝重置价值×成新率

（1）房屋建筑物类资产

① 重置价值的确定：

房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金 成本等价值构成因素后综合确定。

• ② 成新率的确定：

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分别不同情况，采用打分法、年限法综合确定。

（2）设备类资产

① 重置价值的确定：

对于与工程项目相关的设备，重置价值一般按设备现行不含税购置价 并考虑运杂费、安装调试费以及基础费等因素后确定；对其他设备，按其 现行不含税购置价并考虑运杂费、安装调试费后确定；对于车辆，按其现 行市场购置价格并考虑车辆购置税、挂牌费后确定。

② 成新率的确定：

根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综 合确定；对车辆，加权考虑使用年限及行驶里程的因素综合确定成新率。 4、在建工程

在对申报在建工程的工程概况、工程进度、付款情况、账面价值构成 等情况进行全面了解的基础上，以其经核实后的合理的工程成本费用作为 评估值。

5、无形资产

申报无形资产主要为土地使用权和软件类无形资产。对于土地使用权， 采用市场比较法确定评估值；对于软件类无形资产，按其原始购置价值、 经济寿命年限及剩余寿命年限计算确定评估值。

6、负债

在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认 其是否为常州八益电缆股份有限公司截至本次评估基准日实际承担的负 债，逐项确定其评估值。

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八、评估程序实施过程和情况：

评估工作于2011 年10 月7 日开始，至2011 年11 月16 日结束。具体 分以下几个阶段：

（一） 明确评估业务基本事项

资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行 必要的初步调查，与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事 项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。

（二）签订资产评估业务约定书

在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资 产评估业务约定书》，约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具 报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状 况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、 数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及 助理人员配备情况等，编制评估计划。

（四）现场调查

根据委估资产的特点，我们将评估人员分成房产、设备、财务综合三 个评估小组，由项目负责人带领评估人员于2011 年10 月9 日进入常州八 益电缆股份有限公司，全面清查各项资产和核实各项负债，并对常州八益 电缆股份有限公司的历史经营情况、历史成本费用情况等资料进行了详细 的核实。现场调查工作于2011 年10 月14 日结束。

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根据委估资产的类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全 面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。如：对固定 资产逐项现场勘查；对存货进行抽查盘点；对银行存款核对银行对账单； 对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性 等等。

（五）收集评估资料

通过与委托方及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等 方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中， 注意从委托方、被评估单位及其他相关当事方索取与评估有关的资料，并 确信资料来源的可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中 筛选与本评估项目有关的资料加以使用。

（六）评定估算

评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评 估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资 产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结 论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。

（七）编制和提交评估报告

在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报 告》等规范的要求，编制《资产评估报告书》、《资产评估说明》、《资产评 估明细表》等，并按业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告。 （八）工作底稿归档

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评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估 业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订 后，及时予以归档。

九、评估假设

本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没 有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易 方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于 以下假设得出的：

• (一) 国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经

• 济、行业和社会环境无重大变化；

• (二) 影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本

• 政策无重大变化；

• (三) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；

• (四) 被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持

• 续经营；

• (五) 被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性

• 投入；

• (六) 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会

• 遇到重大的款项回收问题；

• (七) 被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或

• 有负债；

• (八) 被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；

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• (九) 被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售

• 模式无重大变化；

• (十) 被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方

• 式和经营计划持续经营；

(十一) 除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家 及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

(十二) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评 估机构重新确定评估结论。

十、评估结论

（一）成本法评估结论

常州八益电缆股份有限公司申报评估的资产账面净值248,096,977.16 元，负债账面价值109,839,417.10 元，净资产账面价值138,257,560.06 元。

评估后，资产评估值269,836,842.08 元，负债评估值109,839,417.10 元，净资产评估值159,997,424.98 元。

因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用成本法评估后，常 州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为159,997,424.98 元。

评估后净资产比帐面净资产增加了21,739,864.92 元，增值率为 15.72%。

成本法的评估结论具体情况详见下表及常州八益电缆股份有限公司 《资产评估明细表》。

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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• （二）收益法评估结论

采用收益法评估后，常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股

• 权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

• （三）评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为159,997,424.98 元，收益 法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00 元，相差82,051,675.02 元， 差异率为51.28%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同， 成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

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收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合 获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同 时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有 形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成 本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回 报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思 路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全 面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们 最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基 准日2011 年9 月30 日的市场价值为242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明

（一）本次评估，常州八益电缆股份有限公司申报的各项资产及负债 账面价值均为经山东汇德会计师事务所有限公司审计后的价值。

（二）常州八益电缆股份有限公司本次申报房屋建筑物中的“一期厂 房及办公楼”、“门卫室”、“二期厂房”等三项房屋及其所占土地——位于 新北区科技大道18 号厂区的土地使用权，因贷款事宜已抵押给中国建行股 份有限公司常州新北支行；另外，公司申报设备类资产中的“高速编织机”、 “框式绞线机”、“绝缘挤塑机”等317 项设备因贷款事宜也已抵押给中国 建行股份有限公司常州新北支行。

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评估时，我们未考虑上述抵押事项可能对资产价值的影响。

（三）2011 年11 月3 日，常州八益电缆股份有限公司股东崔才龙、 吴中湖、洪启付等19 人分别与常州市泓丰投资管理有限公司签订《股权转 让协议》，将其合计持有的该公司205.2 万股的股份转让给常州市泓丰投资 管理有限公司。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评 估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体；

（四）本评估报告的有效使用期为1 年。自2011 年9 月30 日至2012 年9 月29 日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果 作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估 假设前提发生变化，需重新进行资产评估；

（五）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准 日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册评估师的责任； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月16 日。

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十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字

评估机构法定代表人：于强

注册资产评估师：于志超 王立德 孙启鄯

青岛天和资产评估有限责任公司

二○一一年十一月十六日

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备查文件

• 1、 《资产评估业务约定书》；

• 2、 青岛汉缆股份有限公司《企业法人营业执照》；

• 3、 《委托方承诺函》；

• 4、 常州八益电缆股份有限公司《企业法人营业执照》；

• 5、 《被评估单位承诺函》；

• 6、 常州八益电缆股份有限公司本次经济行为的专项《审计报告》；

• 7、 《房屋所有权证》；

• 8、 《国有土地使用证》；

• 9、 《车辆行车证》；

• 10、 评估机构《企业法人营业执照》；

• 11、 评估机构资格证书；

• 12、 注册资产评估师的承诺函；

• 13、 参加评估的注册评估师资格证书。

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注册资产评估师承诺函

青岛汉缆股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对常州八益电缆股份有限公司100%的股权，以 2011 年9 月30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。本报告中 披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预独立进行。

注册资产评估师签章：

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2011 年11 月16 日