Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

青岛汉缆股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结 构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东和债权人的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《公 司章程》，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少 包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 公司独立董事应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要 求参加证监会及其授权机构组织的培训。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

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投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任 职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及 其深交所的有关规定。

第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• (二) 具有本制度所要求的独立性；

• (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

• (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

(五) 公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

• (六) 公司章程规定的其他人员；

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(七) 中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人 员。

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第三章 独立董事的产生和更换

第十二条 本公司董事会、监事会、单独或合计持有本公司股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决需 符合公司章程的规定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的 有关材料同时报送深交所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人在股东大会、董事会或等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是 否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理 人员的关系等情况进行说明。

第十五条 经深交所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职资格和独 立性持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所及相关的证券监管机构提 出异议的情况进行说明。

第十六条 选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。

选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选 举产生，具体为：

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（一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以拟选出的独立董事人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给 数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表 决票数。

（三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当 选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之 一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重 新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立 董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同 的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事；

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的申明。

第十九条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公 司任职，如继续任职说明继续任职的情况），辞职原因可能涉及公司或其他董事、 监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向 深交所报告。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事 仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

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第四章 独立董事的职权

第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，公司独立董事应当充分行使下列特别职权：

• （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审

• 计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十一条 公司董事会下设提名、审计、薪酬等委员会，独立董事应当在

• 委员会成员中占有二分之一以上的比例。

• 第二十二条 公司独立董事除履行本制度第二十条之职责外，还应当对下列 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

• 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

• （五）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （七）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；

• （八）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变

• 更的；

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（九）公司股东回报规划的制定及修订；

（十）公司现金分红具体方案；

（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于 需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法 达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列 内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告。

第二十七条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十一条 公司独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握 公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第三十二条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董 事会和深交所报告。

第三十四条 当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、深 交所及公司所在地证监会派出机构报告：

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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告， 经深交所审核后在证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职 报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义 务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深交所报 告。

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董 事的工作档案。

第六章 附 则

第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文

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件及《公司章程》为准。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。

2012 年 7 月 26 日

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