Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

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北京德和衡律师事务所

关于青岛汉缆股份有限公司

实施员工持股计划的

法律意见书

德和衡（京）律意见（2016）第129 号

中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层

Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022

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释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		全称
青岛汉缆	指	青岛汉缆股份有限公司
汉缆集团	指	青岛汉缆集团有限公司
《员工持股计划（草案）》	指	《青岛汉缆股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》
本所	指	北京德和衡律师事务所
元	指	人民币元

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北京德和衡律师事务所

关于青岛汉缆股份有限公司

实施员工持股计划的

法律意见书

德和衡（京）律意见（2016）第129 号

致：青岛汉缆股份有限公司

根据本所与青岛汉缆股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛汉 缆股份有限公司本次实施员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》 （试行）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的 有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

1. 青岛汉缆保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书 面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无 任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或 复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的青岛汉缆所有文件、资料及证言进行了审查、 判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、青岛汉缆或者其他有关机构出具的证明文件作出判 断。

• 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对青岛汉缆本次实

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施员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次实施员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财 务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。本法律意见书仅供青岛汉缆为本次实施员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何 目的。

6.本所同意将本法律意见书作为青岛汉缆实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同 其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、经核查，公司是依照《公司法》由青岛汉缆集团有限公司整体变更设立的股份有限公 司，并在青岛市工商行政管理局依法注册登记，注册号/ 统一社会信用代码为 91370200264821953P。

2、经中国证监会于2010 年10 月12 日核发的《关于核准青岛汉缆股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]1398 号）文核准，公司首次公开发行5,000 万股人民币普 通股（A 股）；经深圳证券交易所“深证上［2010］361 号”文同意，公司发行的人民币普通股 股票于2010 年11 月9 日起在深圳证券交易所中小板上市。股票简称为“汉缆股份”，股票代 码为002498。

3、青岛汉缆现持有青岛市工商局核发的注册号为91370200264821953P 的《企业法人营业 执照》，注册资本为332679.6 万元，法定代表人为陈沛云，注册地址为青岛市崂山区九水东 路 628 号 ( 含东西厂区 ) ，经营范围为：“电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造， 电线电缆相关技术服务，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及 控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企业进出口业务和企业所需机械设备 及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加

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工和 “ 三来一补 ” 业务（凭进出口企业资格证书经营）”。

经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料以及公司披露的相关公告， 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规 定的需要公司终止的情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定 的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司2015年7月21日公告的相关信息，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于<2015员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 持股计划有关事项的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了同意意见。根据公司 2016 年 4 月 22 日公告的相关信息，鉴于《青岛汉缆股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》经董 事会审议后的市场变化及公司员工人力资源机制的调整等缘故，公司对于该项议案进行了微调 特制定了《青岛汉缆股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》。公司第三届董事会第二十一 次会议审议通过了《关于<2016员工持股计划（草案）及摘要>的议案》，该草案是对《2015员 工持股计划（草案）及摘要》的调整。根据《青岛汉缆股份有限公司2016年员工持股计划（草 案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：

本次员工持股计划筹集资金总额不低于40,000万元，资金来源为合法薪酬、自筹资金和法 律、行政法规允许的其他方式。其中公司董事、监事和高级管理人员共计17人，认购总份额为 2，320万份，占员工持股计划总份额的比例为5.80%；其他员工预计不超过2983人，认购总份 额预计不超过37，680万份，占员工持股计划总份额的比例预计为94.20%。

本次员工持股计划由公司自行管理，主要通过二级市场购买的方式取得并持有青岛汉缆股 票。本次员工持股计划筹集资金总额不低于40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数不低于4，000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股 票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股 票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

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本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公 司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证 券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第 （二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人盈亏自负，自担风险， 与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、 高级管理人员和其他员工，合计不超过3000人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员 工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资 金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买的方式 取得并持有青岛汉缆股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2 点的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自草案通过股 东大会审议之日起计算。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告 最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。据此，本所认为，本次员工持股计划 符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计 不得超过公司股本总额的1%。据此， 本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（六）项第2 点的规定。

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9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计 划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。 持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限 于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人 分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。本次员工持股计划符合《指导意 见》第二部分第（七）项的相关规定。

• 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

• （1）总则；

• （2）员工持股计划的持有人；

• （3）员工持股计划的资金来源及股票来源；

• （4）员工持股计划的存续期限及锁定期限；

• （5）员工持股计划的管理模式；

• （6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

• （7）员工持股计划的变更、终止；

• （8）公司融资时员工持股计划的参与方式；

• （9）员工持股计划履行的程序；

• （10）其他重要事项。

据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之 日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

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调整前： 2015 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2015员工持 股计划（草案）及摘要>的议案》，独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的 《 2015 年员 工持股计划（草案） 及摘要》发表了独立意见，监事会出具了同意意见，公司于2015年7月21 日在指定信息披露媒体公告了董事会决议公告、《2015员工持股计划（草案）》、《2015年员工持 股计划（草案）摘要》、独立董事意见及监事会决议公告。

根据公司披露，鉴于《青岛汉缆股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》经董事会审 议后的市场变化及公司员工人力资源机制的调整等缘故，公司对于该项议案进行了微调特制定 了《青岛汉缆股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》。

1、2016年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议之前，公司已通过民主决策形式，并 就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《员工持股计划（草案），符合 《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2016年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《2016员工持股 计划（草案）及摘要》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符 合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》及摘要发表了独立意见，认为公司员工持股 计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律 法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合 规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持 股计划的情形。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2016 年员工持股 计划（草案）及摘要》，经核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性 文件规定的持有人条件，符合《青岛汉缆股份有限公司2016 年员工持股计划（草案）》及其摘 要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。据此，本 所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规 定。

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4、公司于2016年4月22日在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草 案）》、独立董事及监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第 （十一）项的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指 导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告 本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2016年4月22日，公司在其指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计 划（草案）》 及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持 股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规 范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、公司应当在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划 的主要条款。

3、根据《员工持股计划（草案）》，青岛汉缆应当在股东大会审议通过本次员工持股计划 后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票，公司应当每月公告一次青 岛汉缆购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至青岛 汉缆名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

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• 4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

• （ 一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计 划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股 计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。

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