Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Nov 7, 2013

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-048

关于收购青岛华电高压电气有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．本次股权收购的交易对方为唐志国，交易标的为唐志国持有的青岛华电 高压电气有限公司（以下简称“华电高压”）200 万元出资(占华电高压股权比例 为20%)，华电高压另一股东北京华电天德资产经营有限公司（以下简称“华电 天德”）明确表示放弃优先购买权。股权转让价格以上述股权截至2013 年6 月 30 日的评估价格为准，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字 ［2013］第QDV1053 号《青岛华电高压电气有限公司股权转让项目评估报告书》， 唐志国持有的20%股权评估值为549.89 万元，本次股权转让价格为549.89 万元。 评估时点至交易完成前期间损益由公司承继。

2．2013 年11 月7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过《关于 收购青岛华电高压电气有限公司部分股权的议案》，同意公司收购唐志国持有的 华电高压20%的股权。本次收购交易事项属于公司董事会决策权限，不需提交公 司股东大会审议。

3.2013 年11 月7 日，华电高压召开股东会，同意唐志国将其持有的20%华 电高压的股权转让给汉缆股份，华电天德放弃优先购买权。

4.公司与唐志国于2013 年11 月7 日签署了《股权转让协议》。

5.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

唐志国，中国公民。持有华电高压20%的股权。

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

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人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

1.交易标的的概况

本次交易的标的公司系青岛华电高压电气有限公司，法定代表人为张思夏， 住所为青岛市崂山区九水东路628 号（沙子口街道汉河社区），注册资本为人民 币1000 万元，经营范围：一般经营项目:电力检测设备、电力自动化相关设备、 电力仪器、仪表软件的开发应用和销售；高压电气设备的开发制作、销售；电力 行业技术的开发、咨询、销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 本次股权收购之前青岛华电的股权结构为：

	注册资本 （万元）	实缴出资 （万元）
股东名称			占比（%）
青岛汉缆股份有限公司	600	600	60
北京华电天德资产经营有限公司	200	200	20
唐志国	200	200	20
合 计	1000	1000	100%

本次交易标的系唐志国持有的华电高压200 万元出资，占华电高压股权比例 为20%。唐志国已出具说明，其持有上述股权在转让前不存在质押或者其他第三 人权利、不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

2.华电高压各项数据列示如下表所示：

截至2012 年12 月31 日(经审计) ，该公司的总资产为2055.16 万元，负债 总额611.77 万元，应收账款613.67 万元，净资产为1443.38 万元，2012 年度 营业收入1651.11 万元，营业利润528.00 万元，实现净利润为439.57 万元，经 营活动产生的现金流量净额为940.79 万元。

截至2013 年9 月30 日（未经审计），该公司的总资产3335.74 万元，负债 总额1549.38 万元，应收账款1655.55 万元，净资产1786.36 万元，实现收入 1640.10 万元，营业利润370.92 万元，实现净利润342.98 万元，经营活动产生

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的现金流量净额为151.12 万元。

• 3.本次收购股权交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

2013 年11 月7 日，青岛汉缆股份有限公司(以下简称“乙方”)与唐志国(以 下简称“甲方”)《股权转让协议》，内容如下：

青岛华电高压电气有限公司（以下简称“华电高压”）于2008 年11 月17 日设立，现注册资本1000 万元，实收资本1000 万元。其中甲方认缴出资200 万元，实际出资200 万元，占公司注册资本的20%。

根据国家有关法律、法规和政策规定，本着公平、诚信的原则，甲方、乙方 通过友好协商，经股东会决议，一致达成如下转让协议：

1、甲方愿将自己占华电高压20%的股权以549.89 万元（股权转让价格以上 述股权截至2013 年6 月30 日的评估价格为准）转让给乙方，乙方接受转让。

2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股 权没有质押，并免遭第三人追索，否则应有甲方承担由此引起的一切经济和法律 责任。

3、股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的 股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

4、本协议共一式3 份，缔约方各执1 份，报工商部门登记1 份，自签订之 日起生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生新的关联交 易。

六、本次收购和对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1.股权收购完成后，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利 能力进一步提高，并可有效占领市场、控制市场、降低风险、成本等。

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• 2.公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不 利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 3.公司经营受管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新等方面的影响，请 广大投资者注意投资风险。

七、其他事项

1．根据公司第二届董事会第三十次会议的决议内容，公司同意华电天德按 照相关法律、法规及规范性文件的要求，出让其持有华电高压200 万元出资(占 华电高压股权比例为20%)，唐志国表示放弃优先购买权，但本公司未放弃优先 购买权，由公司董事长张华凯先生具体操办华电高压股权转让事宜的各种具体事 项。

• 2．公司将根据股权收购的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

• 1．第二届董事会第三十会议决议；

• 2．股权转让协议；

• 3．青岛华电高压电气有限公司财务报表；

• 4．股权收购项目评估报告。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2013 年11 月7 日

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