Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 26, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司 使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资 金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”或“公司”）首次公开发行股 票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范 性文件的规定，就汉缆股份使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流 动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1398 号”文核准，公司于 2010 年10 月27 日首次公开发行人民币普通股5,000 万股，募集资金总额为 1,800,000,000 元，扣除发行费用125,590,000 元后，募集资金净额为 1,674,410,000 元。本次实际超额募集资金人民币66,441 万元。山东汇德会计 师事务所有限公司已于2010 年11 月1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第6-005 号《验资报告》。公司对 募集资金进行了专户存储。

二、超额募集资金和节余募集资金情况

2011 年4 月17 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分 超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超额募集资金中的20,000 万元资金（占超额募集资金的30.10%）用于永久性补充公司日常经营流动资金 需要。公司2010 年年度股东大会表决通过以上议案。

2011 年12 月8 日，公司召开2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于 拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金共计人民币

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70,000 万元暂时用于补充流动资金,其中从超募资金账户使用46,000 万元，从 闲置募集资金账户使用24,000 万元。

2012 年3 月16 日，公司第二届董事会第十一次会议决议及第二届监事会第 八次会议决议审议通过关于使用部分节余募集资金20，000 万元（都从闲置募集 资金账户使用）用于对全资子公司焦作汉河电缆有限公司增资。

2012 年6 月1 日，公司用自有资金提前将70,000 万元用于暂时补充流动资 金的资金归还至募集资金账户。

2012 年6 月5 日，公司2012 年第三次临时股东大会通过了《关于使用节余 募集资金补充常州八益电缆股份有限公司流动资金的议案》、《关于使用节余募集 资金投资建设新能源特种电缆建设项目的议案》，公司使用节余募集资金共 11,000 万元补充常州八益电缆股份有限公司流动资金，其中4,700 万元用于八 益电缆补充自身流动资金，6,300 万元用于八益电缆偿还贷款。公司使用节余募 集资金4,000 万元在常州投资建设新能源特种电缆建设项目，资金拔付到常州八 益后，已于2012 年6 月18 日签订了《募集资金四方监管协议》，截止2012 年 12 月17 日，该募集资金专用账户资金余额为3,445.75 万元（含利息收入）。

2012 年6 月8 日，公司第二届董事会第十四次会议以及公司第二届监事会 第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》；2012 年6 月25 日，公司2012 年第四次临时股东大会表决通过上述议案。 公司将58,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中从超募资金 账户使用35,500 万元，从闲置募集资金账户使用22,500 万元，使用期限自股东 大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资 金专用账户。

2012 年12 月14 日，公司用自有资金提前将58,000 万元用于暂时补充流动 资金的资金归还至募集资金账户。

截止2012 年12 月17 日，公司募集资金账户存储的超额募集资金和节余募 集资金余额共计58,610.15 万元（含利息收入），其中超募资金余额为35,622.96 万元(含利息收入)。

三、本次募集资金使用计划

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

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《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》的相关规定，基于公司的发展规划，公司拟将42,800.00 万元人民币的 部分超额募集资金及节余募集资金用于永久性补充公司日常经营流动资金需要， 其中使用超额募集资金19,900.00 万元，节余募集资金22,900.00 万元。

四、本次募集资金使用的合理性与必要性

（1）募集资金投资项目建设完毕后，投产需要大量流动资金

公司募集资金投资项目已于 2011 年 12 月 8 日全部建设完毕，至今时间已经 超过一年，作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，公司拥有完整的 产品线，结合公司及行业的发展情况，公司目前暂时没有重大投资项目，募集资 金闲置使得资金回报效率不高。

公司募集资金投资项目目前已进入全面投产阶段。公司为募集资金投资项目 安排了铺底流动资金，但根据国家有关规定编制的项目可行性研究报告，列入项 目投资总额的铺底流动资金数额仅为项目总流动资金需要量的30%左右，无法满 足项目全面投产带来的流动资金需求。

募投项目流动资金缺口分析表：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目名称	流动资金需求量	实际投入铺底流动资金	流动资金缺口
1	超高压项目	43,333.50	13,000.00	30,333.50
2	海底电缆项目	13,333.40	2,341.00	10,992.40
3	特种导线项目	18,333.50	3,832.00	14,501.50
	合计	75,000.40	19,173.00	55,827.40

注：募投项目流动资金需求量源自青岛市工程咨询院编制的可行性研究报告

根据以上表格，在不考虑原材料价格波动、应收账款及存货周转率下降的保 守情况下，公司上述三项募投项目全面投产募集资金缺口在5.58 亿元左右，虽 然公司在上市时已经将“补充流动资金20000 万元”作为募投项目之一并已实施 完毕，但募投项目的全面实施仍存在3.58 亿元左右的流动资金缺口需要补充。 （2）应收账款、存货周转率下降，公司正常经营需要的流动资金增加

受宏观经济环境的影响，2012 年公司部分主要客户付款周期有所延长，公 司为与客户保持长期良好的战略合作关系、增加订单，对部分主要客户也适度放

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宽了信用期限，导致公司应收账款周转率有所下滑，同时，由于部分客户延缓了 投资计划，要求公司延迟发货，导致公司产品交货周期延长，存货周转率也有所 下滑。

2012 年1-9 月与2011 年、2010 年应收账款/存货周转率对比

	2012 年1-9 月（年化）	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次/年）	3.07	4.21	4.53
存货周转率（次/年）	2.40	3.72	3.72

2012 年1-9 月公司应收账款周转率、存货周转率与2011 年、2010 年相比有 所下滑，以2011 年的收入及成本规模、应收账款及存货周转速度为基础，2012 年应收账款周转率下降导致公司日常经营所需流动资金较之前增加3.32 亿元， 2012 年存货周转率下降导致公司日常经营所需流动资金较之前增加4.64 亿元， 合计增加流动资金需求量约为7.96 亿元，公司急需通过永久补流来缓解日常经 营资金压力。

（3）主要原材料价格大幅波动增加公司流动资金压力

电缆行业具有料重工轻的特点，主要原材料为铜、铝，单位价值较高且价格 波动剧烈，以公司最主要原材料铜为例，其价格波动区间较大，最近几年价格曾 高达7 万-8 万元/吨，公司为保持生产的持续性和稳定性，必须保证拥有足够的 流动资金即使在原材料价格出现大幅上涨的情况下也能够满足日常生产的原材 料需求，从而增加了公司的流动资金压力。

（4） 以现金收购八益电缆部分股权增加了公司日常流动资金压力

2012 年，公司通过发行股份及支付现金的方式顺利的完成对常州八益电缆 股份有限公司的收购，在项目推进过程中，为推动项目的顺利实现，汉缆股份采 用现金方式以 4800 万元的价格收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益 电缆 20%股份。公司需要及时地通过补流满足营运资金需求，缓解现金收购对日 常经营现金流所造成的不利影响。

综上原因，公司拟将42,800.00 万元人民币的部分超额募集资金及节余募集 资金永久性补充流动资金，可以缓解公司流动资金紧张的局面，提高募集资金的 使用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化。本次补充的流动资 金主要用于原材料采购及公司其他日常营运支出。

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公司此次使用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金有利 于提高募集资金使用效率，支持公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

五、关于汉缆股份拟用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动 资金的核查情况

1、汉缆股份本次拟用42,800.00 万元人民币的部分超额募集资金及节余募 集资金永久性补充流动资金。独立董事和监事会已发表同意意见，汉缆股份将《关 于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交其第 二届董事会第二十一次会议审议通过。

2、汉缆股份仍须将该事项提交其后召开的股东大会审议。

3、汉缆股份说明和承诺：

（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（2）在使用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金后十二 个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及 时进行信息披露。

六、关于汉缆股份拟用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动 资金的核查意见

华泰联合证券认为：汉缆股份本次使用部分超额募集资金及节余募集资金永 久性补充流动资金方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足 公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股 东的利益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影 响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十一次会 议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；汉缆股份最近十二个月 内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用剩余超额募集资金及节余募 集资金永久性补充流动资金后十二个月不进行证券投资等高风险投资以及为他 人提供财务资助，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

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企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

综上，华泰联合证券同意汉缆股份使用42,800.00 万元人民币的部分超额募 集资金及节余募集资金永久性补充流动资金。

保荐代表人(签字)：

王骥跃 龙丽

华泰联合证券有限责任公司

2012 年 12月 26日

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