Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 26, 2012

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-083

青岛汉缆股份有限公司

关于拟对外出售北京英纳超导技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

前述事项 ：

1、2012 年11 月25 日，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟对外出售北京英纳超导技 术有限公司股权的议案》，包括独立董事在内的全体董事一致同意公司拟将其持 有的北京英纳超导技术有限公司（以下简称“北京英纳”）3,122.449 万元的出 资、占北京英纳总股本的51%的股权（以下简称“交易标的”）出售给天津液压 机械（集团）有限公司（以下简称“天津液压”）。

2、本公司出售北京英纳股权后，北京英纳将不再列入公司合并会计报表范 围。

一、交易概述

1、本公司将交易标的以经审计、评估，且经天津市国有资产监督管理委员 会批复的评估价值为依据确定转让价格出售给天津液压。本次交易待确定价格、 签署正式合同以及天津市国有资产监督管理委员会批复后公司将及时履行信息 披露。同时，本次交易还需英纳其他股东放弃优先购买权，对本次交易实施存在 一定的不确定性。

2、汉缆股份第二届董事会第十九次会议，公司全体董事审议并通过了《关 于拟对外出售北京英纳超导技术有限公司股权的议案》，本次交易事项属于公司

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董事会决策权限，不需经公司股东大会审议。

• 3、北京英纳未占用本公司资金，本公司未为其提供担保，与其亦没有经营

• 性债务发生。

• 4、本公司与天津液压不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、天津液压的注册登记情况如下：

名称：天津液压机械（集团）有限公司

住所：天津市南开区长江道21 号

法定代表人：王德华

注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：1995 年12 月27 日至长期

经营范围： 液压、汽动原件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计 及咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；经营本企业或本 企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或企业成员企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自由房屋的租赁业务。

2、天津液压机械（集团）有限公司由天津百利机电控股集团有限公司（以 下简称“天津百利”）出资设立，为天津百利的全资子公司。

3、天津液压及天津百利与汉缆股份及持有汉缆股份5%以上股份的股东在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也未有其他可能造成本公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

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1、北京英纳概况

（1）注册登记情况如下：

名称：北京英纳超导技术有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号1号厂房103单元 法定代表人：陈沛云

注册资本：人民币6122.449万元

实收资本：人民币6122.449万元（其中知识产权出资为2569.449万元）

经营范围：许可经营项目：生产高温超导材料及其应用产品；一般经营项目： 开发、销售高温超导材料及其应用产品；与超导技术相关的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；经营本企业和成员企业资产产品及技术出口业务；本企业 和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务。（未经专项审批的项目除外）。

成立日期：2000年09月25日

营业期限：2000年09月25日至2030年09月24日

（2）历史沿革概况

北京英纳公司成立于2000年，由中财国企投资有限公司、北京博大科技投资 开发有限公司、北京科技风险投资股份有限公司、北京清华科技园发展中心、江 苏法尔胜技术开发中心及自然人韩征和、刘庆、刘万枫、刘胜利共同出资3000 万元注册成立。后经过历次股权转让、增资及产权变更后，截至2012年6月30日， 公司注册资本变更为6122.449万元，其中汉缆股份持有51%的股权，是北京英纳 的第一大股东。公司股东及其持股比例如下：

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股权名称	出资额（万元）	持股比例%
青岛汉缆股份有限公司	3,122.449	51.00
韩征和	880.80	14.39
北京科技风险投资股份有限公司	342.9	5.6
江苏法尔胜技术开发中心有限公司	274.5	4.48
刘庆	267.3	4.37
刘万枫	226.2	3.69
北京博大科技投资开发有限公司	205.8	3.36
北京碧海翔达投资管理有限公司	171.6	2.8
北京启迪创业孵化器有限公司	150.60	2.46
中财国企投资有限公司	137.1	2.24
孙建峰	136.5	2.23
姚刚	102.9	1.68
湖南金旺鉍业股份有限公司	63.00	1.03
刘胜利	40.8	0.67
合 计	6,122.449	100.00

（3）财务概况

北京英纳2011年经审计财务数据如下：截至2011年12月31日，总资产为 2771.76万元，负债-49.40万元，净资产为2821.16万元。2011年度公司主营营业 收入为14.70万元，利润总额为-387.73万元，净利润为-387.73万元。

北京英纳2012年9月30日未经审计财务数据如下：截至2012年9月30日，总资

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产为2654.17万元，负债67.91万元，净资产为2586.26万元。公司主营营业收入 为24.81万元，利润总额为-234.90万元，净利润为-234.90万元。

2、交易标的概况

（1）本次拟交易标的为本公司持有的北京英纳51%股权。。

（2）本次交易的交易标的在出售前不存在抵押或者其他第三人权利，不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（3）关于本次交易所涉及的股权，需北京英纳的其余股东放弃优先购买权。

• 四 、意向性交易协议的主要内容（董事会通过后签订）

（一）股权转让价款

甲方（汉缆股份）拟将其持有目标公司51%的股权转让给乙方（天津液压）， 转让价格以经审计、评估目标公司51%股权价值，且经天津市国有资产监督管理 委员会备案批复的评估价值为依据。

（二）支付方式

1、乙方应于正式股权转让协议生效后三日内，支付给甲方股权转让款的 90%，股权转让款的10%作为尾款，待甲方按照本协议约定办理完成本协议项下 股权过户与交接手续（以乙方取得变更后的工商营业执照为准）后三日内，由乙 方再行支付。

• 2、本协议其他具体条款就股权转让款拒付和退还等事宜另有约定的，遵从

• 具体条款的约定。

• 3、对于股权转让过程中及因股权转让所产生的税费，由双方根据法律法规

• 的规定各自自行缴纳。

• 4、股权转让款项支付给甲方后，甲方应向乙方开具同等金额的合法票据，

• 开具票据所需费用由甲方自行承担。

（三）目标公司债务承担及处理

正式股权转让合同签订前，目标公司审计报告、资产评估报告以及股权受让

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方聘请的法律顾问就本股权转让项目出具的目标公司尽职调查报告中所披露的 债务由目标公司承担。

未列入目标公司审计报告、资产评估报告中的，以及股权受让方聘请的法律 顾问就本股权转让项目出具的尽职调查报告中的，即于正式股权转让合同签订前 发生的未披露的债务，包括但不限于：目标公司所签署的合同中应履行的义务和 责任、与目标公司相关的全部责任等，目标公司出具或提供的任何担保，目标公 司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法律程序，目标公司被司法部门查 封、扣押、冻结的资产等情况以及本协议签订之日至股权过户完成之日（以目标 公司取得变更后的工商营业执照为准）新发生的债务,均应由甲方按照51%持股比 例承担，但目标公司正常经营过程中发生的费用支出及购置材料的款项等由目标 公司承担。如乙方尚未完全支付股权转让款的，有权从股权转让款中直接扣除前 述甲方应承担的款项，如乙方已完全支付股权转让款的，则有权向甲方追偿全部 损失。正式股权转让合同签订后目标公司新发生的债务与甲方无任何关系。

为区分债务的承担主体，乙方支付90%股权转让款次日办理股权交接时，须 会同目标公司对公司全部公章印鉴进行识别性处理，并启用新公章印鉴，如目标 公司仍使用原有公章印鉴进行交易行为，由此发生的债务与甲方无关。

（四）目标公司组织架构的调整

正式股权转让协议签订后且乙方支付90%股权转让款同时，甲方应撤回其派 驻到目标公司的董事、监事，乙方有权按照目标公司章程的规定委派董事、监事 进入目标公司董事会和监事会，并履行一切作为董事（监事）的职权与责任。

（五）职工安排

正式股权转让合同签订生效后，甲方应促使其委派到目标公司的人员于办理 完毕转让股权过户登记手续之日书面提出辞职（目标公司愿留用的除外），并办 理完毕工作交接手续，由乙方委派相应人员担任上述职务并行使职权。如甲方提 名或委派的人员拒绝辞职，或者就劳动关系等相关事宜提出异议的，应由甲方负 责解决，并承担由此产生的费用，乙方有权据此拒付股权转让尾款，且不承担任 何违约责任。

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（六）违约责任

1、如甲方未能完全履行本协议任何一条所规定的义务、声明、保证、承诺， 对于本协议其他具体条款有约定的，遵从具体条款的约定，没有约定的，视为甲 方违约，应赔偿由此给乙方造成的全部损失，如由于甲方严重违约，致使乙方购 买股权目的不能实现的，乙方有权通知甲方、目标公司解除本协议，自乙方发出 书面通知之日起满3日，本协议视为自动解除，甲方应在本协议解除后3日内将乙 方已支付的股权转让款全部退还给乙方，并赔偿乙方全部损失。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付应支付未 支付的股权转让款万分之一的违约金，但因非乙方原因导致乙方不能按期支付或 拒付款项的，乙方不承担任何责任。如本协议其他条款就此另有约定的，遵从其 他条款的约定。

（七）协议的生效、变更、解除和提前终止

1、本协议自甲方、乙方、目标公司皆签署之日生效。自正式股权转让合同 签署生效之时本意向性协议自动失效。

股权转让正式合同自甲方、乙方、目标公司签署后成立，乙方获天津市国有 资产监督管理委员会批复之日起生效。

2、除本协议其他条款另有约定外，本协议的变更或解除，须经甲方、乙方 协商一致，并签订书面协议方为有效。

3、本协议中其他具体条款就解除、变更、终止合同另有约定的，从具体条 款的约定。

（八）争议的解决

凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，均由起诉方住所地人民法院 管辖。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

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1、本次股权交易完成后，本公司将不在持有北京英纳的股权，北京英纳也 不在纳入本公司的合并财务报表。

2、本次股权交易有利于本公司专注于优势产品的研发，对于公司的发展战 略有着积极的推动和促进作用，使本公司未来更好地发展。

3、北京英纳资产总额、净资产、收入和净利润占公司报表相应指标的比例 均小于5%，本次交易不会对本公司报表产生重大影响。

• 七、备查文件

• 1、董事会决议。

• 2、《中国证监会和深交所要求的其它文件》。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2012 年11 月25 日

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