Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 9, 2012

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-067

青岛汉缆股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

前述事项： 2012 年5 月18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关 于对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》，同意公司使用3000 万元 对长沙汉河创业电缆有限公司（以下简称长沙汉河）增资。因本次长沙汉河增资 的认缴增资另一股东湖南创业电力高科技股份公司调整产业投资结构，未能实施 长沙汉河此次增资事宜，故长沙汉河增资不再实施。2012 年10 月8 日，公司第

二届董事会第十七次会议审议通过《关于撤销对参股公司长沙汉河创业电缆有限 公司增资的议案》，关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决，包括独立董事 在内的其余6 名董事一致同意《关于撤销对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司 增资的议案》议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了 事前认可并发表了独立意见。同日，长沙汉河召开股东会审议通过了《关于撤销 公司增资的议案》，同意撤销长沙汉河于2012 年4 月23 日作出增资股东会决议。 一、交易概述

1．本次股权收购的交易对方湖南创业电力高科技股份公司(以下简称湖南创 业),交易标的为湖南创业持有长沙汉河创业电缆有限公司(以下简称长沙汉 河)1000万元出资(占长沙汉河股权比例为50%),本次公司以现金 1,887 万元收购 上述湖南创业持有的长沙汉河股权,收购完成后公司将控股长沙汉河,本次交易 不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

2．2012年10月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于撤销对 参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》、《关于收购参股公司长沙汉河 创业电缆有限公司股权的议案》,公司使用1887万元收购长沙汉河另一股东湖南 创业电力高科技股份公司持有长沙汉河1000万元出资（占长沙汉河股权比例为

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50%），公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购参股公司长沙汉河 创业电缆有限公司股权的议案》，符合本公司《章程》及有关规定。本次收购交 易事项属于公司董事会决策权限，不需经公司股东大会审议。

3.公司与湖南创业于2012 年10 月8 日签署了《股权转让协议》，长沙汉河 另一股东青岛汉河电缆销售有限公司于同日作出股东决定，同意放弃本次湖南创 业转让其持有长沙汉河股权的相关权利。

二、交易对方的基本情况

湖南创业电力高科技股份公司 住所：长沙市高新技术产业开发区M3 组团 二栋2 楼，企业类型：非上市股份有限公司，法定代表人：邓楚元，注册资本： 1.3 亿元人民币，主营业务:凭本企业资质证书从事电力通信信息网络系统集成； 输变电工程；电力工程咨询服务；电力项目投资；电力高新技术开发、转让；销 售电气设备及器材、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控 化学品）、政策允许的金属材料；成套机电设备采购、安装、调试、维护。

湖南创业目前股权结构为：

股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
湖南湘能电力股份有限公司	5,983.25	46.025%
湖南银龄电力科技有限公司	5,515.25	42.425%
湖南联诚科技开发有限公司	267.80	2.060%
长沙讯捷电力科技有限责任公司	1,233.70	9.490%
合 计	13,000.00	100.00%

2．湖南创业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的基本情况

1．交易标的概况

本次交易标的股权公司系长沙汉河创业电缆有限公司，法定代表人：徐岳衡， 住所：长沙高新技术产业开发区麓谷基地，注册资本人民币贰仟万圆整，经营范 围：电线、电缆产品的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务。本次股权收 购之前长沙汉河创业电缆有限公司的股权结构为：

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股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
青岛汉缆股份有限公司	700	35%
青岛汉河电缆销售有限公司	300	15%
湖南创业电力高科技股份公司	1000	50%
合计	2000	100%

本公司董事张华凯、张立刚、张立明担任长沙汉河创业电缆有限公司董事， 除本公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之关联关系认定的规定。

• 本次交易标的系湖南创业持有长沙汉河1000万元出资，占长沙汉河股权比例

• 为50%，湖南创业已出具说明，其持有上述股权在转让前不存在质押或者其他第 三人权利、不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

• 2．长沙汉河各项数据列示如下表所示：

截至2011年12月31日，该公司的总资产为10533.28 万元，负债总额5920.89 万元，应收账款1314.67万元，净资产为4612.39万元，2011年度营业收入28701.56 万元，营业利润984.37万元，实现净利润为796.27万元，经营活动产生的现金流 量净额为84.08万元。

截止2012年7月31日，该公司的总资产16175.28万元，负债总额11141.33万 元，应收账款6000.55万元，净资产5033.95万元，实现收入17003.82万元，营业 利润522.81万元，实现净利润444.91万元，经营活动产生的现金流量净额为 2797.75万元。（未经审计）

• 3．本次收购股权交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

转让方：湖南创业电力高科技股份有限公司（以下简称甲方）

受让方: 青岛汉缆股份有限公司（以下简称乙方）

长沙汉河创业电缆有限公司（以下简称标的公司）于2002 年6 月26 日在湖南省长 沙市设立，目前的注册资金为2000 万元，由甲、乙双方及青岛汉河电缆销售有限公司共同 出资。甲方愿意将其占标的公司全部股权（占公司注册资本50% ）转让给乙方，乙方愿意 受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经

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协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

（一）、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有标的公司50%的股权，经转受让双方协商一致，现甲方将其占标的公司50% 的股权以人民币1887 万元的价格转让给乙方。本次交易以标的公司最近一期净资产为参考 经双方协商确定。

２、乙方应于本协议书生效之日起至2012 年 10 月30 日之前按前款规定的币种和金额 将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。

（二）、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押， 保证股权未被查封，并免遭第三人追索。

（三）、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担：

本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。 （四）、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务， 应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的 万分之三的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的， 乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订 立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因 甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

（五）、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另 签订变更或解除协议书，须原审批或授权程序同意。

（六）、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用由双方按法规各自承担。

（七）、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成， 由深圳市仲裁委员会按其规则仲裁，双方同意遵守该仲裁结果。

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(八)、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效，但双方应提前经各自有效内部决策程序审议通 过。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。本协议书一式 三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安臵、土地租赁等情况，交易完成后不产生新的关联交 易。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

收购股权后，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力 进一步提高，并可有效占领市场、控制市场、降低风险、成本等。

七、备查文件

• 1．第二届董事会第十七会议决议;

• 2．．股权转让协议;

• 3．长沙汉河创业电缆有限公司资产负债表。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2012 年10 月8 日

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