Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 15, 2012

北京德和衡律师事务所 法律意见书

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北京德和衡律师事务所 关于青岛汉缆股份有限公司 发行股份购买资产实施情况的 的法律意见书

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德和衡（京）律意见（2012）第16号

北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022

电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址 http://www.bjdeheng.com

2012年5月

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北京德和衡律师事务所

法律意见书

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北京德和衡律师事务所

关于青岛汉缆股份有限公司

发行股份购买资产实施情况

的法律意见书

德和衡（京）律意见（2012）第16号

致：青岛汉缆股份有限公司

根据北京德和衡律师事务所与青岛汉缆股份有限公司签订的《专项法律服务 协议》，德和衡指派郭恩颖律师、杨锐律师（以下简称“德和衡律师”）为汉缆股 份本次发行股份及现金方式购买资产项目提供专项法律服务。德和衡律师依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范 性文件的规定，就本次发行的实施情况出具本法律意见书。

除非另有说明，德和衡律师在2011年11月22日出具的《北京德和衡律师事务 所关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》[德和衡（京） 律意见（2011）第78号]中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本 法律意见书。

德和衡及德和衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，经核查本次发行的实施情况，发表如下法律意见：

一、本次发行股份及现金方式购买资产涉及的批准和授权

（一）发行人的内部决策

1.2011年10月13日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2.2011年11月22日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票及支付现金购买资产发行方案的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合 同>的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于签订<青岛汉 缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》、《关于公司 及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 预案的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产可行性分析报告>的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行 股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次非公开发 行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》、《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《公司本次非公开发行股份 及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于召开 2011年第三次临时股东大会的议案》等议案。

3.2011年12月8日，汉缆股份召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等汉缆股份第 二届董事会第九次会议审议通过的相关议案。

（二）八益电缆的内部决策

1.2011年10月6日，八益电缆召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司100%股权的议案》等议案。

2.2011年11月2日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于常州八 益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等事 项。

3.2011年11月5日，八益电缆召开2011年第二次临时股东大会并作出股东大

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 会决议，全体股东同意相关股东以其持有的八益电缆3,600万股股份（占总股本 的80%）认购汉缆股份本次非公开发行的股份的方案，全体股东也同意汉缆股份 以支付现金方式收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投持有的八益电缆900万股股 份（占总股本的20%）。

（三）常能电器的内部决策

2011年10月27日，常能电器召开股东会并作出股东会决议，全体股东同意常 能电器以所持八益电缆68%的股份认购汉缆股份本次非公开发行新股的方案。

（四）泓丰投资的决策过程

2011年11月5日，泓丰投资召开股东会并作出股东会决议，全体股东同意泓 丰投资以所持八益电缆4.56%的股份认购汉缆股份本次非公开发行新股的方案。 （五）丰盛科技的决策过程

2011年11月5日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，同意将所持八益电缆330万股全部转让等相关事项。

（六）九洲投资的决策过程

2011年11月5日，九洲投资召开董事会并作出董事会决议，同意将所持八益 电缆450万股全部转让等相关事项。

（七）澄辉创投的决策过程

2011年11月5日，澄辉创投召开董事会并作出董事会决议，同意将所持八益 电缆120万股全部转让等相关事项。

（八）中国证监会核准

发行人收到中国证监会于2012年4月19日批复的《关于核准青岛汉缆股份有 限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2012]530号），核准汉缆股份向常州高新技术产业开发区常能电 器有限公司发行8,874,000股股份、向常州市弘丰投资管理有限公司发行595,080 股股份、向朱弘发行522,000股股份、向朱明发行73,080股股份、向朱峰发行 62,640股股份、向金源苏发行62,640股股份、向周叙元发行62,640股股份、向胡 金花发行62,640股股份、向周康直发行62,640股股份、向范沛菁发行62,640股股

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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份购买相关资产。

经查验上述内部决策及核准文件，德和衡认为，发行人本次发行股份及现金 方式购买资产的交易各方已经依法履行了内部决策程序，并获得合法、有效通过， 发行人本次发行申请已获得中国证监会的核准，发行人本次发行股份及现金方式 购买资产已经依法取得了必要的授权和批准，并且上述授权和批准合法、有效。

二、本次发行的实施情况

（一）本次发行股份及现金方式购买资产的标的资产过户情况 1、标的资产过户前的股本结构

根据八益电缆的工商登记资料及公司决策文件，标的资产（即八益电缆）过 户前的股本结构为：

序号	股东	持有股份数（万股）	出资比例
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060.00	68.00%
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450.00	10.00%
3	南京丰盛科技发展有限公司	330.00	7.33%
4	常州市泓丰投资管理有限公司	205.20	4.56%
5	江苏澄辉创业投资有限公司	120.00	2.67%
6	朱弘	180.00	4.00%
7	朱明	25.20	0.56%
8	金源苏	21.60	0.48%
9	周叙元	21.60	0.48%
10	朱峰	21.60	0.48%
11	胡金花	21.60	0.48%
12	周康直	21.60	0.48%
13	范沛菁	21.60	0.48%
	合 计	4,500.00	100.00%

2、标的资产过户情况

八益电缆于2012年4月25日就本次发行股份及现金方式购买资产事项，变更 了公司股东名册，将八益电缆发行的44,995,500股股份（占八益电缆总股本 99.99%）过户至汉缆股份名下，将八益电缆发行的4,500股股份（占八益电缆总 股本0.01%）过户至女岛海缆名下。八益电缆对公司章程的股东情况进行修正并 在工商行政管理部门备案,江苏省常州工商行政管理局于2012年4月25日出具了 《公司备案通知书》（04000221）公司备案[2012]第04250001号。

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标的资产过户后的股本结构为：

序号	股东	持有股份数（股）	出资比例
1	青岛汉缆股份有限公司	44,995,500	99.99%
2	青岛女岛海缆有限公司	4,500	0.01%
	合 计	45,000,000	100.00%

（二）汉缆股份新增注册资本的验资情况

根据山东汇德会计师事务所有限公司于2012年4月26日出具的(2012)汇所验 资第6-003号《验资报告》，截至2012年4月26日，八益电缆的上述80%股权已经变 更至汉缆股份名下，汉缆股份实际向八益电缆股东非公开发行人民币普通股 1,044万股（A股），每股面值为人民币1元，每股发行价格18.39元，计人民币 19,199.16 万元，本次发行完成后汉缆股份的注册资本变更为人民币 715,440,000.00元。

（三）汉缆股份本次新发行股份的登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2012年5月4 日出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，确认汉缆股份已于2012年5 月4日完成本次新发行10,440,000股股份的登记。汉缆股份本次分别向常州高新 技术产业开发区常能电器有限公司发行的8,874,000股股份，向常州市弘丰投资 管理有限公司发行的595,080股股份，向朱弘发行的522,000股股份，向朱明发行 的73,080股股份，向朱峰发行的62,640股股份，向金源苏的发行62,640股股份， 向周叙元发行的62,640股股份，向胡金花发行的62,640股股份，向周康直发行的 62,640股股份，向范沛菁发行的62,640股股份均已登记在前述各方名下。

三、本次发行股份及现金方式购买资产的待完成事项

本次发行股份及现金方式购买资产的标的资产过户以及发行人本次新增股 份登记完成后，发行人还应就新增注册资本事宜办理工商变更登记手续。

四、结论性意见

综上所述，德和衡认为，发行人本次发行股份及现金方式购买资产所涉及标 的资产即八益电缆100%股份的过户已经按照相关法律法规及规范性文件及八益 电缆《公司章程》的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和国公

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行股份及现金方式 购买资产相关交易合同的约定，过户程序合法、有效。发行人本次新发行股份的 登记程序符合《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，真实、合法、有效。

本法律意见书正本五份，具有同等法律效力，本法律意见书无副本。

（以下无正文）

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛汉缆股份有限公司发行股份 购买资产实施情况的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋 琪 经办律师：郭恩颖

杨 锐

年 月 日

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