Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 28, 2012

华泰联合证券有限责任公司

关于

青岛汉缆股份有限公司

以非公开发行股份及支付现金方式购买资产 实施情况

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独立财务顾问核查意见

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签署日期：二〇一二年四月

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担 任青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”或“上市公司”）本次以非 公开发行股份及支付现金方式购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汉缆股份全体股东及有关各 方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易双方提供。本次交 易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真 实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对汉缆股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独 立财务顾问的职责范围并不包括应由汉缆股份董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对汉缆股份的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交 易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汉缆股份董事会发布的关于 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核 报告等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核 查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务 顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律 权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 独立财务顾问意见如下：

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、汉缆股份	指	青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002498
汉河集团	指	公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛 汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公 司
女岛海缆	指	青岛女岛海缆有限公司
八益电缆、标的公司	指	常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产	指	常州八益电缆股份有限公司100%股权
常能电器	指	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资	指	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技	指	南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投	指	江苏澄辉创业投资有限公司
泓丰投资	指	常州市泓丰投资有限公司
本次交易、本次收购	指	汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电 缆99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股 权
本次发行、发行股份购买资 产	指	汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权
交易对方	指	常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、 范沛菁
发行对象、认购人	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周 叙元、胡金花、周康直和范沛菁
《附条件生效的股份认购合 同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
《附条件生效的资产转让合 同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》
《盈利补偿合同》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈 利补偿合同》
《现金收购合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股 份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股 份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股 股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份 的附条件生效的合同》

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问、独立财务 顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人会计师、山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
发行人评估师、青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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独立财务顾问核查意见

一、本次交易的基本情况

2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、 金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》 和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日， 汉缆股份及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署 《现金收购合同》。

汉缆股份拟向常能电器、泓丰投资以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、 周叙元、胡金花、周康直和范沛菁非公开发行不超过 1,044 万股 A 股股票认购 其持有的八益电缆 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆以现金 收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆 20%股权。本次交易完成 后，汉缆股份将直接和间接控制八益电缆 100%股权。

（一）标的资产的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果 为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2011］第 QDV1056 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权的市场 价值为 242,049,100.00 元。

经交易双方友好协商，八益电缆 100%股权作价 24,000 万元。

（二）本次发行股份的定价依据及发行数量

1、发行价格

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为汉缆股份第二届董事会第九次 会议决议公告日前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价 18.39 元/股。

• 2、发行股份的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。

本次发行的股票数量为 1,044 万股，占发行后总股本的 1.46%。

• 3、交易对方关于股份锁定期的承诺

本次非公开发行股份交易对方常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、 金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：其认购的汉缆股份本次非公

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开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉 缆股份购回。

• 4、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构

本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下：

	发行前		发行后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
汉河集团	60,978.14	86.49%	60,978.14	85.23%
其他原股东	9,521.86	13.51%	9,521.86	13.31%
常能电器	-	-	887.400	1.24%
泓丰投资	-	-	59.508	0.08%
朱弘	-	-	52.200	0.07%
朱明	-	-	7.308	0.01%
朱峰	-	-	6.264	0.01%
金源苏	-	-	6.264	0.01%
周叙元	-	-	6.264	0.01%
胡金花	-	-	6.264	0.01%
周康直	-	-	6.264	0.01%
范沛菁	-	-	6.264	0.01%
股份总计	70,500.00	100%	71,544.00	100%

二、本次交易履行的程序

• 1、汉缆股份履行的决策过程

• （1）2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议

• 通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

• （2）2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议

• 通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本 次交易相关议案。

（3）2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等

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本次交易相关议案。

2、八益电缆履行的决策过程

（1）2011 年 10 月 6 日，八益电缆召开 2011 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司 100%股权的议案》等议案。

（2）2011 年 11 月 2 日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于 常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议 案》等议案。

（3）2011 年 11 月 5 日，八益电缆召开 2011 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的 议案》等议案。

3、常能电器履行的决策过程

2011 年 10 月 27 日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与 青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份认 购合同》、《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。

4、泓丰投资履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与 青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购 合同》和《附条件生效的资产转让合同》。

5、丰盛科技履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，同意本次交易相关事项。

6、九洲投资履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关 事项。

7、澄辉创投履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关 事项。

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8、中国证监会的核准

2012 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2012 年第 8 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。 2012 年 4 月 19 日，本次交易获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相 关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

八益电缆已依法就本次交易标的资产过户事宜履行工商变更备案手续，并 于 2012 年 4 月 25 日，取得常州市工商局的《备案通知书》，标的资产过户手续 已全部办理完成。八益电缆 100%股权已变更登记至汉缆股份和女岛海缆名下， 其中汉缆股份持有八益电缆 99.99%股权、女岛海缆持有八益电缆 0.01%股权。

2012 年 4 月 26 日，山东汇德出具了(2012)汇所验资第6-003 号《验资报 告》，经其审验认为：截至 2012 年 4 月 26 日止，汉缆股份已收到新增注册资 金人民币壹仟零肆拾肆万元整（￥10,440,000 元），变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 715,440,000 元。

2012 年 4 月 26 日，汉缆股份和女岛海缆合计将现金 4,800 万元分别支付与 九洲投资、丰盛科技和澄辉创投。

（二）后续事项

汉缆股份向本次交易发行对象发行的 10,440,000 股人民币普通股（A 股） 尚未完成新增股份登记、上市手续。汉缆股份尚需就本次交易涉及的股份变动 事宜向登记公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与汉缆股份已经完成标的资产的 交付与过户，八益电缆已经完成相应的工商变更。汉缆股份本次交易的现金对 价已经支付完毕，发行股份购买资产新增的 10,440,000 股股份尚需在登记公司 登记。汉缆股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等

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工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

汉缆股份审议本次交易的第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次 会议决议均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购 买资产报告书（草案）》及相关文件已于 2011 年 11 月 23 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

汉缆股份审议本次交易事项的 2011 年第三次临时股东大会决议已于 2011 年 12 月 9 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 8 次并购 重组委工作会议审核了汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产事 宜。根据审核结果，汉缆股份本次交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2012 年 4 月 6 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购 买资产报告书》已于 2012 年 4 月 26 日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：汉缆股份本次交易的实施已经按照《重组 办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次 交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：汉缆股份本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。汉缆股份向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资 产已办理了相应的权属变更登记手续。汉缆股份本次交易的现金对价已经支付 完毕，其向发行对象发行的1,044 万股人民币普通股尚未完成股份登记、上市 手续。汉缆股份拟就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手

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续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办 理完毕上述手续后，汉缆股份本次交易将实施完毕。

法定代表人（授权代表）： 盛希泰

项目主办人： 邹晓东 王骥跃

项目协办人： 田来

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2012 年 4 月 27 日

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