Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd - Capital/Financing Update 2012

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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上市公司	股票代码	股票简称	上市公司名称	股票上市地点
	002498	汉缆股份	青岛汉缆股份有限公司	深圳证券交易所
股份交易对手方	交易对方（一）	名称：	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
		通讯地址：	常州市新北区通江中路398-1号2102室
	交易对方（二）	名称：	常州市泓丰投资管理有限公司
		通讯地址：	常州市新北区通江中路600号16幢112号
	交易对方（三～十）	名称：	朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
		通讯地址：	常州市新北区电子科技产业园科技大道18号
现金交易对手方	交易对方（一）	名称：	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
		通讯地址：	常州市关河东路66号2301室
	交易对方（二）	名称：	南京丰盛科技发展有限公司
		通讯地址：	南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
	交易对方（三）	名称：	江苏澄辉创业投资有限公司
		通讯地址：	苏州相城经济开发区行政中心11号楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年四月

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产摘要的目的仅为公众提供有关本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的简要情况，并不包括发行非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：

青岛汉缆股份有限公司

地址：山东省青岛市崂山区九水东路628号

电话：0532-88817759

传真：0532-88817462

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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特别提示

公司已根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（112558 号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112558 号）》以及自 2011 年 11 月 23 日披露《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要》以来发生的变化，对上述《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要》进行了修订、补充和完善，具体如下：

1、“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景”中修订了上市公司与八益电缆关于产品和客户互补性的情况说明。

2、“第一节交易概述”之“四、本次交易的基本情况”中补充披露了证监会审核情况。

3、“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 2010 年简要财务报表。

4、“第四节交易标的基本情况”之“二、八益电缆历史沿革”中补充披露了九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 2010 年增资八益电缆的情况说明。

5、“第四节交易标的基本情况”之“五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”中更新了八益电缆持有的业务资质和认证证书等信息，并补充披露了三项业务许可证书的续展情况，以及其他业务资质和认证证书的续展情况及对标的资产的影响和相应的风险防范措施。

6、“第四节交易标的基本情况”之“七、八益电缆的主营业务发展情况”中补充披露了八益电缆近三年期货业务情况及对利润的影响。

7、“第四节交易标的基本情况”之“九、八益电缆评估情况”中补充披露了收益法评估中剔除未来原材料价格波动和期货套保业务影响的合理性说明、综合毛利率取值的合理性说明。

8、“第十节财务会计信息”中补充披露了上市公司 2012 年备考合并盈利预测表。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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重大事项提示

1、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。

汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。本次交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆 100%股权（其中，汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。

前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆 20% 股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效条件。

2、以 2011 年 9 月 30 日为基准日，八益电缆 100%股权评估值为 24,204.91 万元。根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆 100%股权交易作价 24,000 万元。

汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，但拟购买资产八益电缆的交易金额为 2.4 亿元，不低于 1 亿元人民币。

本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.39 元/股；本次合计发行股份数量 1,044 万股，其中向常能电器发行 8,874,000 股、向泓丰投资发行 595,080 股、向朱弘发行 522,000 股、向朱明发行 73,080 股、向朱峰发行 62,640 股、向金源苏发行 62,640 股、向周叙元发行 62,640 股、向胡金花发行 62,640 股、向周康直发行 62,640 股和向范沛菁发行 62,640 股。

3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届董事会第九次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。

5、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下：

“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利等）；而成本法评估结果中不包括其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”

6、根据《重组办法》，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

7、本报告书摘要中“第十节财务会计信息”章节包含了八益电缆 2011 年 10-12 月和 2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

8、常能电器向上市公司承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2,400 万元、2,650 万元、2,750 万元。

若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。

具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利润数额不冲回。

9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

10、本次交易还存在如下重大风险：

（1）评估风险

根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权资产评估值为 24,204.91 万元，八益电缆净资产账面值为 13,825.76 万元，评估增值率为 75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（2）盈利预测风险

针对本次交易，八益电缆出具了 2011 年 10-12 月、2012 年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对八益电缆经营业绩带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害的发生等都可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。因此，尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险。

（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

本公司通过发行股份和支付现金方式购买八益电缆 100%股权后，在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响汉缆股份当期损益，提请投资者注意。

（4）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（5）标的公司人员流失风险

随着社会发展，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要，八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（6）专业资质和客户认证失效或未正常续展的风险

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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八益电缆已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第 S（09）03 号）、国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第 Z（09）03 号）、 ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国 VDE 认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展有较大影响，虽然八益电缆已经具有证书的良好续展记录，并采取了相应的风险防范措施，但若八益电缆前述专业资质和客户认证失效或在到期后无法续展，八益电缆的经营活动将直接受到一定影响，进而影响本次交易的目的。

公司根据本次交易的进展情况以及八益电缆的具体情况，就本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》“第十三节风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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公司声明 ......................................................................................................................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................................. 4 目录 ............................................................................................................................................................. 9 释义 ............................................................................................................................................................ 11 第一节交易概述 ....................................................................................................................................... 14 一、本次交易的背景 ............................................................................................................................... 14 二、本次交易的目的 ............................................................................................................................... 17 三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................................... 19 四、本次交易的基本情况 ....................................................................................................................... 20 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 25 一、上市公司概况及历史沿革 ............................................................................................................... 25 二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................... 30 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................................................... 31 一、交易对方基本情况 ........................................................................................................................... 31 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 52 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................................................... 52 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 54 一、八益电缆基本信息 ........................................................................................................................... 54 二、八益电缆历史沿革 ........................................................................................................................... 54 三、八益电缆控制关系 ........................................................................................................................... 65 四、八益电缆股东出资及合法存续情况 ............................................................................................... 66 五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 66 六、八益电缆最近两年及一期经审计的主要财务指标 ....................................................................... 91 七、八益电缆的主营业务发展情况 ....................................................................................................... 92 八、八益电缆最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 98 九、八益电缆评估情况 ........................................................................................................................... 99 第五节发行股份情况 .............................................................................................................................. 114 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 .......................................................................................... 114 二、上市公司拟发行股份的种类和面值 .............................................................................................. 114 三、交易对方关于股份锁定期的承诺 .................................................................................................. 114 四、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构 ...................................................................................... 114 第六节财务会计信息 .............................................................................................................................. 116 一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表 .................................................................................. 116

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二、八益电缆的盈利预测表 .................................................................................................................. 119 三、上市公司备考合并盈利预测表 ..................................................................................................... 123 第七节法律顾问和独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................................... 125 一、法律顾问意见 ................................................................................................................................. 125 二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................................... 125

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

本公司、公司、上市公司、汉缆股份	指	青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002498
汉缆有限	指	公司前身青岛汉缆集团有限公司
汉河集团	指	公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司
汉河投资	指	汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司
女岛海缆	指	青岛女岛海缆有限公司
山东电建	指	山东电建建设集团有限公司及其前身
恒源电力	指	青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身
鲁青实业	指	青岛鲁青实业集团有限公司及其前身
电缆附件厂	指	青岛市崂山区汉河电缆附件厂
汉河村委	指	青岛市崂山区沙子口街道汉河村村民委员会
电缆厂	指	青岛电力电线电缆厂
电力实业	指	青岛电力实业总公司及其前身青岛电业局电力服务公司
八益电缆、标的公司	指	常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产	指	常州八益电缆股份有限公司100%股权
八益有限	指	常州八益电缆有限公司
八一集团	指	常州八一电缆集团有限公司
恒升电气	指	常州恒升电气有限公司
常能电器	指	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资	指	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技	指	南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投	指	江苏澄辉创业投资有限公司
泓丰投资	指	常州市泓丰投资有限公司
本次交易、本次收购	指	汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电缆 99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股权
本次发行、发行股份购买资产	指	汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权
交易对方	指	常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
发行对象、认购人	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁
《附条件生效的股份认购合同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
《附条件生效的资产转让合同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》
《盈利补偿合同》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》

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《现金收购合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》；《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》；《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》；《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条件生效的合同》
《公司章程》	指	《青岛汉缆股份有限公司章程》
报告书	指	《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》
报告书摘要、本报告书摘要	指	《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）》
发行定价基准日	指	汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日，即2011年 11月23日
审计、评估基准日	指	2011年9月30日
报告期	指	2009年、2010年和2011年1-9月
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、德和衡律师	指	北京德和衡律师事务所
发行人会计师、山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
发行人评估师、青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
中核	指	中国核工业集团公司
中广核	指	中国广东核电集团有限公司
国核	指	国核工程有限公司
核电缆	指	核电站用电缆
仪表电缆	指	将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆
控制电缆	指	在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆
导体	指	电缆中具有传导电流特定功能的一个部件
绝缘	指	电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料
屏蔽	指	能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层

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导体屏蔽	指	包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽
绝缘屏蔽	指	包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽
护套	指	均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
CE认证	指	欧盟认证。欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照
IEC	指	国际电工委员会
ISO9001	指	国际质量管理标准体系
ISO14001	指	国际环境管理体系标准
kV	指	千伏（特）
Km	指	千米
T	指	吨

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司发展战略、目标规划

公司以发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期总体发展战略。

为实现公司发展战略，公司制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向，打造核心研发团队，持续创新抢占技术制高点的目标规划。

（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式

为积极推进公司的发展战略，汉缆股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

公司以 2010 年首次公开发行股票为契机，巩固了公司在高端电缆产品市场的领先地位。公司成功上市后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构进一步完善，主要产品的生产规模有较大提高，实现了内生式成长，从而向战略目标的实现迈进了一步。

同时，公司依托自身品牌优势，紧紧围绕战略目标，抓住电线电缆行业进入大调整，提高集中度的有利时机，积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现外延式发展，加快、深化公司的战略目标。早在 90 年代，公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。2009 年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此，汉缆股份希望继续通过并购重组，进一步实现战略目标。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

我国电线电缆制造企业数量多，规模小。据统计，目前我国电线电缆行业内的

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大小企业约 1 万家，形成规模的也有数千家，更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局，不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。

作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者，公司一直在寻找行业内并购机会，以改变电缆行业产业集中度较低的现状。

2010 年 11 月，公司成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司外延式整合扩张创造了有利条件。

（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性

本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，与汉缆股份同处电线电缆行业；八益电缆定位特种电缆，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列前茅，尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。该公司与上市公司具有较强的互补、协同性。

1、上市公司与八益电缆的业务及产品结构具有互补性

汉缆股份目前的主导产品为输配电系统用电力电缆，包括220kV交联电缆、 110kV交联电缆、中低压交联电缆、中低压塑力电缆、中低压橡套电缆等；八益电缆的主导产品为电气装备用仪表、控制电缆以及通讯领域用仪表、控制电缆，主要的产品有：核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

汉缆股份为我国高压、超高压电力电缆行业龙头企业，八益电缆为特种电缆生产企业，主要从事通讯信息、核电站、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产。上市公司同八益电缆的产品结构具有互补性。现有主要产品明细如下：


上市公司产品大类	明细种类	八益电缆产品大类	明细种类

电力电缆	220kV交联电缆	核电缆	核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）
	110kV交联电缆
	中低压交联、塑力、橡套电缆		核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列

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	其他电力电缆		电缆（寿命60年）
通信电缆和光缆	光缆、数据电缆、同轴电缆等	通讯电缆	移动通讯基站系列电缆
电气装备用电线电缆	石油平台电缆	石化电缆	低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆
	矿用电缆
	船用电缆		现场总线电缆
	轨道、铁路电缆		高阻燃电缆
	其他	其他特种电缆	风能电缆
裸电线	特种导线		船用电缆
	普通导线		光伏电缆
其他	附件、绝缘料等		西门子系统用电缆

2、上市公司与八益电缆的客户结构具有互补性

汉缆股份具有广大的优质客户群，涉及电力、石油、化工、铁路、煤炭、冶金、港口、海洋等众多领域。八益电缆创建以来将顾客群定位在国际500强公司和国内大型公司，且客户分布行业多为新能源和新兴行业，通过多年来的体系化运营，已经战略性地在核电工业、石化工业和移动通讯业中拥有了一大批优质顾客。

行业	汉缆股份主要客户	八益电缆主要客户
核电	供货量较少	国家核电技术公司、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、、中国中原对外工程有限公司等
通讯	供货量较少	爱立信、Ericsson AB、安费诺科技有限公司等
电力	国网公司、南方电网公司以及各省市电网建设与改造工程；华电集团、华能集团、国电集团、大唐电力、中国电力投资集团等	—
石油、化工	中石油、中石化、中国海洋石油总公司和大庆、中原、胜利、大港油田、兰炼工程、上海石化、扬子石化	中石油、中石化、中国海洋石油总公司、惠生工程（中国）有限公司、东洋工程公司、泰克尼蒙特国际工程公司、阿美克上海工程有限公司、拜耳（上海）聚合物有限公司、巴斯夫化工有限公司、阿克克瓦纳工程公司等
铁路、地铁	北京铁路局、济南铁路局等	—
煤炭行业	神华集团、开滦集团、神府东胜煤炭	—

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	有限公司、兖州矿务局等
冶金行业	鞍钢、首钢、武钢、包钢、济钢、莱钢、湘钢、沙钢等	—
机场、港口	沈阳国际机场、西安国际机场、青岛流亭国际机场、塘沽港、青岛港、烟台港、大连港集团	—

综上，八益电缆与汉缆股份的业务及产品结构、客户结构具有较好的互补性。

（五）电缆行业发展态势

由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低，设备工艺简单，在我国经济发展过程中，大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力，已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局，利润率较低，而且市场需求在不断的减少。

而特种电缆特别是节能环保、具有可再生性等与新能源相关的特种电缆、通信电缆，因符合国家产业政策、未来发展趋势，产品需求量增长较快。

二、本次交易的目的

本次交易将有助于推进公司发展战略、提升公司整体盈利能力和完善公司业务市场结构，具体如下：

（一）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

标的公司与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售，业务领域均属于电线电缆行业。八益电缆定位于生产制造高品质特种电缆，该公司生产的特种电缆由于对安全性和对环境保护的要求较高，因此产品附加值较高。

通过本次收购，上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。

汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业，发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商。

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因此，本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的推进。

（二）收购优质资产、提升公司整体盈利能力

本次交易标的八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。我国的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重偏低，据统计，各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过 20%，目前法国与立陶宛等国的核电占比非常高，达到近 80%；而日本、德国和芬兰等国也基本达到 30%以上；而我国现阶段的电力供应中，仍以煤电为主，核电占比不到 2%。根据最新的十二五规划，核电装机规模 2015 年达到 4,300 万千瓦，2020 年达到 9,000 万千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求。根据市场预测，未来 5 年，国内核电装备市场规模将达 4,000 亿元，到 2020 年有望达近万亿元。

受益于国家核电行业发展和国际 4G（LTE）通讯技术的推广运用，八益电缆将面临重要的业务发展机遇。目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯基站电缆研发、生产、销售等方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。

根据盈利预测，八益电缆 2012 年度将实现税后利润 2,374.12 万元，将在一定程度提高上市公司的每股收益，提升整体盈利能力。

（三）完善产品系列、优化公司业务市场结构

上市公司主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，产品涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大类电线电缆产品，在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者，产品主要面向高压、超高压电缆市场。

本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产，主要产品有核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

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通过本次收购，上市公司除了具有在高压、超高压电缆市场的领先优势外，还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势，特别是在核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导优势。上市公司与拟购买资产完成业务整合后，将进一步完善上市公司的产品结构，优化上市公司业务的市场结构，进一步增强上市公司在电线电缆领域的市场竞争力。

（四）发挥协同效应、获取超额收益

本次交易完成后，汉缆股份全资控股八益电缆。因同属于电缆行业，双方在采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的重叠性和相关性。汉缆股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。

除此之外，汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发八益电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域，不断扩大八益电缆在前述细分行业的业务规模和盈利水平。

交易完成后，上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度，同时在为客户提供产品的过程中进行交叉销售，加大产品的渗透力度，进一步提升上市公司的市场份额。

综上，通过本次收购，汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效应，实现“1+1>2”的效果。

三、本次交易的决策过程

（一）汉缆股份的决策过程

1、2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

3、2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

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（二）八益电缆的决策过程

1、2011 年 10 月 6 日，八益电缆召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司 100%股权的议案》等议案。

2、2011 年 11 月 2 日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等议案。

3、2011 年 11 月 5 日，八益电缆召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议案》等议案。

（三）常能电器的决策过程

2011 年 10 月 27 日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。

（四）泓丰投资的决策过程

2011 年 11 月 5 日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》。

（五）丰盛科技的决策过程

2011 年 11 月 5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意本次交易相关事项。

（六）九洲投资的决策过程

2011 年 11 月 5 日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。（七）澄辉创投的决策过程

2011 年 11 月 5 日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。

四、本次交易的基本情况

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股 0.01%）。

（一）交易对方名称

本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为八益电缆的法人股东常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技和澄辉创投以及自然人股东朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。

（二）交易标的

本次交易标的为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2011］第 QDV1056 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权的评估结果如下： 1、成本法评估结论

单位：万元


项目	账面价值	评估价值	评估增减额	增值率(%)

资产合计	24,809.70	26,983.68	2,173.98	8.76
负债合计	10,983.94	10,983.94	-	-
净资产合计	13,825.76	15,999.74	2,173.98	15.72

2、收益法评估结论

采用收益法评估后，八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 24,204.91 万元。

3、评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法

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是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利等）；而成本法评估结果中不包括其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，更有利于评估目的的实现。因此，青岛天和最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（四）支付方式

汉缆股份本次交易的支付方式如下：

1、汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆合计 80%股权；

2、汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以 4,800 万元自有资金，收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆合计 20%股权。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投，以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁，与汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

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（六）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为 24,204.91 万元，经双方协商一致，交易价格最终确定为 24,000 万元，“资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”两项指标占汉缆股份上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为 6.08%、7.31%，均未超过 50%。八益电缆 2010 年度营业收入为 23,654.05 万元，占汉缆股份 2010 年度经审计合并财务报表营业收入 309,825.19 万元的 7.63%，未超过 50%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元
项目	八益电缆	汉缆股份	比例
资产总额与交易金额孰高	24,809.70	408,326.55	6.08%
净资产额与交易金额孰高	24,000.00	328,508.52	7.31%
2010年营业收入	23,654.05	309,825.19	7.63%

注：标的资产数据系依据《重组办法》规定要求计算，汉缆股份2010 年年报数据依照公开披露年报数据确

定，下同。

因此，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（七）董事会表决情况

1、2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

（八）股东大会表决情况

2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

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于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

（九）证监会审核情况

2012 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]530 号），核准本次发行股份购买资产。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）汉缆股份基本信息

公司名称：青岛汉缆股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券代码： 002498 注册地址：山东省青岛市崂山区九水东路 628 号（含东西厂区）办公地址：山东省青岛市崂山区九水东路 628 号公司上市日期： 2010 年 11 月 9 日企业类型：股份有限公司法定代表人：张华凯董事会秘书：王正庄注册资本： 70,500.00 万元营业执照注册号： 370200018080836-A 组织机构代码证： 264821953 经营范围：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。联系电话： 0532-88817759 联系传真： 0532-88817462

（二）汉缆股份设立及历次股本变动情况

1 、汉缆有限设立

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本公司的前身是青岛汉缆集团有限公司。经青岛市崂山区人民政府崂政发 [1997]28号《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》批准，汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。

1997 年 3 月 11 日，汉缆有限在青岛市工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号码为 26482195-3-2，法定代表人为张思夏。

汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
汉河村委	净资产账面值出资	26,852.00	99.45
电力实业	债转股出资	118.00	0.44
电缆附件厂	货币出资	30.00	0.11
总	计	27,000.00	100.00

2 、 2000 年 3 月汉缆有限股权转让

2000年3月10日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限的股东汉河村委将 26,852万元出资、电缆附件厂将30万元出资分别转让给汉河集团26,831.40万元、电力实业50.60万元。同日，汉河村委、电缆附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转让协议书》。

此次股权转让于2000年3月27日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记，2000 年4月5日完成登记。

3 、 2000 年 3 月汉缆有限增资

2000年3月20日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资1,000万元，注册资本由27,000万元增至28,000万元。其中，电力实业现金出资268万元，山东电建现金出资462万元，鲁青实业现金出资270万元。此次增资经青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000）第045号验资报告予以验证，并于2000年4月5日在青岛市工商行政管理局完成变更登记。

此次增资完成后，汉缆有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汉河集团	26,831.40	95.83%
2	电力实业	436.60	1.56%
3	山东电建	462.00	1.65%
4	鲁青实业	270.00	0.96%
	合计	28,000.00	100.00%

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4 、 2006 年 7 月汉缆有限股权转让

2005年8月8日，汉缆有限的股东会通过决议，同意电力实业将持有的汉缆有限 1.56%的股权转让给青岛恒源电力股份有限公司，其他股东均同意放弃此次认购权。此次股权转让于2006年7月7日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汉河集团	26,831.40	95.83%
2	山东电建	462.00	1.65%
3	恒源电力	436.60	1.56%
4	鲁青实业	270.00	0.96%
	合计	28,000.00	100.00%

5 、汉缆有限整体变更为汉缆股份

2007年12月24日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4名法人签署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007年11月30日的净资产445,582,257.49 元为基准，折成420,000,000股股份，每股1元，余额计入资本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有限整体变更设立为汉缆股份。 2007年12月25日，山东汇德出具《验资报告》（（2007）汇所验字第6-009号）。 2007年12月28日，公司依法在青岛市工商行政管理局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：370200018080836，注册资本42,000万元。

发起人的出资及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	汉河集团	40,247.09	95.83
2	山东电建	693.00	1.65
3	恒源电力	654.91	1.56
4	鲁青实业	405.00	0.96
	总计	42,000.00	100.00

6 、 2009 年 7 月股份转让

2009年7月11日，汉缆股份2009年第一次临时股东大会通过决议，同意鲁青实业将持有的汉缆股份0.96%的股份转让给汉河集团，参考汉缆股份截至2008年底经审计的账面净资产值，协商确定本次股份转让价格为626.27万元。此次股份转让于2009

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[27 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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年8月5日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。

此次股权转让后，汉缆股份的股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	汉河集团	40,652.09	96.79
2	山东电建	693.00	1.65
3	恒源电力	654.91	1.56
	合计	42,000.00	100.00

7 、 2010 年 11 月首次公开发行上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文件批准，公司于2010年10 月27日向社会公开发行人民币普通股5,000万股，并于2010年11月9日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为47,000万元。

8 、 2011 年 6 月资本公积转增新增股本至 70,500 万股

2011年6月16日，汉缆股份实施2010年度分配方案，以公司总股本47,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.80元）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为47,000万股，分红后总股本增至70,500万股。

（三）汉缆股份前十大股东

截至2011年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	青岛汉河集团股份有限公司	609,781,350	86.49
2	山东电建建设集团有限公司	10,395,000	1.47
3	青岛恒源电力集团股份有限公司	9,823,650	1.39
4	中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金	5,001,298	0.71
5	中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红	1,616,451	0.23
6	山东省国际信托有限公司	880,000	0.12
7	中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金	765,601	0.11
8	长城人寿保险股份有限公司-自有资金	558,659	0.08

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[28 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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9	中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金	536,895	0.08
10	邓国徽	402,200	0.06

（四）汉缆股份主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务发展情况

公司主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。

作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，汉缆股份拥有完整的产品线，涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类，拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品，其中以 220kV 及以上交联电缆、220kV 及以下电缆附件、110kV 光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。

本公司自设立以来，主营业务未曾发生变化。

2 、主要财务数据标

汉缆股份近年来主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	413,486.47	408,326.55	232,631.17	198,105.42
负债合计	68,463.35	79,818.03	111,399.26	122,679.61
股东权益合计	345,023.12	328,508.52	121,231.91	75,425.81
归属于母公司股东的权益合计	343,599.68	326,833.39	119,116.73	72,323.15
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	260,980.29	309,825.19	284,103.18	314,976.10
营业利润	27,537.36	44,099.46	55,877.63	28,146.57
利润总额	30,815.23	47,193.94	57,325.30	28,765.57
净利润	25,783.80	39,941.68	46,999.60	23,137.09
归属于母公司所有者的净利润	25,995.72	40,275.67	46,977.12	23,082.20

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[29 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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二、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

汉缆股份的控股股东为汉河集团。汉河集团基本情况如下：公司名称：青岛汉河集团股份有限公司住所：青岛市崂山区李山东路注册资本： 11,700 万元法定代表人：张思夏成立日期： 1997 年 8 月 18 日经营范围：自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）

截至本报告书摘要签署日，控股股东持有公司股份 609,781,350 股，占总股本 86.49%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为张思夏先生。张思夏先生基本情况如下：

1953 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，毕业于青岛大学企业管理专业。张思夏先生是青岛市民营企业协会副会长、山东省第九、十、十一届人大代表，曾获青岛市“九五”工业发展先进工作者、全国优秀乡镇企业家、青岛市专业技术拔尖人才、山东省省劳模等荣誉称号。张思夏先生曾任青岛市汉河村支部副书记兼大队长，电缆厂厂长兼青岛市汉河村支部书记，1997 年至今担任汉河集团董事长，1997 年至 2010 年担任本公司董事长。

（三）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

本公司最近三年未发生控股权变动及重大资产重组情况。

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[30 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公开发行股份购买其持有的八益电缆共计 80%的股份。同时，汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共计 20%的股份。

（一）非公开发行交易对方情况

1 、常能电器

（ 1 ）基本情况

公司名称：常州高新技术产业开发区常能电器有限公司法定代表人：朱弘注册资本： 1,100 万元成立日期： 1995 年 4 月 1 日住所：常州市新北区通江中路 398-1 号 2102 室营业执照注册号： 320407000015622 税务登记证：苏税常字 320400250846818 号组织机构代码证： 25084681-8 公司类型：有限责任公司经营范围：交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、针纺织品的销售营业期限： 1995 年 4 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日

（ 2 ）历史沿革

① 设立

常能电器由自然人朱弘和朱明于 1995 年 4 月 1 日共同以现金出资设立。常能电器设立时注册资本 50 万元，具体股权结构如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱弘	45	90
朱明	5	10
合计	50	100

② 变更

A、2001 年盈余公积转增注册资本

2001 年 8 月，根据第二届股东会第二次会议决议，常能电器将 2000 年 12 月 31 日的盈余公积中的 650 万元转增注册资本。其中，朱弘 585 万元，朱明 65 万元。常能电器注册资本增至 700 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱弘	630	90
朱明	70	10
合计	700	100

B、2002 年盈余公积转增注册资本

2002 年 12 月，根据第二届股东会第四次会议决议，常能电器将 2001 年 12 月 31 日的盈余公积中的 400 万元转增注册资本。其中，朱弘 360 万元，朱明 40 万元。常能电器注册资本增至 1,100 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱弘	990	90
朱明	110	10
合计	1,100	100

C、2002 年 12 月以来变更情况

2002 年 12 月以来，常能电器未发生股权转让、增资、减资等股权、注册资本变动情形。

（ 3 ）产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，常能电器的产权控制关系如下图所示：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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朱弘		朱明
90％		10％
	常能电器

常能电器股东朱弘和朱明系兄弟关系，其基本情况详见本节“（一）、3、朱弘” 和“（一）、4、朱明”。

（ 4 ）子公司及分公司情况

常能电器除持有八益电缆 68%的股份外，还持有恒升电气 99%股权。恒升电气的基本情况如下：

公司名称：常州恒升电气有限公司法定代表人：朱弘注册资本： 2,000 万元实收资本： 2,000 万元成立日期： 1996 年 4 月 10 日住所：木梳路 28-1 号（张家村东首）营业执照注册号： 320400000013664 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：电气阀门的销售。营业期限： 1996 年 4 月 10 日至 2046 年 4 月 9 日

恒升电气最近三年处于暂停生产状态，未产生主营业务收入。恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系，不存在同业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。”

（ 5 ）主营业务发展情况和主要财务数据

① 主营业务发展情况

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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常能电器最近三年无主营业务收入，主要靠对外投资获得收益。

② 主要财务数据

常能电器主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	10,005.84	6,146.53	3,523.31
负债总额	30.88	32.33	1,644.06
归属于母公司所有者权益合计	9,974.95	6,114.21	1,879.26
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	2,494.10	4,433.15	423.03
归属于母公司所有者的净利润	2,486.16	4,430.21	423.03

（ 6 ） 2010 年简要财务报表

常能电器 2010 年经审计的简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	4,903.78
非流动资产	5,102.06
资产总额	10,005.84
流动负债	30.88
非流动负债	0.00
负债总额	30.88
实收资本	1,100.00
所有者权益	9,974.95

② 简要利润表

单位：万元

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

项目	2010 年度
主营业务收入	0.00
主营业务利润	-24.93
营业利润	-128.57
利润总额	2,494.10
净利润	2,486.16

③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,098.16
投资活动产生的现金流量净额	2,054.63
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-43.52

2 、泓丰投资

（ 1 ）基本情况

公司名称：常州市泓丰投资管理有限公司法定代表人：吴中湖注册资本： 630.60 万元成立日期： 2011 年 11 月 3 日住所：常州市新北区通江中路 600 号 16 幢 112 号营业执照注册号： 320407000177655 税务登记证：苏税常字 320400585527851 组织机构代码证： 58552785-1 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。营业期限： 2011 年 11 月 3 日至 2031 年 11 月 2 日

（ 2 ）历史沿革

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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泓丰投资系由吴中湖等 19 名自然人共同以现金出资设立。2011 年 11 月 2 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2011）第 171 号《验资报告》，对吴中湖等 19 名自然人的出资情况进行了审验，截至 2011 年 11 月 2 日止，泓丰投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 630.60 万元。2011 年 11 月 3 日，泓丰投资取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的《企业法人营业执照》。泓丰投资设立时注册资本 630.60 万元，具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
吴中湖	55.3158	8.77
洪启付	55.3158	8.77
郭大利	55.3158	8.77
崔才龙	44.2525	7.02
杨洪武	33.1895	5.26
常国荣	33.1895	5.26
朱建明	33.1895	5.26
王益国	33.1895	5.26
段惟碌	33.1895	5.26
朱宁	33.1895	5.26
朱洁	33.1895	5.26
宗曙明	33.1895	5.26
周火英	22.1263	3.51
周小平	22.1263	3.51
朱咸林	22.1263	3.51
蒲守林	22.1263	3.51
张金才	22.1263	3.51
李大忠	22.1263	3.51
程福生	22.1263	3.51
合计	630.60	100

（ 3 ）股东情况

1 ）吴中湖

吴中湖，男，身份证号 3204021952****1217，中国国籍，无其他国家或地区的

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝。吴中湖于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆名誉副总经理，同时兼任泓丰投资执行董事。

除持有泓丰投资 8.77%股权外，吴中湖未投资其他公司。

2 ）洪启付

洪启付，男，身份证号 3206221976****8477，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。洪启付于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆技术总监。

除持有泓丰投资 8.77%股权外，洪启付未投资其他公司。

3 ）郭大利

郭大利，男，身份证号 3209111976****1917，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。郭大利于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆运营副总监。

除持有泓丰投资 8.77%股权外，郭大利未投资其他公司。

4 ）崔才龙

崔才龙，男，身份证号 3204041942****1215，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区万福花园。崔才龙于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆党支部书记、销售部部长，同时兼任泓丰投资监事。

除持有泓丰投资 7.02%股权外，崔才龙未投资其他公司。

5 ）杨洪武

杨洪武，男，身份证号 3204051966****0015，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区金禧园。杨洪武于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆质保部副部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，杨洪武未投资其他公司。

6 ）常国荣

常国荣，男，身份证号 3204041966****1217，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村。常国荣于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆北京办事处主任。

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除持有泓丰投资 5.26%股权外，常国荣未投资其他公司。

7 ）朱建明

朱建明，男，身份证号 3204021965****1214，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区清凉新村。朱建明于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆市场副总监。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱建明未投资其他公司。

8 ）王益国

王益国，男，身份证号 3204111969****0039，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区北环新村。王益国于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆企管部副部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，王益国未投资其他公司。

9 ）段惟碌

段惟碌，男，身份证号 3204041971****0830，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。段惟碌于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆采购部副部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，段惟碌未投资其他公司。

10 ）朱宁

朱宁，男，身份证号 3204021967****0239，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区前北岸。朱宁于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆首席检验师。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱宁未投资其他公司。

11 ）朱洁

朱洁，男，身份证号 3204021974****1034，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区朝阳三村。朱洁于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆质检部部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱洁未投资其他公司。

12 ）宗曙明

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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宗曙明，男，身份证号 3204021969****0018，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区博爱弄。宗曙明于 2004 年进入八益电缆，现任八益电缆设备部部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，宗曙明未投资其他公司。

13 ）周火英

周火英，女，身份证号 3204211952****7543，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区中庸路 71 号。周火英于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆企管部部长助理。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，周火英未投资其他公司。

14 ）周小平

周小平，男，身份证号 3204211966****5216，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道为民村委董家村。周小平于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆生产部主任科员。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，周小平未投资其他公司。

15 ）朱咸林

朱咸林，男，身份证号 3209251975****6111，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市武进区湖塘镇中凉二村。朱咸林于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆合同管理部副部长。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，朱咸林未投资其他公司。

16 ）蒲守林

蒲守林，男，身份证号 6205021972****1610，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区翠竹新村。蒲守林于 2006 年进入八益电缆，现任八益电缆研发部副部长。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，蒲守林未投资其他公司。

17 ）张金才

张金才，男，身份证号 3204021962****3112，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区桃园路。张金才于 2003 年进入八益电缆，现任

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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八益电缆车队队长。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，张金才未投资其他公司。

18 ）李大忠

李大忠，男，身份证号 6103231968****051X，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：陕西省歧山县蔡家坡镇解放路。李大忠于 2004 年进入八益电缆，现任八益电缆上海办事处主任。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，李大忠未投资其他公司。

19 ）程福生

程福生，男，身份证号 3623341974****711X，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区白云新村。程福生于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆部长助理。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，程福生未投资其他公司。

（ 4 ）子公司及分公司情况

泓丰投资除持有八益电缆 4.56%股权外，未投资其他公司。

3 、朱弘

（ 1 ）基本情况

姓名：朱弘

性别：男

国籍：中国

身份证号： 3204041963****001X

住址：江苏省常州市天宁区迎春花园通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱弘自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆董事长兼总经理；自 2007 年

12 月至 2012 年 12 月，担任政协常州市新北区第二届委员。朱弘还兼任常能电器董

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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事长和恒升电气执行董事。

截至本报告书摘要签署日，朱弘持有八益电缆 4%股权和常能电器 90%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，朱弘除持有八益电缆 4%股权和常能电器 90%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；常能电器的基本情况详见本节“（一）、1、常能电器”。

4 、朱明

（ 1 ）基本情况

姓名：朱明性别：男国籍：中国身份证号： 3204041968****0016 住址：江苏省常州市钟楼区铭巷家园通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱明自 1995 年至今，担任常能电器总经理，并于 2010 年至今担任常州明轩艺术品有限公司（简称“明轩艺术品”）总经理。此外，朱明于 2003 年至今兼任八益电缆董事。

截至本报告书摘要签署日，朱明持有八益电缆 0.56%股权和常能电器 10%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，朱明除持有八益电缆 0.56%股权和常能电器 10%股权外，还持有明轩艺术品 90%股权。

明轩艺术品的基本情况如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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公司名称：常州明轩艺术品有限公司法定代表人：朱明注册资本： 150 万元实收资本： 150 万元成立日期： 2010 年 10 月 22 日住所：天宁区牡丹公寓 7 幢一层营业执照注册号： 320402000145698 税务登记证号：苏税常字 320400564258787 组织机构代码证： 56425878-7 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：工艺美术品、家具的销售营业期限： 2010 年 10 月 22 日至 2060 年 10 月 21 日

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；常能电器的基本情况

详见本节“（一）、1、常能电器”。

5 、朱峰

（ 1 ）基本情况

姓名：朱峰性别：男国籍：中国身份证号： 3204041972****0877

住址：江苏省常州市天宁区翠竹新村通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱峰自 2003 年进入八益电缆至今，先后担任八益电缆部长、总经理助理，现任八益电缆董事、运营总监。

截至本报告书摘要签署日，朱峰持有八益电缆 0.48%股权。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，朱峰除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公

司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

6 、金源苏

（ 1 ）基本情况

姓名：金源苏性别：男国籍：中国身份证号： 3204041946****1038 住址：江苏省常州市钟楼区勤业新村通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

金源苏自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆监事会主席，同时兼任常能电器监事。

截至本报告书摘要签署日，金源苏持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，金源苏除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

7 、周叙元

（ 1 ）基本情况

姓名：周叙元性别：男

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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国籍：中国身份证号： 3204021936****0034 住址：江苏省常州市天宁区电业宿舍通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080 取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周叙元自 2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆总工程师，现任八益电缆副总经理。

截至本报告书摘要签署日，周叙元持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，周叙元除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

8 、胡金花

（ 1 ）基本情况

姓名：胡金花性别：女国籍：中国身份证号： 3211211968****6348 住址：江苏省常州市钟楼区清潭花苑通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

胡金花自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆财务总监。截至本报告书摘要签署日，胡金花持有八益电缆 0.48%股权。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，胡金花除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

9 、周康直

（ 1 ）基本情况

姓名：周康直性别：男国籍：中国身份证号： 3204041949****0037 住址：江苏省常州市天宁区红梅西村通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周康直自 2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆副总经济师，现任八益电缆质量总监。

截至本报告书摘要签署日，周康直持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，周康直除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

10 、范沛菁

（ 1 ）基本情况

姓名：范沛菁性别：女

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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国籍：中国身份证号： 1427251975****4026 住址：江苏省常州市钟楼区木梳路通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080 取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

范沛菁自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆市场总监。截至本报告书摘要签署日，范沛菁持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，范沛菁除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

（二）现金交易对方情况

1 、九洲投资

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏九洲投资集团创业投资有限公司法定代表人：刘灿放注册资本： 30,000 万元实收资本： 16,325 万元成立日期： 2007 年 9 月 19 日住所：常州市关河东路 66 号 2301 室营业执照注册号： 320400000020764 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上范围涉及专项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动）

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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营业期限： 2007 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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（ 2 ） 2010 年简要财务报表

九洲投资 2010 年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	3,081.83
非流动资产	14,701.88
资产总额	17,783.71
流动负债	2,192.73
非流动负债	140.00
负债总额	2,332.73
实收资本	16,325.00
所有者权益	15,450.98

② 简要利润表

单位：万元

项目	2010 年度
主营业务收入	0.00
主营业务利润	-216.00
营业利润	-149.22
利润总额	-508.98
净利润	-508.98

③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,109.49
投资活动产生的现金流量净额	-8,065.00
筹资活动产生的现金流量净额	9,125.00

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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现金及现金等价物净增加额 -49.49

2 、丰盛科技

（ 1 ）基本情况

公司名称：南京丰盛科技发展有限公司法定代表人：季昌群注册资本： 21,000 万元实收资本： 21,000 万元成立日期： 2006 年 4 月 12 日住所：南京市雨花台区雨花经济技术开发区内营业执照注册号： 320100000118000 公司类型：有限公司（法人独资）私营经营范围：计算机技术开发、咨询及服务；实业投资管理；项目投资咨询；酒店投资管理；物业管理；建筑智能化工程施工；计算机网络设计、施工。营业期限： 2006 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日

（ 2 ） 2010 年简要财务报表

丰盛科技 2010 年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	365.88
非流动资产	31,388.32
资产总额	31,754.20
流动负债	11,415.16
非流动负债	-
负债总额	11,415.16
实收资本	21,000.00

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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所有者权益 20,339.04

② 简要利润表

单位：万元

项目	2010 年度
营业收入	-
营业利润	-614.29
利润总额	-614.29
净利润	-614.29

③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-555.75
投资活动产生的现金流量净额	-17,519.44
筹资活动产生的现金流量净额	18,050.68
现金及现金等价物净增加额	-24.51

3 、澄辉创投

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏澄辉创业投资有限公司法定代表人：金国强注册资本： 9,000 万元成立日期： 2008 年 12 月 30 日住所：苏州相城经济开发区行政中心 11 号楼营业执照注册号： 320507000096997 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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理

营业期限： 2008 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日

（ 2 ） 2010 年简要财务报表

澄辉创投 2010 年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	2,409.32
非流动资产	6,434.00
资产总额	8,843.32
流动负债	-
非流动负债	-
负债总额	-
实收资本	9,000.00
所有者权益	8,843.32

② 简要利润表

单位：万元

项目	2010 年度
主营业务收入	-
主营业务利润	-
营业利润	-132.19
利润总额	17.81
净利润	17.81

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,367.81
投资活动产生的现金流量净额	-4,034.00
筹资活动产生的现金流量净额	3,800.00
现金及现金等价物净增加额	1,133.81

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

1 、交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书摘要签署日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

2 、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，各交易对方不存在向汉缆股份推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告出具日，常能电器及其董事、监事和高级管理人员，泓丰投资及其董事、监事和高级管理人员，九洲投资及其董事、监事和高级管理人员，丰盛科技及其董事、监事和高级管理人员，澄辉创投及其董事、监事和高级管理人员，以及朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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民事诉讼或者仲裁的情况。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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第四节交易标的基本情况

本次非公开发行股份及支付现金购买的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆 100%股权。

一、八益电缆基本信息

公司名称：常州八益电缆股份有限公司设立日期： 2003 年 1 月 2 日股份公司成立日期： 2010 年 8 月 30 日注册资本： 4,500 万元法定代表人：朱弘营业执照注册号： 320407000028897 税务登记证编号：苏税常字 320400745572994 组织机构代码证： 74557299-4 住所：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号营业期限：永续经营范围：电线电缆、太阳能器具配件、接线盒、接插件、电器配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

二、八益电缆历史沿革

八益电缆历史沿革情况如下图所示：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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常州八益电缆有限公司

（2003 年1 月2 日，常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司共同出资设立。注册资本500 万元，分别持股60%、40%）

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2003 年7 月，第一次增资，常州八一电缆集团有限公司以现金增资500 万元。注册资本变更为1000 万元，持股比例分别为80%、20%。

2003 年12 月，第二次增资，常州八一电缆集团有限公司以实物增资200 万元。注册资本变更为1200 万元，持股比例分别为83.33%、16.67%。

2005 年12 月，未分配利润转增资本1,300 万元。同时第三次增资：常州八一电缆集团有限公司以货币形式出资417 万元，常州高新技术产业开发区常能电器有限公司以货币形式出资83 万元。注册资本变更为3000 万元，持股比例分别为83.33%、16.67%。

2008 年1 月，常州八一电缆集团有限公司更名为常州恒升电气有限公司。

2008 年8 月，第一次股权转让，恒升电气将0.6%的八益电缆股权转让给周叙元，持股比例分别为82.73%、16.67%、0.6%。

2008 年10 月，第二次股权转让，恒升电气将其全部八益电缆股权分别转让给朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器。

2010 年6 月，第四次增资，九洲投资出资2,565 万元认购新增注册资本375 万元；丰盛科技出资1,881 万元认购新增注册资本275 万元；澄辉创投资出资684 万元认购新增注册资本100 万元；认购价均为每壹元注册资本6.84 元。注册资本变更为3750 万元。

常州八益电缆股份有限公司

（2010 年8 月30 日，整体变更为股份公司，注册资本4,500 万元）

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2011 年11 月，第三次股权转让，吴中湖、洪启付、郭大利等19 名自然人将其持有的全部八益电缆股权转让给常州市泓丰投资管理有限公司。转让完成后，八益电缆共有13 名股东。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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（一）设立

八益电缆前身为常州八益电缆有限公司，由八一集团与常能电器于 2002 年 12 月共同出资设立。八益有限设立时注册资本 500 万元。2003 年 1 月 2 日，常州工商行政管理局新北分局颁发了企业法人营业执照。

经江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 27 日出具的“苏国瑞内验（2002）第 584 号”《验资报告》验证，八一集团、常能电器分别出资 300 万元、200 万元，持股比例分别为 60%、40%。

（二）有限公司历次增资、股权变更情况

1、2003 年 7 月，八益有限根据股东会决议进行增资，新增注册资本 500 万元，全部由原股东八一集团以货币资金认缴，注册资本变更为 1000 万元。

2003 年 7 月 18 日，常州中南会计师事务所有限公司对上述新增资本进行了验证，并出具了“常中南验（2003）第 148 号”《验资报告》：股东八一集团认缴新增注册资本为 500 万元，以货币形式出资。

本次增资后具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
常州八一电缆集团有限公司	800	80
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200	20
合计	1,000	100.00

2、2003 年 12 月 25 日，八益有限股东会通过决议：注册资本由 1,000 万元增至 1200 万元，其中八一集团出资额由 800 万元增至 1,000 万元，以实物出资认缴全部新增 200 万元出资，其他股东出资额不变。

2004 年 1 月 18 日，常州中南会计师事务所有限公司对新增的注册资本进行了审验，并出具了“常中南验（2004）第 17 号”《验资报告》：股东八一集团新增 200 万元出资额，其中，2004 年 1 月 18 日投入机器设备 110 项作价 1,316,890.00 元，投入存货 59 项作价 683,451.39 元，合计 2,000,341.39 元，股东确认价值合计为 200 万元。前述实物作价经“常中南评报字（2004）第 3 号”《资产评估报告书》评估确认。

股东名称出资额（万元）出资比例（ % ）

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

常州八一电缆集团有限公司	1,000	83.33
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200	16.67
合计	1,200	100.00

3、2005 年 12 月 26 日，八益有限股东会通过决议：注册资本由 1,200 万元增至 3,000 万元，新增出资由八益电缆未分配利润转增 1,300 万元和股东现金出资 500 万元，增资后八一集团出资额由 1,000 万元增至 2,499.9 万元，占注册资本 83.33%；常能电器由 200 万元的出资额增至 500.1 万元，占注册资本 16.67%。

经常州中南会计师事务所于 2006 年 2 月 12 日出具的“常中南验（2006）第 12 号”《验资报告》验证：截至 2006 年 2 月 10 日止，八益电缆已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元整，其中：未分配利润转增资本 1,300 万元、货币出资 500 万元。其中：八一集团新增出资中以货币形式出资 417 万元，以八益有限历年来未分配利润转增资本 1,082.9 万元；常能电器以货币形式出资 83 万元，以八益有限历年来未分配利润转增资本 217.1 万元。本次未分配利润转增和现金增资后，八益电缆具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
常州八一电缆集团有限公司	2,499.9	83.33
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.1	16.67
合计	3,000	100.00

4、因股东八一集团更名为常州恒升电气有限公司及八益电缆变更经营范围， 2008 年 1 月 14 日，企业在常州工商行政管理局新北分局进行了变更登记。

5、2008 年 8 月 31 日，八益电缆股东会通过决议，一致同意恒升电气将其持有的部分八益有限股权（0.6%）转让给周叙元。2008 年 9 月 1 日，恒升电气与周叙元签订《股权转让协议》，将其持有的部分八益有限股权（0.6%）转让给周叙元。转让价格按八益有限 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产为基础计算，以货币形式支付。本次股权转让后，八益有限股权结构变更为：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
常州恒升电气有限公司	2,481.9	82.73
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.1	16.67
周叙元	18	0.6
合计	3,000	100.00

6、2008 年 10 月 24 日，八益有限股东会通过决议，一致同意恒升电气将其持有的全部八益有限股权（82.73%）分别转让给朱弘、朱明、金源苏等 26 名自然人和常能电器。恒升电气与朱弘、朱明、金源苏等 26 名自然人和常能电器分别签订《股权转让协议》，向前述自然人和常能电器转让将其持有全部八益有限股权。转让价格按八益有限 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产扣除未分配利润后的金额为基础，即按原始出资额进行转让。

本次股权转让后，八益有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	2,550	85
2	周叙元	18	0.6
3	朱弘	150	5
4	朱明	21	0.7
5	金源苏	18	0.6
6	朱峰	18	0.6
7	胡金花	18	0.6
8	周康直	18	0.6
9	范沛菁	18	0.6
10	洪启付	15	0.5
11	郭大利	15	0.5
12	吴中湖	15	0.5
13	崔才龙	12	0.4
14	杨洪武	9	0.3
15	常国荣	9	0.3

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

16	朱建明	9	0.3
17	王益国	9	0.3
18	段惟碌	9	0.3
19	朱宁	9	0.3
20	朱洁	9	0.3
21	宗曙明	9	0.3
22	周火英	6	0.2
23	周小平	6	0.2
24	朱咸林	6	0.2
25	蒲守林	6	0.2
26	张金才	6	0.2
27	李大忠	6	0.2
28	程福生	6	0.2
合计		3,000	100

7、2010 年 6 月 6 日，八益有限股东会通过决议，一致同意将注册资本从 3,000 万元增加至 3,750 万元，新增注册资本 750 万元。其中，九洲投资出资 2,565 万元认购新增注册资本 375 万元；丰盛科技出资 1,881 万元认购新增注册资本 275 万元；澄辉创投出资 684 万元认购新增注册资本 100 万元；以上认购价均为每壹元注册资本 6.84 元。

2010 年 6 月 18 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具“苏国瑞内验（2010）第 63 号”《验资报告》，验证本次增资注册资本缴足，各股东均以货币出资。本次增资后，八益有限股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	2,550	68.00
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	375	10.00
3	南京丰盛科技发展有限公司	275	7.33
4	朱弘	150	4.00
5	江苏澄辉创业投资有限公司	100	2.67
6	朱明	21	0.56

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

7	周叙元	18	0.48
8	金源苏	18	0.48
9	朱峰	18	0.48
10	胡金花	18	0.48
11	周康直	18	0.48
12	范沛菁	18	0.48
13	洪启付	15	0.40
14	郭大利	15	0.40
15	吴中湖	15	0.40
16	崔才龙	12	0.32
17	杨洪武	9	0.24
18	常国荣	9	0.24
19	朱建明	9	0.24
20	王益国	9	0.24
21	段惟碌	9	0.24
22	朱宁	9	0.24
23	朱洁	9	0.24
24	宗曙明	9	0.24
25	周火英	6	0.16
26	周小平	6	0.16
27	朱咸林	6	0.16
28	蒲守林	6	0.16
29	张金才	6	0.16
30	李大忠	6	0.16
31	程福生	6	0.16
合计		3,750	100

（1）关于增资价格公允性的说明

八益电缆是一家专注于特种电缆领域的生产厂家，在特种电缆尤其是核级电缆

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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领域的设计、开发、制造、营销方面名列行业前茅。九洲投资、澄辉创投、丰盛科技三家公司由于看好八益电缆在特种电缆领域的发展前景，以及期望在八益电缆上市后退出获得经济回报，而向八益电缆增资。

八益电缆本次增资的主要目的是为了充实资本金并完善公司法人治理结构，该次增资是按照市场化的定价方式由各方协商确定。该次增资定价依据为：以八益电缆 2008 年、2009 年扣非后净利润 2,934.67 万元、4,962.08 万元为基础加权平均（扣非后净利润以八益电缆 2009 年经审计财务报表为依据测算），综合考虑以后年度的经营预期，按照约 6.5 倍市盈率协商确定八益电缆当时的市场价值为 2.565 亿元，增资方增资金额为 5,130 万元，持有增资后八益电缆 20%的股权。

（2）关于资金来源的说明

九洲投资、澄辉创投和丰盛科技全部以其企业自有资金参与该次增资。根据江苏国瑞会计师事务所有限公司苏国瑞内验（2010）第063号《验资报告》以及投资款缴款单据，该次增资资金缴存情况如下：

公司名称	出资金额（万元）	缴存日期	出资方式
九洲投资	2,565	2010年6月18日	货币
澄辉创投	684	2010年6月17日
丰盛科技	1,881	2010年6月17日
合计	5,130	2010年6月

（3）关于是否存在关联关系的说明

汉缆股份及汉河集团、汉河投资、汉缆股份实际控制人、汉缆股份董监高和其他关联企业承诺其与九洲投资、澄辉创投、丰盛科技不存在关联关系。

九洲投资、澄辉创投、丰盛科技分别承诺其与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业不存在关联关系。

德和衡律师认为，九洲投资、丰盛科技和澄辉创投在 2010 年 6 月增资八益电缆的增资价格是依据市场化原则并经协商确定，增资价格公允；该次增资真实、合法、有效，投资资金来源其自有资金，资金来源不存在瑕疵；九洲投资、丰盛科技和澄辉创投与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业无关联关系。

独立财务顾问对相关事宜进行了适当核查，认为：九洲投资、澄辉创投、丰盛科技 2010 年增资的价格公允，资金来源于其公司自有资金，资金来源及资金权属清

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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晰，不存在瑕疵，其与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业之间不存在关联关系。

（三）整体变更股份公司及股份公司历次增资、股权变更情况

1、2010 年 7 月 16 日，八益有限召开股东会，决定整体变更设立股份公司，并同意以截至 2010 年 6 月 30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 “XYZH/2010JNA4001 号”《审计报告》审计的净资产 12,514.65 万元按 1：0.3596 比例折为股份有限公司的股本 4,500 万股（每股面值 1 元），即变更设立的股份有限公司总股本为 4,500 万元，其他计入股份公司的资本公积。八益有限原股东在变更前后的持股比例不变。

2010 年 7 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 “XYZH/2010JNA4004 号”《验资报告》，验证本次注册资本足额到位。

2010 年 8 月 30 日，股份公司领取了江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号

为 320407000028897 号的《企业法人营业执照》。股份公司设立后的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060	68.00
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450	10.00
3	南京丰盛科技发展有限公司	330	7.33
4	朱弘	180	4.00
5	江苏澄辉创业投资有限公司	120	2.67
6	朱明	25.2	0.56
7	金源苏	21.6	0.48
8	周叙元	21.6	0.48
9	朱峰	21.6	0.48
10	胡金花	21.6	0.48
11	周康直	21.6	0.48
12	范沛菁	21.6	0.48
13	吴中湖	18	0.40

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

14	洪启付	18	0.40
15	郭大利	18	0.40
16	崔才龙	14.4	0.32
17	杨洪武	10.8	0.24
18	常国荣	10.8	0.24
19	朱建明	10.8	0.24
20	王益国	10.8	0.24
21	段惟碌	10.8	0.24
22	朱宁	10.8	0.24
23	朱洁	10.8	0.24
24	宗曙明	10.8	0.24
25	周火英	7.2	0.16
26	周小平	7.2	0.16
27	朱咸林	7.2	0.16
28	蒲守林	7.2	0.16
29	张金才	7.2	0.16
30	李大忠	7.2	0.16
31	程福生	7.2	0.16
合计		4,500	100

2、2011 年 11 月 3 日，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人分别与泓丰投资签订《股权转让协议》，以 2011 年 9 月 30 日经审计后的每股账面净资产 3.073 元的价格将其合计持有的八益电缆的 205.2 万股转让给泓丰投资。本次股份转让后，八益电缆的股权结构如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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序号	股东名称	股本（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060	68.00
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450	10.00
3	南京丰盛科技发展有限公司	330	7.33
4	常州市泓丰投资管理有限公司	205.2	4.56
5	朱弘	180	4.00
6	江苏澄辉创业投资有限公司	120	2.67
7	朱明	25.2	0.56
8	金源苏	21.6	0.48
9	周叙元	21.6	0.48
10	朱峰	21.6	0.48
11	胡金花	21.6	0.48
12	周康直	21.6	0.48
13	范沛菁	21.6	0.48
	合计	4,500	100

本次股份转让完成后，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人将由直接持有八益电缆合计 205.2 万股股份，转为通过泓丰投资间接持有上述股份，其单独和合计持有八益电缆的股份未发生变化。上述 19 人持有的八益电缆股份的变动情况如下。

单位：万元

股东		2010 年八益有限整体变更为八益电缆时持有的股份
	2008 年从恒升电气受让的八益有限股份		2011 年将持有的股权转让与泓丰投资

吴中湖	15	18	-
洪启付	15	18	-
郭大利	15	18	-
崔才龙	12	14.4	-

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

杨洪武	9	10.8	-
常国荣	9	10.8	-
朱建明	9	10.8	-
王益国	9	10.8	-
段惟碌	9	10.8	-
朱宁	9	10.8	-
朱洁	9	10.8	-
宗曙明	9	10.8	-
周火英	6	7.2	-
周小平	6	7.2	-
朱咸林	6	7.2	-
蒲守林	6	7.2	-
张金才	6	7.2	-
李大忠	6	7.2	-
程福生	6	7.2	-
泓丰投资	-	-	205.2
合计	171	205.2	205.2

三、八益电缆控制关系

截至本报告书摘要签署日，八益电缆的股权结构如下图：

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----- Start of picture text -----

朱明朱弘
10％ 90％
朱弘等8 人泓丰投资九洲投资常能电器丰盛科技澄辉创投
7.44％ 4.56％ 10％ 68％ 7.33％ 2.67％
八益电缆
----- End of picture text -----

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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四、八益电缆股东出资及合法存续情况

根据常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁所持有的八益电缆股权，均为其真实出资，不存在代持、信托持股。上述交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、截止本报告书摘要签署日，八益电缆股东已全部缴足八益电缆的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

3、八益电缆及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆资产总额 24,809.70 万元，负债总额 10,983.94 万元，净资产 13,825.76 万元。具体情况如下：

（一）主要资产

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆总资产 24,809.70 万元，其中流动资产 20,791.59 万元，占资产总额的 83.8%，非流动资产 4,018.11 万元，占资产总额的 16.2%。八益电缆具体资产情况如下：

项目	金额（万元）	占总资产比重（%）
流动资产：
货币资金	2,981.04	12.02
交易性金融资产	668.38	2.70
应收票据	48.56	0.20

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

应收账款	12,500.41	50.39
预付账款	247.63	1.00
其他应收款	77.70	0.31
存货	4,267.86	17.20
流动资产合计	20,791.59	83.80
非流动资产:
固定资产	2,631.08	10.60
在建工程	15.50	0.06
无形资产	1,241.58	5.00
长期待摊费用	19.80	0.07
递延所得税资产	110.15	0.40
非流动资产合计	4,018.11	16.20
资产总计	24,809.70	100

1 、货币资金

货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金，共计 2,981.04 万元，占资产总额的 12.02%。八益电缆报告期末其他货币资金共计 1,315.43 万元，主要为履约保函保证金、质量保函保证金及期货保证金。货币资金余额中不存在抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

八益电缆报告期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，无存放在境外、无有潜在回收风险的款项。

2 、应收账款

八益电缆应收账款的基本情况如下：

单位：元

	2011.9.30	2011.9.30		2010.12.31	2010.12.31
	账面余额			账面余额
账龄
			坏账准备			坏账准备
		比例（%）			比例（%）
	金额			金额

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

1年以内	129,268,465.92	97.86	6,463,423.30	107,294,657.82	95.9	5,364,732.89
1至2年	2,092,527.49	1.58	209,252.75	3,086,148.08	2.76	308,614.81
2至3年	631,613.10	0.48	315,806.55	1,286,393.69	1.15	643,196.85
3年以上	102,116.20	0.08	102,116.20	212,858.97	0.19	212,858.97
合计	132,094,722.71	100	7,090,598.80	111,880,058.56	100	6,529,403.52

八益电缆报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款、无以前年度已全额或较大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收款项、无终止确认应收账款的情况、无以应收账款为标的进行证券化交易的情况。八益电缆报告期末应收账款中无持有八益电缆 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。

3 、预付账款

八益电缆预付账款基本情况如下：

	2011.9.30	2011.9.30	2010.12.31	2010.12.31
账龄
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）

1年以内	2,424,090.19	97.89	361,651.47	100
1年至2年	52,237.15	2.11
合计	2,476,327.34	100	361,651.47	100

八益电缆报告期末预付款项金额前五名单位明细如下：

	与八益电缆的关系
单位名称		金额（元）	时间	未结算原因

无锡市旭华电工机械厂	非关联方	900,100.00	1年以内	预付设备款
常州宝马机电有限公司	非关联方	490,950.00	1年以内	预付材料款
苏州UL美华认证有限公司	非关联方	200,010.00	1年以内	预付认证费
宜兴市意达铜业有限公司	非关联方	148,812.07	1年以内	预付材料款
杭州三普机械有限公司	非关联方	117,300.00	1年以内	预付设备款
合计		1,857,172.07

报告期内八益电缆预付款项中无持有八益电缆 5%（含 5%）以上表决权股份的

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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股东单位欠款。

4 、存货

单位：元


	2011.9.30			2010.12.31
项目


	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值


原材料	10,897,255.50	35,356.30	10,759,943.67	8,596,542.27	46,853.61	8,549,688.66
在产品	11,965,788.81		11,965,788.81	9,985,278.10		9,985,278.10
委托加工物资	4,140,237.62		4,140,237.62	1,422,470.04		1,422,470.04
包装物	395,427.98		395,427.98	445,189.52		445,189.52
产成品	15,452,565.91	137,311.83	15,417,209.61	13,108,187.15	39,147.51	13,069,039.64
合计	42,851,275.82	172,668.13	42,678,607.69	33,557,667.08	86,001.12	33,471,665.96

八益电缆报告期末存货余额中无利息资本化金额。

5 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆固定资产为 2,631.08 万元，其中房屋建筑物、机器设备共计 2,432.46 万元，占固定资产的 92.45%。八益电缆固定资产情况如下表：

单位：万元


项目	原值	累计折旧	账面净值	账面价值

房屋建筑物	1,508.00	387.69	1,120.32	1,120.32
机器设备	2,242.12	929.99	1,312.14	1,312.14
运输设备	288.45	199.73	88.72	88.72
电子设备及其他	308.97	199.07	109.90	109.90
合计	4,347.55	1,716.47	2,631.08	2,631.08

（ 1 ）房屋建筑物

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆房产总建筑面积约 16,860.97 平方米，账面价值 1,120.32 万元。具体情况如下：

序号房产证号房屋坐落用途建筑面积（㎡）他项权利

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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1	京房权证市朝其字第 0300602号	朝阳区惠新西街 18号E-702	公寓	141.59	无
2	常房权证新字第00460063 号	新北区科技大道 18号	工业	8,209.76	有
3	常房权证新字第00460064 号	新北区科技大道 18号	工业	8,509.62	有

以上 3 张房产证对应 3 处房产，均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产。第 1 处房产未设置他项权。2011 年 4 月 19 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订了两份《最高额抵押合同》（合同编号分别为：1189020 和 1189021），约定八益电缆以其拥有的房产（房权证号：常房权证新字第 00460064 号和常房权证新字第 00460063 号）作为担保，为 2011 年 4 月 19 日至 2016 年 4 月 18 日期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币 937.59 万元和 894.86 万元。

（ 2 ）主要设备

八益电缆合法拥有的十万元以上的主要设备如下：

序号					剩余寿命（月）
	设备名称	规格型号	原值（元）	净值（元）		备注


		I、机器设备
1	高速编织机	YB16-CQ	150,000.00	51,787.50		2011年5月9 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 1189024），约定八益电缆以其拥有的机器设备作为担保，为 2011年5月3 日至2012年 5月2日期间其与中国建设银行股份
					38
2	成缆机500/30		448,000.00	154,672.27
		CLY500/12+18			38
3	成缆机400/72		760,000.00	262,390.27
		KJY400/36+36			38
4	NB-650P对绞机	NB-650P	115,000.00	30,609.55
					29
5	500B退扭机	500B	170,000.00	45,248.77
					29
6	高速绞线机	NB-650P	110,000.00	33,531.38
					33
7	硅橡胶挤出机	GX65/14	300,000.00	91,450.00
					33
8	630单绞机	630	105,000.00	40,495.00
					43
9	70塑料挤出机	T-YCL700	491,100.00	193,370.25
					44
10	挤出机组及牵引机		150,500.00	4,515.00
		SJ-90*25E			-
11	卧式注条机/机头		108,400.00	57,767.97
		45/90			60
12	管绞机		135,000.00	13,162.50
		400/6			2
13	笼式成缆机	JLY-400/66	365,000.00	35,587.31	2
14	塑料挤出机		123,500.00	12,041.06
		SJ-50*25D			2

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

15	高速编织机		156,000.00	76,960.00
		KM16-180Q(KM24-120TDKE)			55
16	高速编织机		230,000.00	113,466.88
		KM24-120TDJE			55
17	90挤出机		210,000.00	105,262.50
					56
18	管式绞线机		158,000.00	79,197.71
		JGGA-500/4			56
19	笼式成缆机		330,000.00	207,212.50
		CLY-630/1+6			73
20	高速绞线机		170,098.00	106,807.33
					73
21	32锭卧式高速编织机		350,000.00	222,541.82
		32锭			74
22	管式绞线机		226,800.00	146,002.50
		JGGA-500/6			75
23	电力设施		811,120.00	522,158.35
					75
24	收线机		110,000.00	15,949.82
					6
25	笼式成缆机		550,000.00	319,228.99
		CLY-630/6+12			67
26	挤塑机		522,400.00	315,616.50
		T1-800			70
27	绝缘挤塑机		625,000.00	387,499.84
					72
28	绝缘挤塑机		625,000.00	387,499.84
					72
29	护套挤塑机		850,000.00	526,999.84
					72
30	24锭高速编织机		226,000.00	140,119.84
					72
31	高速编织机		212,500.00	153,619.85
		HGSB-16A			85
32	高速编织机		640,000.00	462,666.55
		HGSB-24A			85
33	高速编织机		390,000.00	281,937.50
		HGSB-24A			85
34	双层立式绕包机		170,000.00	113,475.14
		630			78
35	高速编织机		167,000.00	112,794.72
		HGSB-24E			79
36	双层立式绕包机		108,000.00	74,655.00
		630			81
37	框式绞线机		945,000.00	660,712.50
		12+24+36/50A			82
38	立式双层复绕机		288,000.00	201,360.00
		630			82
39	成圈包装机（成卷收线包装设备）		438,000.00	313,170.00
		C2060			84
40	笼式成缆机		632,478.63	482,265.03
		CLY-630/12+18			90
41	钢丝铠装机36笼笼身		303,418.80	233,758.77
		400/36			91
42	65塑料挤出机组		418,803.42	322,653.05
		SJ-65*25/FD25			91
43	65塑料挤出主机		135,042.74	104,039.13
		SJ-65*25			91
44	自动成圈机		254,700.84	202,274.96
		C1860			94

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

45	高速编织机		127,350.43	116,260.34
		HGSB-24A			109
46	高速编织机		653,846.15	596,907.07
		HGSB-16A			109
47	高速编织机		130,769.23	121,451.89
		HGSB-24E			111
48	喷码机		123,931.62	119,025.97
		A+CW、A+CW OP			115
49	管绞机		200,854.70	199,264.60
		JGGA-500/6型			119
50	高速编织机	HGSB-24A	191,025.64	191,025.64
					120
51	高速编织机	HGSB-16A	508,547.01	508,547.01
					120

		II、电子及其他
52	在线偏心测量仪	ODEX 10	256,410.24	107,549.88
					14
53	荧光光谱仪	EDX1800B	166,666.67	129,722.21
					46
54	FOVF电梯		191,000.00	39,791.50
					10
55	叉车	FD-50	143,800.00	55,003.63
					21

		III、运输设备
56	帕萨特轿车
			212,660.00	27,468.40	5
57	沃尔沃车
			877,556.00	547,558.30	29
58	江铃面包车
		17座	202,078.00	6,062.34	0
59	奥迪车
		FVT240T	502,681.00	25,134.05	0
60	车辆-蒙迪欧
		CAF-7200B	236,415.00	7,092.45	-
61	大客车
		CJ6101G3	176,932.00	5,307.96	0
62	金龙客车
		金龙车KLQ6758E3	209,645.00	118,362.16	26
63	别克31002
		SGM6527AT	293,600.00	125,085.93	19

		IV、其他(包括生产工具)
64	龙门式收排线架		155,555.56	113,685.24
					43

6 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆账面无形资产情况如下表：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	1,287.78	64.73	1,223.04
管理软件	12.20	2.75	9.46
专有技术	10.00	10.00	0
专利技术	10.00	0.92	9.08

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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合计 1,319.98 78.40 1,241.58

（ 1 ）土地使用权

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆拥有 3 宗土地，总面积约 51,469.46 平方米，全部为出让地。具体情况如下：

序号				土地用途	取得方式		他项权利
	土地证号	面积（㎡）	土地座落			终止期限

1	京市朝其国用（2005 出）第 0300602号	23.46	北京市朝阳区惠新西街 18号E-702	公寓	出让	2063年8月27 日	无
2	常国用（2011）第0474893号	22,809	电子园新四路以南、创新大道以西	工业	出让	2060年11月3 日	无
3	常国用（2011）第变 0447430 号	28,637	新北区科技大道18号	工业	出让	2056年9月20 日	有

以上 3 宗土地均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产，第 1、2 处土地均未设置他项权。2011 年 4 月 21 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189019），约定八益电缆以其拥有的国有土地使用权（国有土地使用权权证号：常国用（2011）第变 0447430 号）作为担保，为 2011 年 4 月 21 日至 2014 年 4 月 17 日期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币 1013.75 万元。

（ 2 ）软件

			原始入账价值（元）
软件名称和内容	取得日期	法定/预计使用年限		账面价值（元）

金蝶管理软件V12	2009/6/1	10	122,000.00	94,550.00

此外，2011 年 7 月 28 日，八益电缆与常州硕航信息技术有限公司签订《edoc2 易道文档管理系统销售、使用许可协议》，取得了 edoc2 易道文档管理系统的使用权。

（ 3 ）专利技术

八益电缆账面专利技术情况如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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序号			法定/预计使用年限	原始入账价值（元）	账面价值（元）
	无形资产名称和内容	取得日期

1	一种含磷有机硅化合物及其制备方法专利权	2010/10/22	10	100,000.00	90,833.33

除上述专利外，八益电缆还拥有发明专利 2 项，实用新型专利 14 项，各项专利共 16 项。其中，发明专利权的保护期限为 20 年，实用新型专利权的保护期限为 10 年，均自申请日起计算。上述专利权均系通过向国家知识产权局申请方式原始取得。具体如下：

		目前已拥有的专利技术	目前已拥有的专利技术
序号	专利类型	专利名称	专利号	授权日期	到期时间
1	发明	一种含磷有机硅化合物及其制备方法	ZL 2006 1 0117894.8	2008-08-13	2026-11-01
2	发明	核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆	ZL 2009 1 0213175.X	2011-8-17	2029-10-19
3	实用新型	低烟无卤阻燃电缆	ZL 2007 2 0034989.3	2008-02-20	2017-03-05
4	实用新型	一种风能电缆	ZL 2008 2 0040600.0	2009-05-13	2018-07-13
5	实用新型	一种耐火电缆	ZL 2008 2 0040599.1	2009-05-13	2018-07-13
6	实用新型	一种火炬点火塔专用电缆	ZL 2008 2 0040593.4	2009-05-13	2018-07-13
7	实用新型	一种防雷通信电缆	ZL 2008 2 0040596.8	2009-05-13	2018-07-13
8	实用新型	一种绝缘电缆	ZL 2008 2 0040595.3	2009-05-13	2018-07-13
9	实用新型	一种通信基站电缆	ZL 2008 2 0040594.9	2009-05-13	2018-07-13
10	实用新型	一种防火电缆	ZL 2008 2 0040597.2	2009-06-17	2018-07-13
11	实用新型	一种总线电缆	ZL 2008 2 0040598.7	2009-07-29	2018-07-13
12	实用新型	环保柔性数据电缆	ZL 2009 2 0231855.X	2010-05-19	2019-09-13
13	实用新型	同心式导体屏蔽电缆	ZL 2009 2 0231852.6	2010-06-02	2019-09-13
14	实用新型	核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆	ZL 2009 2 0049195.3	2010-07-07	2019-10-19
15	实用新型	太阳能光伏电缆	ZL 2010 2 0264283.8	2011-02-16	2020-07-19

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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实用新型太阳能发电系统用电缆 ZL 2010 2 0535657.5 2011-04-20 2020-09-14

除上述已拥有的专利技术外，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆已受理专利技术情况如下：

目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术
序号	专利类型	申请专利名称	申请号	申请日期
1	发明	电缆绝缘层的制造方法	2008 1 0023373.5	2008-04-10
2	发明	双层绝缘电缆	2008 1 0023374.X	2008-04-10
3	发明	一种环保柔性数据电缆	2009 1 0035191.4	2009-09-14
4	发明	太阳能光伏电缆	2010 1 0231299.3	2010-07-20
5	发明	太阳能发电系统用电缆	2010 1 0286766.2	2010-09-15
6	PCT发明	太阳能光伏电缆	PCT/CN2011/071979	2011-03-19

注：第6 项PCT 发明是八益电缆就第4 项发明专利申请（申请号：201010231299.3）向中国国家知识产

权局提出的“PCT 国际申请”，优先权日为2010 年7 月20 日。

（ 4 ）商标

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆拥有商标情况如下：

商标名	所有权人	注册号	类别	取得时间	到期时间
CBC牌	八益电缆	4307107	第9类	2007-03-21	2017-03-20
八益牌	八益电缆	3503436	第9类	2004-08-07	2014-08-06
CBC牌	八益电缆	1328705	第9类	2009-10-28	2019-10-27

（二）业务许可、资质和认证情况

1 、核电许可证书

八益电缆持有国家核安全局颁发的 2 项核电许可证书，具体如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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序号
	证书名称	证书编号	设备类别	核安全级别	发证日期	有效期

1	中华人民共和国民用核安全设备设计许可证	国核安证字第 S(09)03号	电缆（控制电缆、仪表电缆）	1E级	2009-01-23	2014-01-22
2	中华人民共和国民用核安全设备制造许可证	国核安证字第 Z(09)03号	电缆（控制电缆、仪表电缆）	1E级	2009-01-23	2014-01-22

根据《民用核安全设备监督管理条例》（以下简称“《监管条例》”）第十八条：

“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证有效期为 5 年。

许可证有效期届满，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位需要继续从事相关活动的，应当于许可证有效期届满 6 个月前，向国务院核安全监管部门提出延续申请。

国务院核安全监管部门应当在许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”

根据上述规定，八益电缆需要在 2013 年 7 月 22 日之前向国家核安全局提出延续申请，需要满足条件的主要适用依据为《民用核安全电气设备核安全级电缆设计和制造单位资格条件（试行）》（以下简称“《资格条件》”）。

（1）主体资格

八益电缆是合法存续的股份有限公司，具有法人资格。

（2）质量管理体系建设

1）认证情况：根据《资格条件》的要求，八益电缆已持有《ISO 9001:2008 管理体系认证证书》（证书编号：0092-2003-AQ-RGC-RvA），证书有效期为 2012 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 8 日。

2）八益电缆根据《核电厂质量保证安全规定》（HAF003）及其导则的要求，并结合在日常设计和制造过程中所涉及的质保工作和多年来卓有成效的质量保证活动实践，制订了《民用核设施 1E 级电缆设计和制造质量保证大纲》及支持性文件质保大纲程序、工作程序（以下简称“质保大纲”），该质量保证大纲包括人员责任制、

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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管理部门审查、设计控制、物项控制、工艺控制、包装运输控制、纠正控制、质保监查、设备控制、质量趋势分析等 27 类程序。质保大纲经国家核安全局审查认可，并持续有效实施。

质保大纲规范了核级电缆设计和制造中的管理性工作和技术性工作，是八益电缆质量保证工作必须遵循的纲领性文件，是八益电缆的质量保证法规，是在 1E 级电缆设计和制造中实施质量保证工作的强制性文件。公司内凡实施影响质量活动的部门和人员都必须按该质量保证大纲中的相关规定，在进行质量活动中实施质量保证工作。

3）根据 2010 年环境保护部北方核与辐射安全监督站出具的《常州八益电缆有限公司民用核安全电气设备设计/制造活动综合性检查报告》（北核发[2010]126 号）， “检查组检查了八益电缆的核质保体系文件，并通过提问、与相关人员对话以及抽查文件记录等方式，对质量保证体系运转情况进行了检查。2010 年八益电缆核级电缆设计、制造活动项目 59 个，编制项目质保大纲 5 份，均经过业主的审查认可。”

综上，八益电缆已根据法律法规的要求，并结合所申请活动的技术和管理特点以及自身的实际情况，建立了完善的核质保体系。且该体系能得到有效实施。（3）模拟件试制

八益电缆已具备五年以上的核电缆生产和销售业绩，为业内第一批取得核电缆资质的企业，八益电缆于 2005 年成功研制了核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能控制电缆、核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能仪表电缆和核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能补偿电缆，并于同年获得了江苏省科技成果鉴定证书和江苏省高新技术产品证书，并于 2006 年获得国家重点新产品证书。

根据八益电缆的历史业绩和目前的生产运营情况，向国家核安全局提出续证申请时，可按要求提交模拟件制作方案和质量计划，并选择有代表性的模拟件进行试制。

（4）申请单位人员要求

截止本报告书摘要签署日，八益电缆人员情况如下表。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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在册职工总数251人	在册职工总数251人	在册职工总数251人	技术人员总数	59 人
设计人员总数20人			初级职称15 人	中级职称1人
			高级职称4 人
从事所申请民用核安全设备活动范围有关的主要技术人员情况	姓名	职务	技术职称	相关工作年限
	周叙元	技术负责人	高级工程师	28年
	洪启付	设计技术负责人	高级工程师	14年
	郭大利	制造环节技术负责人	工程师	14年
	段惟碌			15年
	朱咸林			14年
	周康直	质保负责人	高级经济师工程师	39年

1）八益电缆工程技术人员共 59 人，所占比例为八益电缆职工总数的 23.51%。并且，八益电缆合理配备了绝缘、电气、材料、检验试验、质量保证等各类工程技术人员。

2）八益电缆设计人员根据所承担的职责，划分为设计审定人员、设计审核人员、设计校核人员、一般设计人员。目前八益电缆有 2 名具有 3 年以上相关工作经验并具有高级技术职称的设计审定人员；有 3 名具有 3 年以上相关工作经验并具有中级及以上职称的设计审核人员；目前有 5 位符合条件的设计校核人员；有 10 名一般设计人员，设计人员总数量目前为 20 人。

3）八益电缆目前有 7 名专职质保人员，质保负责人周康直先生在 2011 年国家环境保护部华北核与辐射监督站组织的“全国民用核安全设备持证单位质保负责人考试”中成绩优良。

4）八益电缆目前有 2 名持有合格资质的计量管理人员，满足相关要求。

5）八益电缆目前按照原材料检验、工序检验和出厂检验的需要，配备足够数量的专职检验、试验人员；并根据电缆制造工序的需要，配备相应的技术工人。

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综上，八益电缆目前的人员配备符合现行的法律法规要求，不存在因为人员配备不足导致续证申请存在障碍的情形。

（5）厂房和装备要求

1）厂房方面：八益电缆制造车间的面积、跨度、高度、装备的布置、运输能力能满足电缆产品制造的需要，同时根据不同产品划分核安全级电缆专用的生产区域和半成品、成品临时堆放区域。

八益电缆具有满足电缆制造要求的原材料、半成品和产成品保管条件，有专用场地、专用库房和货架，可以满足分区（待验、合格、不合格）摆放、防潮、防机械损伤、防污染等要求，确认试验场地满足相应的要求。

在档案保管方面，目前八益电缆设有档案室，对核安全级电缆档案资料专区保管，档案保管条件满足档案保管的有关规定，档案室的面积也能够满足产品档案保管的需要。

2）装备方面：八益电缆具有超过五年的核级电缆制造经验，2011 年度核电缆销售收入超过六千万元，同时经过实地走访查验、翻阅资产台账，确认八益电缆已按照电缆制造工序，配备了生产设备，包括绕线、绞线设备、绝缘挤出设备、成缆设备、护套挤出设备等；八益电缆已采购电子加速器等设备；设备的数量、精度等级满足申请活动范围内电缆的批量制造需要。八益电缆不存在因为设备配备不足导致续证申请存在障碍的情形。

同时，八益电缆配备了能够满足电缆制造需要的工艺设备（如工位器具、模具等），根据电缆材料复验、工艺试验和工艺评定、过程检验、成品检验等制造活动的需要配备了相应的检验设备，配备了符合条件的计量器具，并委托有资质的单位进行计量鉴定。

（6）技术能力要求

1）业绩要求

八益电缆有超过 5 年以上的核电缆供货业绩，自 2006 年起，八益电缆核级电缆产品已先后供给岭澳核电站、辽宁红沿河核电厂、福建宁德核电厂、广东阳江核电厂、秦山核电站、福建福清核电厂、田湾核电站等，有超过 10 个以上的核设施供货业绩。

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八益电缆产品质量优良。2012 年 3 月 16 日，环境保护部华北核与辐射安全监督站出具《证明》：自 2008 年下半年开始对八益电缆的民用核安全电气设备（1E 级仪表和控制电缆）的设计制造活动进行核安全监督，在历次监督检查中未发现八益电缆有违反民用核安全设备相关法规要求的重大质量问题。同时，八益电缆出具承诺，其生产的产品具有良好的质量史，5 年内没有发生因质量问题引起退货、采购方拒绝验收等质量事件，未发生因质量问题而受到行业通报批评或行政处罚等事件。八益电缆目前拥有国家核电技术公司“合格供方资格证书”、中国核电工程有限公司“合格供方资格证书”和秦山核电有限公司“合格承包商的资质证书”。八益电缆具有的客户认可/认证情况，具体列表如下：

序号	客户名称	认可/认证
1	国家核电技术公司	合格供方资格证书
2	中国核电工程有限公司	合格供方资格证书
3	秦山核电有限公司	合格承包商的资质证书
4	中国石油天然气集团公司	物资供应商准入证
5	中国石油独山子石化公司	市场准入证书
6	中国石油化工集团公司	进入物资供应管理综合信息平台
7	中国海洋石油总公司	进入采办业务系统
8	惠生工程（中国）有限公司	优秀供应商证书
9	赛鼎工程有限公司	合格供货商入网证书
10	新疆炼化建设集团有限公司	八益电缆常年为石化、通讯行业等大型企业供货，作为该企业的优质供应商，客户关系稳定
11	东洋工程（上海）有限公司
12	中国石油化工股份有限公司武汉分公司
13	中国石化集团南京工程公司
14	中国寰球工程公司
15	ERICSSON AB
16	安徽振发新能源科技有限公司
17	腾龙芳烃（漳州）有限公司
18	五环科技股份有限公司
19	中国机械工业机械化施工公司青岛项目部
20	中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院
21	中国天辰工程有限公司
22	宁波工程公司
23	宁夏哈纳斯新能源集团天然气有限公司
24	拜耳材料科技（中国）有限公司
25	惠生工程（中国）有限公司成都分公司

2）规范标准

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八益电缆 2011 年的培训项目共计 21 项，有明确的培训内容、培训对象、授课人员和事件安排。培训方式包括委外和内训，培训项目涵盖了技术专题培训、消防培训、核安全文化培训、质量管理体系培训等各个方面，并辅以考试测试培训效果，由企管部门每个季度出具培训总结对培训计划的完成情况进行总结。

3）关键工艺和分包控制

八益电缆有能力独立完成电缆的主体制造，掌握了设计过程中涉及到的主要关键技术，不存在因为关键工艺和分包问题导致续证申请存在实质性障碍的情形。

4）工艺试验和工艺评定

八益电缆已有超过 5 年的生产核级电缆的经验，并且每年都开展工艺试验和工艺评定工作，人员、设备能满足实施评定的需要。

5）设计关键技术

八益电缆在核级电缆产品鉴定前即已开展了各项研发工作，是行业内第一批获得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一，具有较强的技术优势。目前，八益电缆拥有 2 项发明专利，14 项实用新型专利，各项专利共 16 项，获得了多项省市级鉴定证书、高新技术产品证书和科技奖项。

八益电缆掌握了核级电缆的设计关键技术（包括但不限于结构设计、选材要求及材料理化特性适用性分析、制造技术和工艺、过程测试和成品试验要求及验收准则、电缆老化机理评价和老化效应分析等）；同时，八益电缆也具备了相应的设计验证能力。

综上，八益电缆能够满足续展民用核安全设备设计、制造许可证的条件，该等证书的续展不存在实质性障碍。

2 、出口产品质量许可证书

八益电缆持有江苏出入境检验检疫局颁发的 1 项出口产品质量许可证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	XJ2011166	塑料绝缘控制电缆	2011-06-27	2014-06-26

根据《江苏出入境检验检疫局实施出口商品质量许可工作规范（试行）》（苏检

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认[2005]178 号）：“6.4.1 出口质量许可证书有效期为 3 年，企业应在证书有效期满前 3 个月向分支局提出复查申请，按出口产品生产企业质量许可工作流程办理。6.4.2 分支局应在企业证书到期前 3 个月向其发出到期预告通知。”

根据上述规定，八益电缆需要在 2014 年 3 月 26 日之前向江苏出入境检验检疫局提出换证复查申请，需要满足条件的主要适用依据为《出口机电产品质量许可证管理办法》、《出口机电生产企业质量保证能力评定准则》（以下简称“《评定准则》”，分为“质量管理基础”、“技术管理”、“设备与计量器具”、“过程控制与检验”、“安全生产与文明生产”五个部分）。

（1）八益电缆于 2003 年首次取得《出口产品质量许可证书》（编号：XJ2003117，适用产品为聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，符合标准为 GB9330-88），该证书有效期为五年；八益电缆于 2008 年第二次取得《出口产品质量许可证书》（编号 XJ2008341，适用产品为塑料绝缘控制电缆，符合标准为 GB9330、GB/T2951、

GB/3048），该证书有效期三年；八益电缆于 2011 年第三次取得《出口产品质量许可证书》（编号 XJ2011166，适用产品为全系列产品，符合标准为 GB/T9330-2008），该证书有效期三年。八益电缆具备良好持续的许可续展记录，及通过出口机电生产企业质量保证能力评定的记录。

（2）依据八益电缆持有的 ISO 9001:2008 管理体系认证证书、ISO 14001:2004 管理体系认证证书、OHSAS 18001:2007 管理体系认证证书、RoHS 证书记载，八益电缆具备良好的质量保证体系。

（3）八益电缆拥有保证原材料、零部件和产品质量所需的生产设备，工艺装备和计量器具、检测仪器与试验设备。

（4）八益电缆具有相应的专业技术人员、熟练技术工人及计量检验人员，并能严格按照图纸、工艺文件和技术标准进行生产，试验和检测。

（5）八益电缆建立了文明生产的管理与考核制度，并能按期完成出口任务。

（6）八益电缆申请出口质量许可证的产品的质量符合下列要求：

1）符合国家标准和产品归口部门行业标准。
2）对外贸易合同或者协议有约定检验标准和要求的，出口产品符合对外贸易合

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同或者协议约定的检验标准和要求。

3）对来图来样加工的产品，该产品符合由生产企业、出口经营单位和所在地商检局按来图来样共同制定的出口产品技术要求。

4）出口产品的包装符合经贸部、国家商检局和产品归口部门有关出口产品包装的要求。

综上，八益电缆能够满足续展出口产品质量许可证书的条件，该等证书的续展不存在实质性障碍。

3 、业务资质和认证证书

（1）八益电缆持有的业务资质和认证证书

八益电缆持有江苏省质量技术监督局颁发的 1 项《全国工业产品生产许可证》，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	(苏)XK06-001-00077	塑料绝缘控制电缆额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆	2011-10-25	2016-10-24

八益电缆持有挪威船级社 DNV 颁发的 4 项认证证书，具体如下：

序号	证书编号	证书名称	发证日期	有效期
1	0092-2003-AQ-RGC-RvA	ISO 9001:2008管理体系认证证书	2012.01.09	2015.01.08
2	0093-2003-AE-RGC-RvA	ISO 14001:2004管理体系认证证书	2012.01.04	2015.01.08
3	0094-2003-HSO-RGC-DNV	OHSAS 18001:2007管理体系认证证书	2012.01.04	2015.01.08
4	2006-SH-RoHS-0001	RoHS证书	2012.01.09	2015.01.08

八益电缆持有中国质量认证中心颁发的 3 项 3C 认证证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	2003010105080817	聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线	2010-09-29	2014-10-14
2	2004010105136774	聚氯乙烯绝缘软电缆电线	2010-09-29	2014-10-14
3	2003010105080818	聚氯乙烯绝缘屏蔽电线	2010-09-29	2015-09-29

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八益电缆持有国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的 2 项阻燃制品标识使用证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	Fs2010069	阻燃控制电缆	2010-04-20	2012-04-19
2	Fs2010070	耐火控制电缆	2010-04-20	2012-04-19

八益电缆持有德国 TUV 公司颁发的 4 项光伏电缆证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	R50177606 0001	PV1-F 1×4,0mm2	2010-12-22	长期有效，年审
2	R50177606 0002	PV1-F 1×2,5mm2 PV1-F 1×6…16mm2	2011-03-09	长期有效，年审
3	R50210521 0001	PV1-F 1×2,5…6,0mm2	2011-08-29	长期有效，年审
4	R50194382 0001	PV1-F 1×4,0mm2	2010-12-23	长期有效，年审

注：八益电缆持有德国TUV 公司光伏电缆证书附证R50194382 0001，库柏电气（上海）有限公司持有主证，该主证在2012 年已显示失效。取得该证书是为满足客户采购门槛，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未有经营业绩贡献，其失效对八益电缆不产生经营影响。

八益电缆持有德国TUV 公司光伏电缆证书附证R50210521 0001，苏州快可光伏电子股份有限公司持有主证，取得该证书是为满足客户采购门槛，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未有经营业绩贡献。

除以上两项证书外，八益电缆持有的其他资质证书皆为主证。

八益电缆持有德国 VDE 公司颁发的 1 项证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	40031958	H07RN-F 1×50mm2	2011-02-22	长期有效，年审

八益电缆持有 UL（美国保险商实验室）产品认证证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	AVLV2.E2 41571	Appliance Wiring Material - Component共49个系列，包括： 1007,1015,1283,10063,10075,10113,10229,10269,1 0446,10533,10559,10578,10700,10701,10702,1070 3,10900,11234,11235,11236,2463,2464,20155,2081	2012.1.12	长期有效年度续费

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		1,20850,20854,21099,21118,21119,21120,21143,21 145,21265,21266,21272,21279,21280,21282,21283 ,21284,21285,21286,21307,21658,21659,3607,3811 ,3812,4544
2	ZKLA.E3 38891	Photovoltaic Wire全系列	2010.10.31	长期有效年度续费
3	ZLGR.E3 38577	Thermoplastic-insulated Wire全系列	2010.10.31	长期有效年度续费
4	ZMHX.E3 33160	Telephone Central Office Power Cables共7个系列，包括：TFL2813XX, TFL2813XX/0,TFL4913XX,TFL4913XX/0， TFL4923XX,TFL4923XX/0, TFL1031XX/$$	2011.01.10	长期有效年度续费
5	ZMHX.E1 94163	Telephone Central Office Power Cables共5个系列，包括： TFK2513XX,TFK4213XX,TFL2813XX,TFL4913 XX, TFL4923XX； Battery and low Ohmic distribution cables共4个系列，包括：TFL1030XX/08，TFL1031XX/08， TFL1033xx/yy，TFL2521xx/yy	2010.07.14	长期有效年度续费

八益电缆持有德国 ETS 公司颁发的 CE 认证 1 项，具体如下：

序号
	证书编号			产品名称和系列		发证日期	有效期

1	G3M20308-1536-E-16			Halogen-free XLPE insulated and halogen-free sheathed flame retardant cable (Model No. NHXMH-J,NHXMH-O)		2003-08-25	长期有效
	八益电缆持有中国船级社颁发的1项中国船级社工厂认可证书，具体如下：
序号		证书编号	产品名称和系列		发证日期		有效期
1		SH10W00101	交联聚乙烯绝缘船用电缆		2011-08-16		2014-11-02

八益电缆持有美国船级社颁发的 2 项美国船级社工厂认可证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	07-SQ239952/1-PDA	Shipboard power cable	2008-8-19	2012-6-5
2	07-SQ239956/1-PDA	Shipboard control and instrumentation cable	2008-8-19	2012-6-5

八益电缆持有德国船级社颁发的 2 项德国船级社工厂认可证书，具体如下：

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序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	59 540-08HH	Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable	2008-9-29	2013-9-28
2	59 541-08HH	Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant Shipboard telecommunication cable	2008-9-29	2013-9-29

（2）关于业务资质和认证证书续展情况的说明

1）快到期证书的续展情况

A、由国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的2份国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书将于2012年4月19日到期，具体续展流程如下：

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企业向消防监督机构或中心提请确认和产品抽封样
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产品封样后，企业将样品送中心
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企业向中心提出检验申请
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企业提供符合要求的样品及相关技术资料
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中心出具检验报告和识别证书
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目前，八益电缆已通过检验申请并将符合要求的样品送国家防火建筑材料质量监督检验中心。八益电缆于2012年3月6日向国家防火建筑材料质量监督检验中心支付了检测等费用，预计近期即将收到检验报告和标识证书。截至本报告书摘要签署日，八益电缆正在办理《燃烧性能等级标识授权使用证书》（Fs2010069、Fs2010070）的续展程序，该等证书续展不存在障碍。

B、由美国船级社颁发的2份美国船级社工厂认可证书将于2012年6月5日到期，具体续展流程如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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申请企业编制审图申请文件

将系列审图文件发送邮件至 [email protected] 发出申请

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ABS 确认收到文件并告知费用
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ABS 开始审图并发表审图意见
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ABS 审核出具审图结论，寄出证书

根据美国船级社发布的ABS电子审图程序，从发送申请邮件到最后寄出证书通常所需时间为40天。目前，八益电缆正在编制审图申请文件，将于近期发送申请邮件。截至本报告书摘要签署日，八益电缆正在办理《美国船级社工厂认可证书》（07-SQ239952/1-PDA、07-SQ239956/1-PDA）的续展程序，该等证书续展不存在障碍。

2）关于资质/认证对标的资产影响

22项业务资质与认证证书对八益电缆经营业绩及利润贡献的量化数据如下表所示（单位：万元）。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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序号				2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	类别	证书名称	证书编号
				收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利

1	体系类	ISO 9001:2008管理体系认证证书	0092-2003-AQ-RGC-RvA	-	-	-	-	-	-
2		ISO 14001:2004管理体系认证证书	0093-2003-AE-RGC-RvA
3		OHSAS 18001:2007管理体系认证证书	0094-2003-HSO-RGC-DNV
4		RoHS证书	2006-SH-RoHS-0001
5	产品类	UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZKLA.E338891	0	0	0	0	0	0
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZLGR.E338577	15,847	2,564	14,187	2,952	14,921	6,324
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZMHX.E333160
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	AVLV2.E241571
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZMHX.E194163
6		全国工业产品生产许可证	(苏)XK06-001-00077	11,107	1,868	5,041	1,284	5,820	1,552
7		德国TUV公司光伏电缆证书	R50177606 0001	908	125	0	0	0	0
8		德国TUV公司光伏电缆证书	R50177606 0002
9		中国质量认证中心3C认证证书	2003010105080817	62	18	32	8	481	183
10		中国质量认证中心3C认证证书	2004010105136774
11		中国质量认证中心3C认证证书	2003010105080818
12		国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书	Fs2010069
13		国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书	Fs2010070
14		德国TUV公司光伏电缆证书	R50210521 0001	0	0	0	0	0	0
15		德国TUV公司光伏电缆证书	R50194382 0001
16	储备类	中国船级社工厂认可证书	SH10W00101	0	0	0	0	0	0
17		美国船级社工厂认可证书	07-SQ239952/1-PDA
18		美国船级社工厂认可证书	07-SQ239956/1-PDA
19		德国船级社工厂认可证书	59 540-08HH
20		德国船级社工厂认可证书	59 541-08HH
21		德国VDE公司证书	40031958
22		德国ETS公司颁发的CE认证	G3M20308-1536-E-16

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A、体系类

目前，八益电缆拥有的该类证书包括ISO 9001:2008管理体系认证证书、ISO 14001:2004管理体系认证证书、OHSAS 18001:2007管理体系认证证书、RoHS证书等 4项。体系认证类资质证书所针对的对象不是八益电缆的某一产品或服务，而是针对公司整体管理体系的认证。该类认证资质是一家企业开展生产经营的基本必要的条件。八益电缆的生产经营活动中严格按照其管理规范运作，已于今年顺利通过续展换证的审核，在审核过程中，审核人员对八益电缆的总体运行规范、管理层对体系的重视态度和持续改进能力给予充分肯定，不存在因不符合规定无法换证的情形。

B、产品类

产品类资质与证书所针对的对象是八益电缆的某一类产品。

其中占比和对企业影响最大的是UL颁发的5项（美国保险商实验室）产品认证证书，2011年销售收入占比为45%，毛利占比41.04%。经查阅八益电缆提供的美国安全检测实验室公司服务协议第7.0部分关于续展的规定，除主动终止或面临破产清算时该协议长期有效。

全国工业产品生产许可证所对应的产品是八益电缆石化项目用仪表电缆和控制电缆，许可证有效期为五年（至2016年10月24日），八益电缆已成功换证多次，可合理预期到期无法续展的可能性较小。

其余产品类证书如德国TUV公司颁发的4项光伏电缆证书、中国质量认证中心 3C认证证书、国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书等相关的收入、利润占比较小，对八益电缆影响不大，即使无法续展，也不会对八益电缆价值产生重大不利影响。

C、储备类

储备类业务资质及认证证书是八益电缆为增强其产品核心竞争力，在未来积极拓展国内国际销售市场所做的前期准备和铺垫。目前八益电缆还未销售过与此类资质证书相关的产品。八益电缆拥有的这类证书包括中国船级社工厂认可证书、美国船级社工厂认可证书、德国船级社工厂认可证书、德国ETS公司CE认证、德国VDE 公司证书颁发的CE认证等7项。

3）风险防范措施

八益电缆自申请取得资质认证证书后，经营稳定，情况良好，持续符合相关法

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律法规的规定的标准、要求，各类资质证书无法续展的可能性较小。UL等部分证书只要八益电缆续交年费即可自动续延，不存在无法续展的法律障碍；部分证书对八益电缆经营业绩及利润影响较小，或仅为储备用途。即使如此，为避免未来出现部分业务资质和认证证书到期无法续展的风险，八益电缆制定以下风险防范措施：

A、八益电缆极为重视资质证书的续展工作，其制定的《无形资产管理制度》有关于续展的专门章节，分为七章共计二十五条，其中第六章详细规定了续展的工作程序和要求，八益电缆设立了专门的部门、岗位，就资质认证及续展工作明确了职能、较好地进行了分工，资质认证及续展已形成经常化和制度化，风险已受到较好控制。

B、八益电缆不断加强对相关工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位人员素质，增强其责任意识，确保其严格按操作规程处理业务。

C、八益电缆将积极准备对有效期将至的资质许可的续展工作。在本次交易完成后三年内上述资质证书如出现到期无法续展的情形，导致八益电缆企业价值严重受损，八益电缆现控股股东已承诺给予现金补偿。

D、本次交易完成后，作为上市公司重要的组成部分，汉缆股份将大力支持八益电缆进行续展，采取切实有效措施避免无法续展事件的发生。即使八益电缆无法续展其有效期将至的资质许可，汉缆股份凭借其雄厚实力，在取得八益电缆相关电缆的生产技术、获得相关设备后，也可以就某些资质认证提出新的申请，减弱八益电缆部分资质许可不能续展带来的影响。

E、自2012年1月1日起，部分上市公司全面施行企业内控规范体系并由会计师出具内部控制鉴证报告。汉缆股份历来重视加强内部控制的建设及运行。待标的资产收购后，八益电缆的资质认证证书的申请及续展工作将纳入上市公司内部控制日常监管的范围。汉缆股份内部审计人员独立于其他业务管理部门及下属子公司，将进一步增强八益电缆的证书续展风险识别的能力，起到对八益电缆预警的作用，以提早采取措施进行应对，从而达到规避风险的目的。

（三）主要负债

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆负债总额 10,983.94 万元，其中流动负债 10,983.94 万元，占负债总额 100%，主要负债情况如下表：

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项目	金额（万元）	占负债总额比重（%）
流动负债
短期借款	6,860.00	62.45
应付票据	627.82	5.72
应付账款	2,556.14	23.27
预收款项	82.43	0.75
应付职工薪酬	432.73	3.94
应交税费	78.92	0.72
应付利息	23.23	0.21
其他应付款	189.44	1.72
其他流动负债	133.23	1.21
流动负债合计	10,983.94	100
非流动负债：	0	0
递延所得税负债	0	0
非流动负债合计	0	0
负债合计	10,983.94	100

（四）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

六、八益电缆最近两年及一期经审计的主要财务指标

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，八益电缆最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	24,809.70	21,745.42	18,498.00
流动资产	20,791.59	17,628.79	14,945.16

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非流动资产	4,018.11	4,116.63	3,552.84
负债总额	10,983.94	7,981.13	9,103.84
流动负债	10,983.94	7,981.13	9,071.24
非流动负债	-	-	32.60
所有者权益	13,825.76	13,764.29	9,394.16
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	26,478.61	23,654.05	23,515.74
营业成本	21,714.98	18,081.15	14,650.45
营业利润	604.91	2,008.46	6,622.10
利润总额	677.49	2,006.40	6,716.94
净利润	549.03	1,726.43	5,753.86

七、八益电缆的主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况

八益电缆是一家设计、制造特种电线电缆的专业化企业，所处行业属于电线电缆行业中的特种电缆子行业。八益电缆自设立以来，专注于特种电缆领域，尤其是技术含量高且附加值较高的核电站用仪表电缆和控制电缆、移动通讯基站用电缆，以及石化项目用仪表电缆、控制电缆。目前已经规模化生产的主要产品种类有：核电站用核级电缆、石化项目用仪表电缆、控制电缆、数据总线电缆、移动基站用低电感方型和圆型电缆、光伏电缆、风能电缆、安全防火电缆、环保电缆、船用电缆、电气装备用电缆等一系列高性能特种电缆。

八益电缆为移动通讯基站系统全球最大制造商之一爱立信公司的全球供应商；八益电缆研发的核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到二代加 CPR1000、直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，公司均为国内较早跟进的电缆供应商。报告期内核电缆产品营业收入稳步增长。未来的产品研发仍旧以新能源和新兴行业所用特种电缆为方向。具体的产品分类如下表所示：

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产品大类	产品种类

核电缆	核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）
	核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命60年）
通讯电缆	移动通讯基站系列电缆
石化电缆	低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆
	现场总线电缆
	高阻燃电缆
其他特种电缆	风能电缆
	船用电缆
	光伏电缆
	西门子系统用电缆

各产品详细介绍如下：


产品大类	产品种类	产品介绍

核电缆	核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）	产品用于国家重点工程项目，包括：大亚湾核电、岭澳核电、秦山核电、红沿河核电、宁德核电、阳江核电、福清核电、田湾核电、海南核电、方家山核电、中国先进研究堆、中国实验快堆及相应核电配套项目等。
	核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命60年）	产品于2005年研制，通过省级鉴定，取得实用新型专利1项，受理2项发明专利，取得国家新产品证书、国家火炬计划项目。产品于2009年1月23日取得国家核电设计许可证、核电制造许可证。2011年开始将产品覆盖范围进一步扩大，产品用于国家重点工程项目，包括巴基斯坦恰希玛二期工程、三门核电AP1000、海阳核电AP1000及相应核电配套项目等。
通讯电缆	移动通讯基站系列电缆	产品取得实用专利3 项、多项美国UL 认证证书。现八益电缆为爱立信公司移动用电源电缆系统全球供应商。
石化电缆	低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆	产品于2006年成功开发，包括控制电缆、仪表电缆，电缆采用合理的结构设计、先进的工艺制造，采用低烟无卤型硅橡胶绝缘料，提高产品的耐温等级，满足BS 5308、IEC60331-21、 IEC60754、IEC 61034等标准的相关技术参数要求。产品取得 1项市级鉴定证书、1项实用新型专利证书。
	现场总线电缆	被誉为自动化领域的计算机局域网，它主要解决现场的智能化仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信，以及这些现场设备和高级控制系统乃至整个企业信息化管理系统之间的信息传递问题。
	高阻燃电缆	八益电缆针对石化系统顾客提出的高阻燃要求（成束A类、

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		B类），电缆采用特殊的结构设计、特殊的材料及工艺控制，满足了顾客的要求，产品大批量用于国家重点项目四川乙烯石化项目。产品取得1项实用新型专利证书。
其他特种电缆	风能电缆	八益电缆于2008年成功开发了环保型风能发电用特种电缆，包括控制电缆、仪表电缆。取得1 项实用新型专利证书。产品部分用于深圳安费诺项目、上海万德风力发电项目。
	船用电缆	八益电缆于2006 年成功开发了低烟无卤阻燃型船用系列电缆，包括：电力电缆、控制电缆、仪表电缆，产品通过了中国船级社CCS认证、美国船级社ABS认证、德国船级社GL 认证。产品批量供货给中船项目。
	光伏电缆	八益电缆于2010年成功开发了太阳能发电用光伏电缆，产品已经取得TUV、UL认证，产品取得2型实用新型专利证书、 2 项发明专利受理、1 项发明PCT 受理。产品批量用于英利金太阳项目、天合光能金太阳项目。
	西门子系统用电缆	八益电缆于2009年成功为西门子系统开发了传感器用电缆，产品通过了美国UL认证，产品取得1项实用新型专利证书、 1项发明专利受理，产品大批量供货给西门子。

八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下：（单位：万元）

类别	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
通讯电缆	12,125	14,187	14,921	14,354
仪表电缆	6,758	3,933	5,117	9,819
核电缆	5,764	4,066	2,284	1,423
控制电缆	942	1,108	703	1,926
其他电缆	839	282	481	531
合计	26,428	23,576	23,506	28,052

注：2008 年数据未经审计

（二）近三年期货业务情况及对利润的影响

八益电缆接到的订单，既有短时间内交货的当期订单，也有几个月以后交货的远期订单。对于当期订单，八益电缆采用直接在现货市场买入相应数量铜杆的方式锁定毛利率。对于远期订单，八益电缆采用套保的采购策略来规避铜价波动风险。

八益电缆期货套期保值的模式主要是八益电缆根据合同或订单锁定期货合约，按照产品交货期限或生产计划安排，在现货市场上购入已锁定期货品种的材料，同时对锁定期货品种进行平仓。

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2009 年、2010 年、2011 年，八益电缆期货交易情况如下：

报告期内期货交易数量	报告期内期货交易数量	年初持仓数	年初持仓数	开仓数量	开仓数量	平仓数量	平仓数量	期末持仓数	期末持仓数
年份	内容	手数	吨位	手数	吨位	手数	吨位	手数	吨位
2009年	期货合约	30	150	850	4,250	760	3,800	120	600
2010年	期货合约	120	600	589	2,945	709	3,545	0	0
2011年	期货合约	0	0	668	3,340	658	3,290	10	50

报告期内，八益电缆期货业务产生的投资损益及当年末公允价值变动损益金额如下：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资损益	-758.46	363.31	934.87
公允价值变动损益	-2.80	-217.35	211.45
合计	-761.26	145.96	1,146.32

八益电缆根据自身的需要，通过使用期货合约进行保值的方式，锁定主要原材料铜杆成本，有效地降低材料波动对报告期内经营成果的影响，一定程度上锁定了合同最终盈利的实现。八益电缆以期货市场的盈利或者亏损，抵消现货市场的亏损或盈利，化解经营风险。

八益电缆从事套保交易在规避风险的同时，也未放弃了潜在盈利，基于对利润的追求，在铜价格在上涨周期中八益电缆期货持仓量将加大，在下跌通道中期货持仓量将减少。

2008 年下半年金融危机使铜等大宗原材料在第四季度快速下跌，电解铜的月平均价格从 2008 年 8 月的每吨 6 万多元下跌到 2008 年 12 月的每吨 2.5 万元左右，下跌幅度较大，截至 2008 年末价格处于低位，已低于之前签订合同所依据的铜材成本；而 2009 年以来原材料价格逐渐企稳，在宏观经济复苏环境下，大宗原材料价格总体回涨。在此上涨通道期间，八益电缆较多地通过期货方式提前锁定了铜采购成本，并在现货市场加大了采购力度，提高了铜杆的库存量。

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单位：元/吨

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因订单履行时材料成本、生产成本低于合同销售价格中投标测算的成本，导致八益电缆毛利率呈较大幅度增长。如以 23.5%的毛利率测算，2009 年度因受益于低价铜产生的毛利增额为 3,339.09 万元。

单位：万元

	2009 年实际毛利率的业绩情况	2009 年23.5%毛利率模拟业绩情况
项目			差异

营业收入	23,515.74	23,515.74	0.00
营业成本	14,650.45	17,989.54	-3,339.09
营业毛利	8,865.29	5,526.20	3,339.09

2010 年度，八益电缆通过期货市场进行的保值操作，较好地平滑了原材料铜价格波动的影响，降低了原材料价格波动给八益电缆带来的利润大幅波动风险，八益电缆毛利率、净利润均为正常水平。

但电解铜等原材料价格波动的情况较为复杂，如对行情判断出现失误，八益电缆原材料成本及生产成本也会受到一定的影响。当与客户签订交货期较长的合同后，若遇铜价大幅上涨且八益电缆未及时进行期货锁单保值，或锁单保值数量未达铜的实际需求量，会导致八益电缆生产成本的大幅增加而影响利润。

2010 年 10 月、11 月、12 月，铜平均价格每吨分别为 6.28 万元、6.37 万元、6.66 万元。2010 年末，八益电缆判断 2011 年一季度电解铜价格应处于低位，因此未以期货合约方式锁定成本，2010 年末期货持仓量为 0 手，但 2011 年一季度期间，铜平均价格每吨价格上涨至 7.3 万元左右，上涨幅度较大。

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单位：元/吨
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由于锁单保值数量未达到八益电缆在 2011 年一季度的实际需求量，导致八益电缆在现货市场上采购的铜的成本较高。如以平均的毛利率 23.5%进行测算，2011 年度因未及时锁铜导致毛利额减少 1,588.51 万元。

单位：万元

	2011 年实际毛利率的业绩情况	2011 年23.5%毛利率模拟业绩情况
项目			差异

营业收入	35,215.70	35,215.70	0.00
营业成本	28,528.52	26,940.01	1,588.51
营业毛利	6,687.18	8,275.69	-1,588.51

2009 年至 2011 年，八益电缆铜期货开仓量分别占上市公司铜期货开仓量的 11.76%、7.24%和 6.47%，铜期货平仓量分别占上市公司铜期货平仓量的 10.26%、 7.97%和 6.84%，八益电缆的期货业务量占上市公司期货业务量的比重较低。2009、 2010 和 2011 年度，八益电缆因操作期货业务产生的投资损益、公允价值变动损益占上市公司相同报表项目及净利润额的比例如下：

占上市公司相同报表项目的比例	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资收益	15.33%	8.80%	5.44%
公允价值变动收益	0.13%	-	9.57%
占上市公司净利润的比例	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资收益	-2.47%	0.90%	2.00%
公允价值变动收益	-0.01%	-0.54%	0.45%

注：由于八益电缆2009 年12 月31 日的期货的浮动盈利在2010 年度随期货平仓后转回，

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故2010 年度八益电缆公允价值变动收益科目为借方发生额，同上市公司方向相反。

由上表可见，八益电缆 2009、2010 和 2011 年期货套期保值业务对上市公司利润影响较小。

八、八益电缆最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年，除本次重组涉及资产评估事项外，八益电缆还于 2010 年 7 月为整体变更为股份公司的目的聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行评估。2010 年 7 月 16 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字（2010）第 1101 号”《常州八益电缆有限公司股改项目资产评估报告书》，本次资产评估主要情况如下：

1 、评估目的

八益电缆有限公司拟整体改制为股份制公司，本次对八益电缆有限公司评估基准日经审计后的股东全部权益进行评估，为八益电缆有限公司股份制改制工商部门备案使用。

2 、评估对象和评估范围

本次评估对象为八益电缆有限公司经审计后的股东全部权益价值。

评估范围为八益电缆有限公司于评估基准日经审计后资产负债表全部资产及负债。

3 、评估基准日

本次评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。

4 、评估方法

企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

本次评估目的为企业股改工商部门备案使用，按公司登记条例出资不得为不可确指资产，本次主要是考虑公司的所有者权益是否充足故不适宜用收益法评估；由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，亦无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法进行评估。

5 、资产评估结果

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在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，企业账面总资产为 17,912.99 万元，总负债为 5,398.34 万元，净资产为 12,514.65 万元；评估后的总资产为 19,321.72 万元，总负债为 5,398.34 万元，净资产为 13,923.38 万元，净资产增值 1,408.73 万元，增值率 11.26%。具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	14,391.40	14,496.32	104.92	0.73
非流动资产	3,521.59	4,825.40	1,303.81	37.02
长期股权投资	133.00	133.00	0.00	0.00
固定资产	2,802.53	3,481.88	679.35	24.24
无形资产	473.64	1,098.09	624.45	131.84
资产总计	17,912.99	19,321.72	1,408.73	7.86
流动负债	5,398.34	5,398.34	0.00	0.00
负债总计	5,398.34	5,398.34	0.00	0.00
净资产	12,514.65	13,923.38	1,408.73	11.26

（二）最近三年的重大资产交易情况

八益电缆最近三年未发生重大资产交易情况。

（三）最近三年的增资及改制情况

八益电缆最近三年增资及改制情况详见本节“二、八益电缆历史沿革”。

九、八益电缆评估情况

本次交易标的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆 100%股权。八益电缆 100%股权的评估情况如下：

青岛天和对八益电缆 100%股权在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的价值进行了评估，并于 2011 年 11 月 16 日出具了青天评报字[2011]第 QDV1056 号《资产评估报

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告书》。

本次交易标的评估情况如下：

（一）评估目的

为满足汉缆股份拟收购八益电缆全部股权的需要，对八益电缆的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购经济行为提供价值参考。

（二）评估对象和评估范围

评估对象为八益电缆的股东全部权益；评估范围为八益电缆申报的经审计后的全部资产及负债。

（三）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。

（四）评估方法

本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。

（五）资产评估结果

1 、成本法评估结论

八益电缆申报评估的资产账面净值 248,096,977.16 元，负债账面价值 109,839,417.10 元，净资产账面价值 138,257,560.06 元。

评估后，资产评估值 269,836,842.08 元，负债评估值 109,839,417.10 元，净资产评估值 159,997,424.98 元。

因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用成本法评估后，常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 159,997,424.98 元。

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100

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2 、收益法评估结论

采用收益法评估后，八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

3 、评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，更有利于评估目的的实现。因此，本次评估最终确定以收益法的评估结论为最终评估结论，即：

八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（六）收益法评估说明

1 、收益法的概述及应用

（1）收益法概述

作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知，且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

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在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

1）关于收益类型——自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

2）关于折现率

为了确定委估企业整体价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型 “ ” ( WACC )。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中， Ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

Kd=债务资本成本

t=所得税率

“ ” 计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc；

式中：Rf----无风险报酬率

Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

β-----被评估企业的投资权益贝塔系数

Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

3）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2011 年至 2015 年，预测期为 5 年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2016 年至永续经营，在此阶段中，被评估企业的收益状况在 2015 年的基础上将基本保持稳定。

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（2）收益法评估公式

V ＝（V1＋V2－V3）×（1-§1）×S×（1＋K1）×(1-K2)

式中： V：企业股东权益价值

V1：企业营业价值

V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值

V3：长期付息债务的价值

§1：流通性折扣系数

S：委估股权比例

K1：控股权溢价调整系数

K2：少数股权折价调整系数

其中：企业营业价值（V1）按如下模型确定：

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企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

收益计算期

n ——详细预测期。

2 、收益预测的基础和假设条件

（1）收益预测的基础

对被评估企业的收益预测是根据企业历史年度的财务及经营资料、生产能力以及目前该公司的经营规划，考虑该公司主营业务类型、主要产品的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景等的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

（2）收益预测的假设条件

本次采用收益法进行评估时，遵循以下假设前提条件：

1）国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

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2）影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大
变化；
3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
4）被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
5）被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性投入；
6）被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的
款项回收问题；
7）被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
8）被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
9）被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大
变化；

10）被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

11）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 、折现率、毛利率等重要参数的获取来源和形成过程

（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列公式表示：

Re＝Rf+ β ×（Rm-Rf）+Rc

式中： Rf----无风险报酬率

Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

----- β 被评估企业的投资权益贝塔系数

Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

1）无风险报酬率 Rf

根据 Wind 资讯提供的数据，本次评估从国内债券交易市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为无风险报酬率。

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则：Rf＝4.30%

2）完全分散的投资组合的期望收益率 Rm

对于完全分散的投资组合的期望收益率 Rm，本次评估考虑取国内上证综合指数自 1998 年～2010 年每年年末及本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的收盘价，计算 1999 年～2010 年每年年末及 2011 年 9 月 30 日的收盘价相对于 1998 年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率 Rm。则：Rm＝10.46%

Rm－Rf＝10.46%-4.30%＝6.16%

3）确定可比公司相对与股票市场风险系数 β

本次评估收集了多家电缆行业上市公司的资料，经过筛选选取上市时间超过两年、股票种类为单一发行 A 股并且产品类别、资产规模、收益状况等方面与被评估企业较为相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数即原始 β 系数如下：

证券代码	002276.SZ	002212.SZ	600973.SH	600522.SH	000586.SZ
证券简称	万马电缆	南洋股份	宝胜股份	中天科技	汇源通信
原始Beta	0.8232	1.0932	0.9757	0.8902	0.9238
相关系数R	71%	73%	78%	71%	73%
所得税率	15%	22%	15%	15%	25%

数据来源：wind 资讯

根据上表中的原始 β 系数及各可比公司的资本结构计算可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数，取其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 系数的计算公式如下：

无财务杠杆 β= 有财务杠杆 β

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根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为：

有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)]

4）被评估企业特定风险调整系数 Rc

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本次评估考虑了以下调整因素：

① 规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与可比上市公司比较，被评估企业的规模低于可比上市公司，因此评估人员认为追加 1.5%的规模风险报酬率是合理的。

② 个别风险报酬率的确定

主要包括企业风险和财务风险。

企业风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖。

财务风险主要有：（1）杠杆系数；（2）保障比率；（3）流动性；（4）资本资源的获得。

根据对上述风险因素的分析，由于被评估企业目前对主要客户的依赖较大，日本核泄漏事故对我国核电站建设及八益电缆核电电缆供货的影响在短期内难以完全消除；同时，相对于上市公司，被评估企业在资本资源的获取方面风险略高。因此，本次评估将个别风险报酬率确定为 1.5%。

（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：

WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]

其中， ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

1）权益资本成本（ke）的确定直接采用 CAPM 模型的计算结果。

2）权益资本的市场价值（E）的确定

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被评估企业在评估基准日的股东全部权益价值。

3）债务资本的市场价值（D）的确定

债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本市场价值取其账面价值。

4）债务资本成本（kd）的确定

债务资本成本采用被评估企业付息债务的加权平均实际利率。

5）所得税率（t）的确定

八益电缆目前为高新技术企业，适用所得税税率为 15%；2011 年 9 月，八益电缆通过了江苏省高新技术企业复审认定。因此，2011 年～2013 年仍应享受 15%的税收优惠政策。谨慎起见，2014 年及其以后各年的所得税率取 25%。

6）根据以上分析计算，本次评估所使用的折现率即加权平均资本成本（WACC）为 11%。

（3）毛利率的确定

八益电缆营业成本主要包括原材料及辅助材料、能源动力，折旧、工资劳务费及福利费等。通过分析八益电缆历史毛利率水平以及其在行业中的地位，其 2010 年 23%的毛利率能反映其正常毛利率水平。

1）关于剔除未来原材料价格的波动和期货业务的影响的合理性的说明

对于电缆行业的企业而言，由于原材料占电缆产品成本的比重很高，电缆产品的报价与原材料价格的变化密切相关，企业一般以预计原材料价格加合理利润的方式报价。

鉴于铜等原材料价格波动对电缆行业的成本会造成重大影响，行业内企业一般会采用购买期货合约或签署远期采购合同来锁定成本，以确保合同利润率的实现。

这两种方式都能起到规避铜价波动风险的作用，但远期采购合同的模式存在供应商违约风险。为防范、避免此风险的发生，八益电缆一直采用期货方式进行锁铜，即接到订单后，买入相应的铜期货合约，于订单实际投入生产时，在现货市场买入相应的铜杆，并将持有的期货合约平仓。

在财务报表上，八益电缆购买的期货合约及期末持仓出现的浮动盈亏分别在资产负债表的交易性金融资产及利润表的公允价值变动损益科目予以反映，期货在此期间平仓产生的损益体现为利润表上的投资收益，现货市场上采购的原材料铜杆以

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实际价格进行入账。

由于固定价格合同的中标价难以改变，因此八益电缆在履行合同时，原材料铜杆价格的上涨会导致账面毛利率降低，但期货平仓实现正收益；相反，铜杆等原材料成本的下跌会推动毛利率上升，但期货平仓产生损失。

八益电缆通过期货的盈利或者亏损，抵销铜杆采购成本的上涨或下跌，平抑营业利润的波动。

虽然期货平仓损益导致账面毛利率出现波动的现象，但八益电缆的经营业绩、经济利益的流转、业务的实质未发生改变。从经济本质上看，八益电缆以“材料成本+增值额”为定价原则，以购买期货进行锁铜的方法，已有效地规避铜价上涨的风险，实现了保值，确保了增值额及合同利润率的实现。

鉴于存在以下情况：

A、八益电缆对外签订的电缆销售合同大部分采用浮动价格结算，即客户下单时如主要原材料铜杆价格发生变化，则电缆产品销售价格就相应随之变化。销售合同已基本锁定毛利率；

B、在期货保值的处理下，营业利润、经营业绩不因铜价的波动而发生重大变化。期货保值业务实际已锁定了企业的毛利率。期货损益与账面毛利率具有负相关关系，如预测期货业务产生收益，则账面毛利率应相应低于正常毛利率，如预测期货业务发生亏损，则账面毛利率相应高于正常毛利率；

C、交易完成后，期货交易将由母公司汉缆股份操作，标的资产八益电缆对其全部远期合同均向汉缆股份提出期货购买申请，锁定铜材成本，确保盈利实现。因此未来八益电缆财务报表上不会出现期货投资损益、公允价值变动损益等科目；

为简单起见，评估报告中剔除未来原材料价格的波动和期货业务的影响，假设铜价稳定不发生较大变化，毛利率为正常水平，从而对八益电缆净利润做出预测。 2）综合毛利率取值的合理性

除 2009 年度外，其他年度期货投资损益、公允价值变动损益金额较小，对毛利率的影响不大。直接以报表营业收入、营业成本口径计算得出的八益电缆 2007 年～ 2011 年的毛利率如下：

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					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2011 年10-12 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	8,737.09	26,478.61	23,654.05	23,515.74	28,058.04	13,275.03
主营业务成本	6,813.54	21,714.98	18,081.15	14,650.45	20,939.28	10,391.16
毛利率	22.02%	17.99%	23.56%	37.70%	25.37%	21.72%

A、2009 年度，八益电缆毛利率高达 37.7%，高于其他年度的主要原因为 2008 年第四季度，全球出现金融危机，经济衰退。受金融危机影响，铜等大宗物品价格短期内大幅回落。2008 年 9 月起快速下跌到 2008 年年末的 2.5 万元/吨左右。

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因订单履行时材料成本、生产成本低于合同销售价格中投标测算的成本，导致 2009 年度的毛利率大幅提高。

2008 年至 2010 年，八益电缆期货投资损益与公允价值变动损益的合计数均为正值，使账面反映的毛利率低于正常业务实际锁定的毛利水平。即使如此，如剔除 2009 年区间最高值，纵观八益电缆的历史账面毛利率数据，2007 年、2008 年、2010 年期间的毛利率水平仍均维持在 21.7%～25.3%之间，平均毛利率为 23.5%。

B、分季度毛利率

往年一季度铜价均处于低位。八益电缆根据历史经验，在 2010 年第四季度未对 2011 年一季度的用铜需求量购买期货进行保值。但 2011 年铜价较高，导致所执行合同的毛利率较低，特别是通信电缆产品销售亏损，从而拉低了全年度的毛利率水平。而 2011 年三季度、四季度八益电缆毛利率已逐步企稳回升，回归至正常水平，如 2011 年第四季度毛利率为 22.02%。

受制于资金因素以及部分人为主观判断，八益电缆未对全部远期合同以期货方式锁定利润，从而使八益电缆毛利率会因铜价上升而下降，导致八益电缆 2011 年毛利率出现异常，低于以往年度正常水平。

在本次交易完成后，期货业务将由上市公司统一操作，上市公司资金实力充沛、内控制度完善、期货投资管理制度健全。展望 2012 年及未来，随着国民经济持续快

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速的增长、国际宏观经济状况的改善、《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》等产业政策大力支持，预计企业 2012 年至 2014 年毛利率会在 2011 年较低毛利率的基础上，在 21.6%～23.5%的区间内，逐步回升，并在 2015 年回归正常水平并维持稳定。

另外 2012 年至 2015 年及以后预测年度的毛利率均未超过企业报告期的平均毛利率水平——23.5%，从这个角度来看，预测数据中的毛利率水平也体现了评估的谨慎性原则。

未来年度的相关预测具体数据见下表：

金额单位：万元

					2016 年及以后
年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年

主营业务收入	35,839.00	36,519.00	37,187.00	38,187.00	39,187.00
主营业务成本	28,086.36	28,373.86	28,452.26	29,252.26	30,052.26
毛利率	21.63%	22.30%	23.49%	23.40%	23.31%

纵观历史，八益电缆始终专注于特种电缆行业，坚持技术为导向，不断通过技术改进，使生产工艺水平更加先进，并不断推出新产品，填补了市场空白，获得了超过行业平均水平的毛利率。展望未来，八益电缆在汉缆股份国家技术中心的支持下，研发具有较高毛利率的新产品将给八益电缆贡献利润，有望进一步提高八益电缆毛利率。

4 、收益法评估结论

经过上述分析和估算，采用收益法评估出的八益电缆的股东全部权益于本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估值为：人民币 24,204.91 万元。上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（七）本次评估增值的主要原因

作为核电缆等特种电缆的龙头企业，八益电缆所持有的标的资产账面成本并不能全部反映其未来获利能力，采用收益法评估综合考虑了标的资产生产产品在行业中的地位、八益电缆所拥有的研发积累和无形资产价值以及管理和销售能力等价值，主要包括如下：

1、行业地位：八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。八益电缆

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—— 已成为移动通讯基站系统全球最大制造商之一爱立信公司的全球供应商；其研发的核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到二代加 CPR1000、直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，其均为国内较早跟进的电缆供应商。

2、未来盈利能力：经过多年的积累，八益电缆的业务已基本处于稳定的增长期，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

综上所述，本次对八益电缆全部股权价值采用收益法评估，从资产整体获利能力的角度来反映资产价值，综合全面体现八益电缆的整体价值，故评估值较其账面净资产的有一定增值。

（八）与前次评估的差异分析

1、两次评估的目的及方法比较

八益电缆前次评估系为了整体改制为股份有限公司，通过评估确认股东全部权益价值，供八益电缆股份制改制时工商部门备案使用。因此，前次评估主要是用于确认八益电缆的所有者权益是否充足，故不适宜采用收益法评估；此外，由于难以收集可比的市场交易案例或市场参数，亦无法采用市场法进行评估。故前次评估采用成本法进行评估。

而八益电缆本次评估的目的是为了满足汉缆股份收购八益电缆全部股权的需要，为本次交易行为提供价值参考。汉缆股份本次收购八益电缆是出于战略发展、产业整合的需要。对汉缆股份来说，八益电缆的公司价值主要体现在未来的投资回报能力。因此，与成本法和市场法相比，本次评估采用收益法确认八益电缆全部股权的价值，更符合本次交易的目的。

2、两次评估的主要差异分析

八益电缆两次评估所采用的成本法评估结果对比如下：

单位：万元

项目	账面价值	2010 年6 月30 日	2011 年9 月30 日
净资产	账面价值	12,514.65	13,825.76
	评估价值	13,923.38	15,999.74

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	增减值	1,408.73	2,173.98
	增值率	11.26%	15.72%
固定资产	账面价值	2,802.53	2,631.08
	评估价值	3,481.88	3,963.94
	增减值	679.35	1,332.86
	增值率	24.24%	50.66%
无形资产	账面价值	473.64	1,241.58
	评估价值	1,098.09	1,756.71
	增减值	624.45	515.13
	增值率	131.84%	41.49%

从上表可以看出，两次评估的净资产评估增值率基本一致，相差不大，其差异主要体现在固定资产和无形资产评估。

（1）固定资产

八益电缆本次固定资产评估明细如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
房屋建筑物	1,120.33	1,934.11	813.78	72.64
机器设备	1,312.12	1,634.85	322.73	24.60
车辆	88.72	207.06	118.34	133.38
电子设备	109.90	187.92	78.01	70.98
合计	2,631.07	3,963.94	1,332.86	50.66

从上表可以看出，本次固定资产评估增值主要系房屋建筑物增值，具体原因如

下：

A、物价变动：本次评估的房屋建筑物账面原值构成为原始建造成本，评估价值是以评估基准日时点的现行造价为基础考虑的，材料费及人工费的上涨是造成建筑物评估增值的主要原因；

B、建造费用分摊：本次评估的房屋建筑物的账面价值构成为原始建造成本，正常应当发生的前期费用和其他费用分摊较少。评估价值中考虑了建设过程中正常情况下所须花费的各项前期费用、其他费用，包括管理费和正常建设情况下资金占用

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的利息等，故造成评估增值；

C、企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致：
企业账面价值中对建筑物和构筑物折旧按直线法摊销，折旧年限为 20 年；而评
估时对主要建筑物的耐用年限考虑为 50 年左右。
公司房屋建筑物自 2003 至 2011 年陆续建成，由于该厂区内的房屋维护修缮保
养工作较完善，厂区内房屋建筑物整体成新率较高，因此造成评估增值；

D、北京办事处房产增值：该房产购于 2005 年，其入账价值为实际购买价格，由于近年来北京市的房产价格一路上涨，现市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升。

因此，本次固定资产评估增值合理，属于正常范围。（2）无形资产

八益电缆本次无形资产评估明细如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土地使用权	1,223.04	1,738.17	515.13	42.12
其他无形资产	18.54	18.54	0.00	0.00
合计	1,241.58	1,756.71	515.13	41.49

从上表可以看出，本次无形资产评估增值主要系土地使用权增值。八益电缆共

有 2 块土地使用权，其中一块价值 795 万元的土地使用权系八益电缆于 2010 年 11 月 3 日购入，由于取得时间较短，其评估值与其原始取得成本差异不大。另一块土地使用权系八益电缆于 2006 年取得，其账面原值 493.49 万元为八益电缆取得该宗土地所缴纳的土地出让金及相关税费；而本次评估的土地使用权价格系参照目前该区域内的土地现行市场价格采用市场比较法计算得出。随着国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发【2006】307 号）文件的出台，近年来常州市的工业用地市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升，故该块土地使用权的评估值与账面净值相比增值较大。

因此，本次无形资产评估增值合理，属于正常范围。

综上所述，八益电缆本次评估的成本法评估结果合理、公允，与前次评估结果相比，存在一定的合理差异。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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第五节发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》的要求，本次非公开发行股份购买资产的发行价格不低于本公司第二届董事会第九次会议公告日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为 18.39 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元

发行股数：本次发行的股票数量为 1,044 万股，占发行后总股本的 1.46%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

每股发行价格：18.39 元

三、交易对方关于股份锁定期的承诺

本次非公开发行股份交易对方常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：其认购的汉缆股份本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

四、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构

本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下：

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	发行前		发行后
股东名称


	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例


汉河集团	60,978.14	86.49%	60,978.14	85.23%
其他原股东	9,521.86	13.51%	9,521.86	13.31%
常能电器	-	-	887.400	1.24%
泓丰投资	-	-	59.508	0.08%
朱弘	-	-	52.200	0.07%
朱明	-	-	7.308	0.01%
朱峰	-	-	6.264	0.01%
金源苏	-	-	6.264	0.01%
周叙元	-	-	6.264	0.01%
胡金花	-	-	6.264	0.01%
周康直	-	-	6.264	0.01%
范沛菁	-	-	6.264	0.01%
股份总计	70,500.00	100%	71,544.00	100%

本次发行完成后，汉河集团仍持有本公司 60,978.14 万股，占总股本的 85.23%。故本次向非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。

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第六节财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第6-089号审计报告，八益电缆最近两年一期的财务数据如下：

（一）交易标的的资产负债表

单位：元


项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日

流动资产:
货币资金	29,810,416.12	33,934,095.10	28,919,813.26
交易性金融资产	6,683,750.00	-	35,719,500.00
应收票据	485,610.00	-	-
应收账款	125,004,123.91	105,350,655.04	51,748,862.35
预付款项	2,476,327.34	361,651.47	340,372.44
其他应收款	777,021.63	3,112,738.82	2,561,998.32
存货	42,678,607.69	33,471,665.96	30,146,998.87
其他流动资产	-	57,115.00	14,018.18
流动资产合计	207,915,856.69	176,287,921.39	149,451,563.42
非流动资产：
长期股权投资	-	-	1,330,000.00
固定资产	26,310,802.72	27,474,334.12	28,610,639.28
在建工程	155,000.00	24,000.00	-
无形资产	12,415,802.75	12,477,295.48	4,801,823.00
长期待摊费用	198,001.11	-	57,586.33
递延所得税资产	1,101,513.89	1,190,621.74	728,379.80
非流动资产合计	40,181,120.47	41,166,251.34	35,528,428.41
资产总计	248,096,977.16	217,454,172.73	184,979,991.83
流动负债：
短期借款	68,600,000.00	50,000,000.00	9,850,000.00

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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应付票据	6,278,245.00	3,260,000.00	2,345,000.00
应付账款	25,561,430.96	18,881,410.19	48,889,273.28
预收款项	824,271.92	689,990.87	2,353,043.21
应付职工薪酬	4,327,284.02	4,046,251.51	3,952,462.80
应交税费	789,236.15	1,788,314.43	560,185.19
应付利息	232,277.50	264,135.63	14,120.03
其他应付款	1,894,394.15	441,763.58	22,233,144.50
其他流动负债	1,332,277.40	439,426.64	515,126.38
流动负债合计	109,839,417.10	79,811,292.85	90,712,355.39
非流动负债：
递延所得税负债	-	-	326,025.00
非流动负债合计	-	-	326,025.00
负债合计	109,839,417.10	79,811,292.85	91,038,380.39
股东权益:
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	80,146,465.81	80,146,465.81	-
盈余公积	1,312,224.56	1,312,224.56	11,796,737.87
未分配利润	11,798,869.69	11,184,189.51	52,144,873.57
股东权益合计	138,257,560.06	137,642,879.88	93,941,611.44
负债和股东权益总计	248,096,977.16	217,454,172.73	184,979,991.83

（二）交易标的的利润表

单位：元


项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度

一、营业收入	264,786,108.49	236,540,455.94	235,157,375.75
减：营业成本	217,149,817.99	180,811,470.15	146,504,469.45
营业税金及附加	606,151.69	636,187.36	1,512,242.66
销售费用	11,063,507.97	8,957,140.42	8,818,916.99
管理费用	19,727,581.09	22,650,922.99	20,968,714.48

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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财务费用	2,449,665.90	1,280,136.97	2,255,386.55
资产减值损失	-589,353.95	3,579,568.56	339,808.59
加：公允价值变动收益	-67,700.25	-2,173,500.00	2,114,500.00
投资收益	-8,261,949.75	3,633,050.00	9,348,650.00
二、营业利润	6,049,087.80	20,084,579.49	66,220,987.03
加：营业外收入	737,326.92	125,976.39	1,072,205.53
减：营业外支出	11,493.50	146,506.46	123,822.98
三、利润总额	6,774,921.22	20,064,049.42	67,169,369.58
减：所得税费用	1,284,580.73	2,799,780.98	9,630,735.31
四、净利润	5,490,340.49	17,264,268.44	57,538,634.27
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.12	0.38
（二）稀释每股收益	0.12	0.38
六、其他综合收益
七、综合收益总额	5,490,340.49	17,264,268.44	57,538,634.27

（三）交易标的的现金流量表

单位：元


项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	285,843,308.25	217,652,157.90	279,967,677.66
收到的税费返还	805,478.53	307,381.27	-
收到的其他与经营活动有关的现金	6,579,890.49	1,845,516.00	5,926,750.96
经营活动现金流入小计	293,228,677.27	219,805,055.17	285,894,428.62
购买商品、接受劳务支付的现金	277,730,588.50	209,774,814.22	180,114,845.65
支付给职工以及为职工支付的现金	13,631,880.02	13,715,239.04	12,785,462.59
支付的各项税费	6,287,367.75	10,636,335.60	29,149,980.56
支付的其他与经营活动有关的现金	7,947,888.91	33,368,203.75	12,756,395.63

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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经营活动现金流出小计	305,597,725.18	267,494,592.61	234,806,684.43
经营活动产生的现金流量净额	-12,369,047.91	-47,689,537.44	51,087,744.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,330,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	45,600.00	33,430.00	16,000.00
投资活动现金流入小计	1,375,600.00	33,430.00	16,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,305,336.55	11,448,050.72	3,913,770.35
投资支付的现金	-	-	1,330,000.00
投资活动现金流出小计	2,305,336.55	11,448,050.72	5,243,770.35
投资活动产生的现金流量净额	-929,736.55	-11,414,620.72	-5,227,770.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	51,300,000.00	-
借款收到的现金	28,600,000.00	70,900,000.00	35,925,955.50
筹资活动现金流入小计	28,600,000.00	122,200,000.00	35,925,955.50
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	30,750,000.00	62,160,046.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,263,112.46	25,796,003.81	30,918,535.50
筹资活动现金流出小计	17,263,112.46	56,546,003.81	93,078,582.22
筹资活动产生的现金流量净额	11,336,887.54	65,653,996.19	-57,152,626.72
四、汇率变动对现金的影响	-453,795.70	-49,470.87	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,415,692.62	6,500,367.16	-11,292,652.88
加：期初现金及现金等价物余额	23,484,396.61	16,984,029.45	28,276,682.33
六、期末现金及现金等价物余额	21,068,703.99	23,484,396.61	16,984,029.45

二、八益电缆的盈利预测表

（一）八益电缆的盈利预测表

根据山东汇德出具的（2011）汇所综字第 6-021 号盈利预测报告，八益电缆 2011 年 10-12 月、2012 年度盈利预测如下：

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单位：万元


		2011 年预测数
	2010 年已审实现数				2012 年预测数
项目		2011 年1-9 月已审实现数	2011 年10-12 月预测数	2011 年合计

一、营业收入	23,654.05	26,478.61	6,742.01	33,220.62	34,500.00
减：营业成本	18,081.15	21,714.98	5,208.17	26,923.15	26,841.00
营业税金及附加	63.62	60.62	22.65	83.27	115.92
销售费用	895.71	1,206.35	300.00	1,506.35	1,650.00
管理费用	2,265.09	1,872.76	480.00	2,352.76	2,600.00
财务费用	128.01	244.97	110.00	354.97	400.00
资产减值损失	357.96	-58.94	0	-58.94	100.00
加：公允价值变动收益	-217.35	-6.77	0	-6.77	0
投资收益	363.31	-826.19	0	-826.19	0
二、营业利润	2,008.47	604.91	621.18	1,226.09	2,793.08
加：营业外收入	12.6	73.73	135.00	208.73
减：营业外支出	14.65	1.15		1.15
三、利润总额	2,006.42	677.49	756.18	1,433.68	2,793.08
减：所得税费用	279.98	128.46	113.35	241.81	418.96
四、净利润	1,726.44	549.03	642.83	1,191.87	2,374.12

（二）盈利预测的编制基础

八益电缆已按企业会计准则编制了 2009-2010 年度和 2011 年 1-9 月财务报表，经山东汇德审计并出具了（2011）汇所审字第 6-089 号无保留意见的审计报告。

本盈利预测是在上述业经审计的 2009-2010 年度和 2011 年 1-9 月财务报表的基础上，根据国家宏观政策，结合八益电缆 2011、2012 年度投资计划、生产计划和营销计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑对市场的预期和业务拓展计划而审慎编制的。

编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均与八益电缆编制 2009-2010 年度和 2011 年 1-9 月财务报表采用的会计政策一致。

（三）盈利预测基本假设

盈利预测期间，八益电缆所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地

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区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，有关信贷利率、汇率、外贸政策仍如现时状况无重大变化。盈利预测期间，八益电缆所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆所在和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀或通货紧缩情况的发生。

盈利预测期间，八益电缆重要生产经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

盈利预测期间，八益电缆所从事的行业及生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆经营所需原材料、能源、动力、生产设备的供应情况及价格无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆生产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

盈利预测期间，八益电缆将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影

响。盈利预测期间，八益电缆将不会因其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素蒙受不利影响。

八益电缆与销售客户目前所签订的 2011 年度购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化。

（四）关于 2012 年盈利预测增长的说明

从上表可以看出，八益电缆 2012 年预计净利润较 2011 年有较大幅度的提升。影响八益电缆净利润的因素主要有营业收入、营业成本和投资收益。各项期间费用依据八益电缆历史数据、预测期间的变动趋势及经营业务需求，结合与收入的比例进行测算，略有增加，总体无重大变化。

现就营业收入、营业成本和投资收益三大因素分析如下：

1、营业收入分析：八益电缆报告期内营业收入稳步增长，根据目前已经签订的订单，2011 年全年预计销售收入可达到 33,220.62 万元。管理层预测 2012 年度可实现销售收入 3.45 亿元，比 2011 年全年预计数略有增加。

预测依据主要为根据八益电缆目前的几大产品线结构、八益电缆目前的发展态

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势，预计通讯电缆、仪表、控制电缆未来收入稳定，核电缆收入增长较快。如核电缆收入从 2007 年的 527.72 万元历年递增至 2010 年为 4,065.69 万元，2011 年 1-9 月已实现收入为 5,763.8 万元，2011 年第四季度预测收入根据目前所签署的合同约定的交付期、客户已经下达的订单谨慎预测，综合可得出 2011 年核电缆收入预计可达 7,200 万元。

根据目前已签署尚未执行的合同中约定于 2012 年交货的合同金额，以及根据八益电缆目前的客户情况、订单情况和发展趋势，八益电缆谨慎做出 2012 年收入可达到 34,500.00 万元的判断，较 2011 年度收入 33,220.62 万元仅小幅增加，预测较为谨慎。

2、营业成本分析：2011 年 1-9 月综合毛利率为 17.99%，盈利预测的毛利率为 22%左右，主要是根据八益电缆招投标的毛利率确定，即在不考虑铜价波动的情况下，八益电缆正常的毛利率水平。2011 年 1-9 月毛利率偏低的原因主要是由于八益电缆一季度通信电缆产品销售亏损所致。通信电缆签订合同时铜预期价为 60,000 元 /吨，一季度公司电解铜实际采购均价 71,606 元/吨；二季度开始毛利率趋于正常。故本次盈利预测中采用的毛利率为八益电缆正常的 22%左右的毛利率水平，符合历史和实际情况。

3、投资收益分析：盈利预测方法中假定投资收益为 0，符合盈利预测的一般原则。2011 年 1-9 月投资收益为净亏损 800 多万元，直接导致了八益电缆 2011 年 1-9 月净利润的大幅下滑，剔除投资收益 1-9 月份净利润为 1,375.23 万元。期货交易的目的是套期保值，为锁定原材料铜的价格，规避风险。今年铜价一直在高位运行， 8 月初，铜价经历了 2008 年金融危机后最猛烈的连续下跌，八益电缆管理层判断当时铜价处于相对低点，预测今年四季度铜价将呈上涨趋势，又由于今年四季度及明年一季度订单充裕有保障，在铜价低点进行套期保值一方面可以锁定成本；另一方面，随着铜价的上涨，可以赚取投资收益。在这种考虑下，八益电缆于今年 8 月份、 9 月初合计买进 226 手铜期货，但从 9 月中旬开始，受全球经济环境的影响，铜价连续暴跌，为了避免铜价短期内持续下跌所造成的损失，八益电缆在 9 月份平仓 210 手铜期货，合计损失 776.47 万元。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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图：2011 年 1-9 月铜价走势

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综上，2011 年 1-9 月净利润同 2012 年预测净利润差异较大的原因主要有两点，一是由于八益电缆 2011 年一季度通信电缆订单亏损导致拉低了整体毛利；二是由于 8-9 月铜价暴跌导致八益电缆买入的铜期货平仓出现大额亏损所致。如剔除期货损失，2011 年度利润将接近 2,000 万元。如假设于 2010 年底购买期货、锁定 2011 年一季度的订单成本，避免第一季度接近亏损的情形，2011 年度的净利润水平将更高。

铜价波动风险是电缆行业普遍面临的最大风险因素，本次收购完成后，八益电缆成为上市公司子公司，将严格执行上市公司制定的《期货管理制度》，将有效规避铜价波动带来的业绩波动。

基于八益电缆已签署未执行的订单额、历史经验数据、投标毛利率水平、期间费用率，及综合分析 2011 年 1-9 月净利润情况，八益电缆 2012 年预测净利润合理预计可以达到 2,374.12 万元。

三、上市公司备考合并盈利预测表

根据山东汇德出具的（2012）汇所综字第 6-010 号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2012 年度盈利预测如下：

单位：万元


项目	2011 年未审实现数	2012 年预测数

一、营业收入	413,257.47	464,500.00

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减：营业成本	341,893.99	394,458.40
营业税金及附加	805.42	950.92
销售费用	15,192.63	17,250.00
管理费用	12,838.45	14,400.00
财务费用	-981.70	-800.00
资产减值损失	1,899.77	1,500.00
加：公允价值变动收益	-2,190.62	0
投资收益	-5,706.85	0
二、营业利润	33,711.44	36,740.68
加：营业外收入	4,577.81
减：营业外支出	17.92
三、利润总额	38,271.33	36,740.68
减：所得税费用	6,678.25	5,543.71
四、净利润	31,593.08	31,196.97
归属于母公司所有者的净利润	31,844.85	31,196.97
少数股东损益	-251.77

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第七节法律顾问和独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

一、法律顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，德和衡律师认为：

“本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体资格；

本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定；

汉缆股份本次发行股份拟购买的资产，即八益电缆 3,600 万股股份(占总股本 80%)权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；

本次交易的相关合同合法、有效；

本次发行股份购买资产完成后，汉缆股份能增强持续经营能力且仍然符合其股票上市条件的相关要求；

汉缆股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；

在取得汉缆股份股东大会及中国证监会的批准后，本次发行股份购买资产的实施将不存在实质性的法律障碍。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉缆股份第二届董事会第九次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。

2、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定。

3、本次交易所涉的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估

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机构的审计和评估。评估机构具备独立性和胜任能力；资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，保证了交易价格的公平性。本次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客观性、公允性。

4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

5、交易完成后，上市公司的市场地位提高、经营业绩提升、持续发展能力增强、
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。

6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效；本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。”

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）

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（本页无正文，为《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）》之签章页）

青岛汉缆股份有限公司

2012 年 4 月 25 日

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AI assistant

Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

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独立财务顾问

公司声明

特别提示

重大事项提示

目 录

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司发展战略、目标规划

（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性

（五）电缆行业发展态势

二、本次交易的目的

（一）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

（二）收购优质资产、提升公司整体盈利能力

（三）完善产品系列、优化公司业务市场结构

（四）发挥协同效应、获取超额收益

三、本次交易的决策过程

四、本次交易的基本情况

股 0.01%）。

（一）交易对方名称

（二）交易标的

（三）交易价格及溢价情况

（四）支付方式

（五）本次交易不构成关联交易

（六）本次交易不构成重大资产重组

定，下同。

（七）董事会表决情况

（八）股东大会表决情况

（九）证监会审核情况

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）汉缆股份基本信息

（二）汉缆股份设立及历次股本变动情况

1 、汉缆有限设立

汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：

2 、 2000 年 3 月汉缆有限股权转让

3 、 2000 年 3 月汉缆有限增资

4 、 2006 年 7 月汉缆有限股权转让

5 、汉缆有限整体变更为汉缆股份

6 、 2009 年 7 月股份转让

8 、 2011 年 6 月资本公积转增新增股本至 70,500 万股

（三）汉缆股份前十大股东

（四）汉缆股份主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务发展情况

2 、主要财务数据标

二、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

（二）实际控制人

（三）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

1 、常能电器

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）历史沿革

① 设立

B、2002 年盈余公积转增注册资本

（ 3 ）产权控制关系

（ 4 ）子公司及分公司情况

（ 5 ）主营业务发展情况和主要财务数据

① 主营业务发展情况

（ 6 ） 2010 年简要财务报表

② 简要利润表

③ 简要现金流量表

2 、泓丰投资

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）历史沿革

（ 3 ）股东情况

1 ）吴中湖

2 ）洪启付

3 ）郭大利

4 ）崔才龙

5 ）杨洪武

6 ）常国荣

Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd Capital/Financing Update 2012

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目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第四节交易标的基本情况